SEAGATE TECHNOLOGY PLC: Diretrizes de governança corporativa
O Conselho de administração (o “Conselho”) da Seagate Technology plc (a “Empresa”) adotou as seguintes diretrizes para esclarecer como exercita suas responsabilidades. Além disso, essas diretrizes demonstram que o Conselho possui a autoridade necessária e práticas impostas para rever e avaliar as operações comerciais da Empresa de forma adequada e para tomar decisões independentes da gerência da Empresa.
Essas diretrizes, junto com cartas de direitos dos comitês do Conselho, descrevem como é a estrutura de governança do Conselho da Empresa. O Conselho continuará a avaliar a adequação e eficácia dessas diretrizes, que estão sujeitas à alteração, conforme o Conselho considerar apropriado, de acordo com os interesses da Empresa ou conforme exigido pelas leis e regulamentos aplicáveis. O Comitê de nomeação e governança corporativa revê essas diretrizes periodicamente e recomenda alterações ao Conselho, conforme apropriado.
Vá para as seguintes seções:
Visão geral do Conselho
Critérios de adesão/composição do Conselho
Responsabilidades do Conselho
Diretores com mudanças de cargo significativas
Comitês do Conselho
Operações do Conselho e dos comitês
Programa de compensação do Conselho
I. Visão geral do Conselho. O Conselho, eleito pelos acionistas, administra e supervisiona a gestão dos negócios e os assuntos da Empresa de forma consistente com os melhores interesses da Empresa e de seus acionistas. Nessa função de supervisão, o Conselho atua como o órgão de tomada de decisão final da Empresa, exceto para os assuntos reservados aos acionistas. O Conselho seleciona e supervisiona os membros da gerência sênior, que são encarregados pelo Conselho de conduzir os negócios da Empresa. Tanto o Conselho quanto a gerência reconhecem que os interesses de longo prazo da Empresa são avançados por abordarem, de forma responsável, as preocupações de outros grupos, incluindo funcionários, clientes, fornecedores e as comunidades em que a Empresa opera.
II. Critérios de adesão/composição do Conselho Os pontos a seguir descrevem como a Empresa determina o tamanho de seu Conselho e os critérios de adesão.
- A. Tamanho do Conselho e independência. Consistente com os Artigos de associação da Empresa, o número de diretores que constitui a totalidade do Conselho não pode ser menor do que dois nem, sujeito ao aumento ou à redução do limite máximo pelos acionistas, mais do que 12, com o número real determinado por resolução do Conselho. Os acionistas da Empresa elegem cada um dos diretores anualmente para exercerem o cargo durante um ano. Os diretores também podem ser indicados pelo Conselho entre reuniões de acionistas.
O Conselho acredita que, em vista da boa governança corporativa e consistente com as leis, regras e regulamentos aplicáveis, o Conselho deve consistir em pelo menos uma maioria de diretores independentes e, em circunstância alguma, o Conselho consistirá em menos do que a maioria de diretores independentes. Um diretor é qualificado como independente para fazer parte do Conselho e seus comitês, se o Conselho determinar que o diretor atende à definição de "diretor independente" dos padrões de listagem das Regras de mercado da NASDAQ ("NASDAQ"). A definição de independência da NASDAQ inclui uma série de testes objetivos, como se o diretor não é funcionário da Empresa e não se envolvei em diversos tipos de negociações com a Empresa. O Conselho também é responsável por determinar afirmativamente, para cada diretor independente, que não existe nenhum relacionamento que, na opinião do Conselho, poderia interferir com o exercício de seu julgamento independente na realização de suas responsabilidades como diretor.
B. Critérios de adesão ao Conselho O Comitê de nomeação e governança é responsável por revisar as qualificações dos possíveis candidatos a diretor e recomendar ao Conselho os candidatos a serem nomeados para eleição para o Conselho. O Comitê de nomeação e governança considerará a experiência profissional dos candidatos, as realizações reconhecidas em sua respectiva área de atuação e a disposição de dedicar o tempo e esforço necessários. Cada candidato a diretor deve ter bom julgamento, caráter sólido e uma mente independente. Cada diretor também deve ter uma reputação por sua integridade e ética pessoal e profissional. O Conselho não estabeleceu limites de termo. Embora limites de termo ofereçam algumas vantagens, o Conselho acredita que qualquer benefício é superado pela desvantagem de perder Diretores experientes que tenham desenvolvido um ponto de vista valioso sobre a Empresa, suas operações, estratégias, planos e potencial. Como uma alternativa aos limites de termo, o Comitê de nomeação e governança corporativa revê as qualificações e contribuições de cada diretor, considerando se devem ser nomeados para reeleição no Conselho e faz recomendações ao Conselho se eles devem apoiar a reeleição pelos acionistas. Os acionistas também nomeiam diretores para eleição na reunião geral anual da Empresa e o Comitê de nomeação e governança considera esses nomeações. Além disso, segundo a legislação irlandesa, os acionistas que tiverem mais de 10% dos direitos de voto podem convocar uma reunião de acionistas com o propósito, entre outras coisas, de considerar nomeações de diretores.
C. Liderança do Conselho.
Presidente do Conselho. O Conselho, em geral, acredita que os cargos de presidente do Conselho de administração e CEO devem ser assumidos, cada um, por uma pessoa. Isso ajuda na supervisão da gestão, a menos que seja de interesse da Empresa que a mesma pessoa possua os dois cargos.
Diretor independente principal. Se o Presidente do Conselho não for um diretor independente, o Comitê de nomeação e governança corporativa nomeará e os diretores independentes elegerão um Diretor independente principal entre os diretores independentes da Empresa em sua primeira sessão executiva após cada assembleia anual dos acionistas. O Diretor independente principal coordena as atividades dos outros diretores sem função de gestão, preside as reuniões do Conselho em que o presidente do Conselho não está presente e cada sessão executiva serve de ligação entre o presidente do Conselho e os diretores independentes, aprova agenda e horários de reuniões do Conselho, possui autoridade para marcar reuniões dos diretores independentes e está disponível para consulta e comunicação direta, se requisitado pelos acionistas principais. Um novo Diretor independente principal será nomeado na medida que o Conselho achar apropriado.
D. Serviço por diretores em outros Conselhos e em outros Comitês de auditoria.
Outros conselhos de empresas públicas: Diretores precisam informar ao presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa antes de se associarem ao conselho de outra empresa pública, para que quaisquer conflitos possíveis ou outras questões sejam cuidadosamente consideradas. Os diretores estão limitados a atuarem em quatro (4) conselhos de empresas de capital aberto, além do Conselho da Empresa, a menos que uma aprovação específica seja obtida do Conselho de administração. Além disso, nenhum membro do Comitê pode atuar no comitê de auditoria de mais de três (3) empresas de capital aberto (incluindo a Empresa), a menos que o Conselho de administração determine que tal atuação simultânea não afetaria a capacidade de cada membro atuar de forma eficiente no Comitê. O Comitê de nomeação e governança corporativa considerará, especificamente, se a capacidade do diretor de se desligar de suas funções causará impacto à Empresa e aconselhará o Conselho. A Empresa espera que todos os diretores dediquem tempo e esforço suficientes às suas funções como membros do seu Conselho. Esse fator é levado em consideração no processo de avaliação individual de diretores.
Serviço do CEO em outros conselhos: Nosso CEO está limitado a prestar serviços a um conselho de empresa pública, além dos serviços do Conselho da Empresa. Antes de aceitar um convite para prestar serviços no conselho de outra empresa pública, o CEO precisa informar o Comitê de nomeação e governança corporativa . O CEO não pode prestar serviços no conselho de uma empresa na qual um dos diretores da Empresa também seja um funcionário.
III. Responsabilidades do Conselho Acionistas elegem o Conselho para supervisionar a gestão e garantir que os interesses dos acionistas estão sendo atendidos. Especificamente, o Conselho executa várias funções de valor descritas abaixo.
- A. Revisão e aprovação da direção estratégica da Empresa, do plano operacional anual e de ações corporativas principais. O Conselho e a equipe de gerência sênior discutem e, quando apropriado, o Conselho aprova estratégias de longo prazo, objetivos e planos financeiros, entre outros, e ações corporativas importantes. O Conselho revisa e aprova um plano operacional para a Empresa e também deve revisar tendências e desenvolvimentos políticos, regulamentares e econômicos que possam ter impacto sobre a Empresa.
- B. Monitoração do desempenho da Empresa. O Conselho monitora o desempenho da Empresa em relação ao seu plano operacional anual e ao desempenho de seus pares. Regularmente, o Conselho revê o desempenho financeiro da Empresa, com foco específico em comparações com a concorrência e com pares. Essas revisões incluem as visões da gerência, assim como aquelas dos principais investidores e analistas de títulos.
C. Avaliação do desempenho da Empresa e do CEO. Periodicamente, o CEO se reúne com o Comitê de nomeação e governança corporativa para discutir o desempenho e direcionamento geral da Empresa.
Periodicamente, os diretores sem função de gestão reúnem-se separadamente para avaliar a direção e o desempenho da Empresa e para discutir o desempenho individual e a remuneração do CEO, seguido de uma avaliação feita pelo Comitê de compensação. Os resultados dessa avaliação são fornecidos ao CEO.
D. Revisão e aprovação do planejamento de sucessão da gerência sênior e do CEO. O Conselho compreende a importância de um planejamento de sucessão ordenada dentro da Empresa. O Comitê de compensação, em uma sessão executiva com todo o Conselho, executa uma avaliação anual do planejamento de sucessão da gerência sênior e do CEO e dos planos de desenvolvimento em vigor para a preparação de possíveis sucessores. O Conselho também avalia os planos de contingência para sucessão interina do CEO e do CFO, caso haja uma ocorrência inesperada.
E. Orientação e aconselhamento de gestão. Orientação e aconselhamento de gestão ocorrem através de reuniões formais do Conselho e do Comitê do Conselho e através de contatos informais de diretores individuais com o CEO e com outros membros da equipe de gestão em vários níveis em toda a Empresa.
F. Supervisão de conformidade legal e ética. O Conselho, diretamente e através de seus Comitês, supervisiona conformidades éticas e legais, assegurando que haja processos em vigor para a manutenção da integridade em toda a Empresa, incluindo a integridade das declarações financeiras e da conformidade com leis e éticas e com o Código de conduta e ética empresarial) da Empresa.
G. Lealdade e ética. Em suas funções como diretores, todos os diretores têm deveres fiduciários com a Empresa, incluindo o dever de agir nos melhores interesses da Empresas. A Empresa adotou um Código de ética e os diretores devem cumprir o Código de ética.
H. Supervisão da gestão de riscos. O Conselho, diretamente e através de seus Comitês, supervisiona os processos e programas de gestão de risco corporativo da Empresa, incluindo os relativos a riscos financeiros e operacionais, avalia riscos para a Empresa, revisa estratégias para a mitigação de riscos e, ao menos duas vezes por ano, revê as etapas que a gerência da Empresa está realizando ou realizou para monitorar e controlar riscos dentro das diretrizes de apetite por riscos.
IV. Diretores com mudanças de cargo significativas. Qualquer diretor que se aposente de seu cargo atual ou que mude substancialmente sua posição deve enviar uma carta de demissão do Conselho para o Comitê de nomeação e governança corporativa. O Comitê de nomeação e governança corporativa, então, avaliará se o indivíduo está em conformidade com os critérios de adesão do Conselho em função do seu novo status ocupacional, e fará uma recomendação ao Conselho em relação à sua decisão de aceitar ou não a resignação do diretor.
V. Comitês do Conselho.O Conselho supervisiona todas as decisões de maior importância na Empresa. Para ajudá-lo em questões de maior profundidade, o Conselho estabeleceu quatro comitês: o Comitê de auditoria, o Comitê de compensação, o Comitê de nomeação e governança corporativa e o Comitê de finanças. Membros do Comitê de auditoria, de compensação e de nomeação e governança corporativa precisam estar de acordo com os padrões de independência definidos nas Regras de mercado da NASDAQ, conforme determinado pelo Conselho de administração. Além disso, os membros do Comitê de auditoria devem atender aos padrões de independência aplicáveis a membros de comitê de auditoria determinados pelas regras da SEC e NASDAQ. Cada comitê reporta para o Conselho. O Conselho pode acrescentar comitês ou dispensar comitês adicionais de tempos em tempos, conforme achar necessário, para fins de cumprimento de responsabilidades primárias.
O Conselho também considera uma rotação periódica dos membros e cadeiras dos comitês, levando em conta os benefícios da continuidade e experiência e requisitos de listagem de intercâmbio de ações regulatórias legalmente aplicáveis. Um diretor pode atuar em mais de um comitê.
Além disso, cada comitê, periodicamente, conduz uma revisão e avaliação do desempenho deste comitê e de seus membros, incluindo a conformidade com o estatuto do comitê. A Empresa publica as cartas de direitos dos comitês em seu site.
VI. Operações do Conselho e dos comitês.
- A. Reuniões do Conselho e comparecimento de diretores. O Conselho da Empresa se encontra ao menos quatro vezes por ano, em reuniões regularmente programadas, mas reúne-se com mais frequência, se for necessário. O presidente do Conselho, quando presente, preside as reuniões e, em sua ausência, assume o diretor independente principal. Cada diretor deve comparecer a reuniões programadas e especiais, exceto se circunstâncias inusitadas o impedirem de fazê-lo. Os diretores também devem esforçar-se para participar da assembleia geral anual.
B. Planejamento estratégico. Periodicamente, o Conselho conduz uma reunião com a gerência sênior para rever o plano estratégico, as metas e os objetivos da Empresa.
C. Agendas de reuniões do Conselho. O presidente do Conselho estabelece uma agenda preliminar para cada reunião. Qualquer diretor pode solicitar que sejam incluídos itens na agenda. O diretor independente principal aprova a agenda final antes de cada reunião trimestral do Conselho.
Embora o Conselho acredite que uma agenda cuidadosamente planejada é importante para reuniões eficientes do Conselho, a agenda é flexível o suficiente para acomodar novos desenvolvimentos. O período de tempo marcado para as reuniões do Conselho é amplo, para discussões completas referentes a assuntos importantes. Agendas, além de incluírem relatórios financeiros e operacionais, também incluem outros relatórios, como questões atuais que possam afetar a estratégia e os negócios de curto e/ou longo prazo da Empresa, medidas críticas e comparações e outros tipos de apresentações que possam ampliar a perspectiva de um diretor sobre vários assuntos. Apresentações da gerência são programadas, de forma que uma boa parte do tempo de reunião do Conselho seja destinado a discussões e comentários.
D. Sessões executivas. Para promover discussões livres e abertas entre os diretores independentes, o Conselho reserva um tempo em todas as reuniões regulares para que os diretores independentes reúnam-se em sessão executiva sem a presença da gerência. Caso o Presidente do Conselho não seja um diretor independente, o Diretor independente principal presidirá sessões executivas.
E. Fluxo de informações para o Conselho. Membros do Conselho recebem agendas e outras informações antes das reuniões, para que possam se preparar para discutir os itens na reunião, a menos que não haja tempo disponível ou que alguma questão exija que os assuntos sejam abordados somente na reunião do Conselho. Cada diretor precisa revisar essas informações antes da reunião, para que seja feito uso eficiente do tempo de reunião. Ao preparar essas informações, a gerência procura garantir que os materiais distribuídos estejam tão concisos quanto possível, mas forneçam informações suficientes aos diretores para que tomem decisões embasadas. A gerência disponibilizará o pessoal apropriado para responder a quaisquer dúvidas que um diretor possa ter a respeito de qualquer aspecto dos negócios da Empresa.
As informações são fornecidas para o Conselho por várias fontes, incluindo relatórios da gerência, uma comparação de desempenho entre planos operacionais e financeiros, relatórios sobre o desempenho das ações da Empresa e operações preparadas por terceiros, além de artigos de várias publicações comerciais.
Conforme apropriado, itens significativos que exigem aprovação do Conselho podem ser revistos em uma ou mais reuniões e votados em reuniões subsequentes, com a intervenção do tempo usado para esclarecimentos e discussões de questões relevantes.
F. Comparecimento regular de não-diretores em reuniões do Conselho. Os executivos sênior da Empresa reportam para o Conselho em suas respectivas área de responsabilidade, conforme solicitado pelo Conselho. Às vezes, outros funcionários da Empresa são solicitados a fazerem apresentações específicas para o Conselho.
G. Orientação para novos diretores. Os novos diretores da Empresa precisam comparecer a uma sessão de orientação, que inclui receber e revisar materiais extensivos relativos aos negócios e operações da Empresa, incluindo mas não limitando-se a, declarações financeiras e estrutura e governança corporativas. Diretores incumbentes são convidados a comparecer a essas reuniões de orientação. Para se familiarizarem com os processos de fabricação da Empresa, novos diretores são encorajados a visitar os centros de criação e as instalações de fabricação da Empresa, assim que for razoavelmente viável e após um período de tempo razoável da adesão ao Conselho. A Empresa reembolsa despesas de viagem para orientação de novos diretores.
H. Programas de estudo constantes para diretores.A Empresa apoia o comparecimento de seus diretores em programas educativos externos para diretores e, com autorização do presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa, reembolsa diretores com despesas razoáveis relacionadas ao comparecimento em bons programas educativos externos para diretores.
I. Avaliações O Conselho, através do Comitê de nomeação e governança corporativa e do Comitê de compensação, supervisiona o processo de avaliação do Conselho e do CEO anualmente. Os comitês do Conselho conduzem autoavaliações periódicas e as respostas são revistas com o Comitê de nomeação e governança corporativa e com o Conselho. O Comitê de nomeação e governança corporativa também considera, periodicamente, a mistura de habilidades e experiência que os diretores trazem para o Conselho e avalia se o Conselho possui as ferramentas necessárias para executar suas funções de supervisão eficientemente.
J. Outras qualificações do comitê. As qualificações de membros individuais de comitê são revistas anualmente para assegurar que estejam em conformidade com os requisitos regulatórios que devem ser executados pelos membros de cada comitê específico. O Comitê de nomeação e governança corporativa recomenda os membros dos comitês para o Conselho.
K. Agendas do comitê. O secretário do comitê, juntamente com o presidente do comitê, prepara agendas do comitê. Eventos recorrentes anualmente para cada comitê são geralmente distribuídos todos os anos e usados como itens básicos da agenda. Todos os membros do comitê podem incluir itens adicionais em uma agenda.
L. Conselheiros externos e acesso à gerência. O Conselho e seus comitês têm o direito, a qualquer momento, de manter conselheiros ou consultores externos financeiros, jurídicos, contábeis, entre outros, às custas da Empresa para auxiliar nos seus deveres com a Empresa e seus acionistas. Membros do Conselho também têm livre acesso a todos os membros da gerência e funcionários da Empresa, conforme necessário e apropriado.
M. Comunicação com diretores. A reunião geral anual oferece a oportunidade, todos os anos, aos acionistas de fazerem perguntas ou de se comunicarem diretamente com membros do Conselho sobre questões importantes para a Empresa. Além disso, acionistas e outras partes interessadas podem se comunicar com qualquer ou todos os nossos diretores, inclusive o diretor independente principal e/ou com os diretores independentes não gerentes como um grupo, transmitindo correspondência pelo correio ou por fac-símile da seguinte maneira:
Conselho de administração (ou diretor específico)
a/c Secretária da empresa
Seagate Technology plc
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2 Irlanda
Fax: + 353 (0) 1 661 2040
A secretária executiva deve transmitir comunicações, assim que possível, ao(s) endereço(s) do diretor identificado, a menos que haja considerações legais ou outras que mitiguem contra uma futura transmissão da comunicação, conforme determinado pela secretária executiva. Nesse sentido, certos itens não relacionados às obrigações e responsabilidades do Conselho não serão encaminhados pelo secretário, tais como:
- solicitações comerciais ou anúncios;
- lixo postal e correspondência excessiva;
- sugestões de novos produtos;
- reclamações de produtos;
- dúvidas sobre produtos;
- currículos e outras formas de solicitações de trabalho;
- spam; e
- pesquisas.
Além disso, material demasiadamente hostil, ameaçador, ilegal ou similarmente inadequado será excluído, e o Conselho ou diretores individuais endereçados serão orientados sobre quaisquer comunicações mantidas para fins legais ou outros, assim que praticáveis.
N. Relatórios sobre preocupações referentes a contabilidade, controles internos ou questões de auditoria O Comitê de auditoria possui procedimentos em prática para receber, reter e tratar reclamações recebidas relativas a contabilidade, controles de contabilidade interna ou questões de auditoria e para permitir encaminhamentos confidenciais ou anônimos de preocupações referentes a questões de auditoria ou contabilidade questionáveis. Esses procedimentos, incluindo as informações de contato do Helpline de ética, podem ser obtidos no site da Empresa em http://www.seagate.com/about/investors/, na guia “Helpline de ética”.
VII. Programa de compensação do Conselho. A Empresa tenta manter um programa de compensação justo e direto no nível do Conselho, criado para competir com programas de compensação de empresas equiparáveis.
- A. Compensação do diretor
O Comitê de compensação da Empresa recomenda e administra as políticas que governam o nível e a forma de compensação do diretor, com supervisão dos diretores independentes.
O Comitê de compensação da Empresa acredita que parte substancial do pacote de compensação total dos diretores deve ser na forma de ações ordinárias e equivalentes a ações da Empresa, para alinhar melhor os juros dos diretores da Empresa com os juros de longo prazo de seus acionistas.
B. Propriedade de ações
O Conselho encoraja diretores e terem ações da Empresa. A Empresa poderá estabelecer uma política exigindo a propriedade de um número específico de ações por diretores.
Alterado e consolidado pelo Conselho de administração em 26 de abril de 2012.
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