SEAGATE TECHNOLOGY PLC: Directrices de gobierno corporativo
El consejo de administración (el “Consejo”) de Seagate Technology plc (la “Empresa”) ha adoptado las siguientes directrices para esclarecer la forma en que ejercita sus responsabilidades. Además, estas directrices muestran que el Consejo cuenta con la autoridad necesaria y aplica las prácticas requeridas para revisar y evaluar las operaciones comerciales de la Empresa de la manera adecuada, así como para tomar decisiones que son independientes de la directiva de la Empresa.
Estas directrices, junto con los estatutos de los comités del Consejo, describen el marco en el que el Consejo lleva a cabo el gobierno de la Empresa. El Consejo seguirá evaluando la idoneidad y eficacia de estas directrices, que están sujetas a cambios según considere adecuado el Consejo en función de los intereses de la Empresa o según exijan las normativas y leyes aplicables. El Comité de Designación y Gobierno Corporativo revisa estas directrices periódicamente y recomienda los cambios pertinentes al Consejo.
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Descripción general del Consejo
Composición del Consejo/criterios de pertenencia
Responsabilidades del Consejo
Consejeros con cambios importantes de trabajo
Comités del Consejo
Operaciones del Consejo y de los comités
Programa de compensación del Consejo
I. Descripción general del Consejo. El Consejo, elegido por los accionistas, dirige y supervisa la gestión de los negocios y asuntos de la Empresa de la forma que mejor responda a los intereses de ésta y sus accionistas. En su función de supervisión, el Consejo actúa como organismo último de toma de decisiones de la Empresa, excepto en aquellos asuntos reservados a los accionistas. El Consejo selecciona y supervisa a los miembros de la dirección, a los que el Consejo asigna para dirigir la actividad comercial de la Empresa. El Consejo y la directiva reconocen que los intereses a largo plazo de la Empresa pueden mejorar atendiendo a las preocupaciones de otros elementos, incluyendo los empleados, los clientes, los proveedores y las comunidades en las que trabaja la Empresa.
II. Composición del Consejo/criterios de pertenencia. A continuación, se describe la manera en que la Empresa determina el tamaño del Consejo y los criterios de pertenencia.
- A. Tamaño e independencia del Consejo. De acuerdo con los artículos de asociación de la Empresa, el número de consejeros que constituyen el Consejo no puede ser inferior a dos ni, según reduzcan o amplíen los accionistas el límite superior, superior a 12, siendo el propio Consejo el que determine la cifra real mediante resolución. Los accionistas de la Empresa eligen cada año todos los consejeros que ocuparán dicho puesto durante un año. El Consejo también puede nombrar a los consejeros entre las reuniones de los accionistas.
El Consejo considera que, como norma de buen gobierno corporativo y de acuerdo con las leyes, normativas y reglamentos pertinentes, el Consejo debe estar constituido en su mayoría por consejeros independientes, y en ningún caso el Consejo dejará de estar compuesto en su mayoría por consejeros independientes. Se considera que un consejero es independiente a efectos de formar parte del Consejo y sus comités cuando el Consejo haya determinado que dicho consejero cumple la definición de “consejero independiente” que figura en las normas del mercado de valores NASDAQ (“NASDAQ”). La definición de independencia del NASDAQ incluye una serie de pruebas objetivas, como que el consejero no sea un empleado de la Empresa o cualquier matriz o subsidiaria de ésta, y no se haya implicado en distintos tipos de acuerdos comerciales con el Consejo de la Empresa entre reuniones de los accionistas. El Consejo también es responsable de determinar afirmativamente, respecto a cada consejero independiente, que no existe ninguna relación que en opinión del Consejo pueda interferir con el ejercicio de un juicio independiente en su cargo como consejero.
B. Criterios de pertenencia al Consejo. El Comité de Designación y Gobierno Corporativo es responsable de revisar la adecuación de los posibles candidatos al puesto de consejero y recomendar al Consejo aquellos que serán nominados para su elección en el Consejo. El Comité de Designación y Gobierno Corporativo valorará a los candidatos en función de su experiencia profesional, los logros conseguidos en sus campos respectivos y la voluntad de comprometerse a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios. Cada consejero debe poseer buen juicio, firmeza de carácter y una mente independiente. Cada consejero debe contar también con un historial reconocido de integridad y ética personal y profesional. El consejo no ha establecido plazos límites. Cuando los plazos límites ofrecen ciertas ventajas, el consejo cree conveniente que cualquier beneficio pesa más que el inconveniente de perder directivos experimentados que han desarrollado conocimientos de gran valor en la empresa, sus operaciones, estrategias, planes y potencial. Como alternativa al tiempo límite de ejercicio, el Comité de Designación y Gobierno Corporativo revisa la cualificación y las contribuciones de cada consejero para considerar si deberían designarse para su reelección para el Consejo y recomienda al Consejo si debería poder presentarse a su reelección. Los accionistas también pueden nominar a consejeros para su elección en la reunión general anual de la Empresa, y el Comité de Designación y Gobierno Corporativo deberá considerar estas nominaciones. Además, de acuerdo con la ley irlandesa, los accionistas en poder de al menos el 10% de los derechos de voto pueden convocar una reunión de accionistas para, entre otras cuestiones, considerar las nominaciones de los consejeros.
C. Dirección del Consejo.
Presidente del consejo. Por lo general, el Consejo considera que los cargos de presidente y director general deben ocuparlos dos personas diferentes, para ayudar a supervisar la gestión, a menos que sea preferible para la Empresa que una sola persona ocupe ambos cargos.
Consejero independiente principal. Si el presidente del consejo no es un directivo independiente, el Comité de Designación y Gobierno Corporativo debe nombrarlo y los consejeros independientes deben elegir un consejero independiente principal entre los consejeros independientes de la empresa en su primera sesión ejecutiva después de cada reunión anual de los accionistas. El consejero independiente principal coordina las actividades de otros consejeros que no ocupan cargos directivos, preside las reuniones del Consejo en las que el no está presente el presidente del Consejo y todas las sesiones ejecutivas, actúa como contacto entre el presidente del Consejo y los consejeros independientes, aprueba el calendario de reuniones y el orden del día del Consejo, tiene autoridad para convocar reuniones con los consejeros independientes y está a disposición de consultas y comunicaciones directas si lo solicitan los principales accionistas. El puesto de consejero independiente principal según considere adecuado el Consejo.
Presencia de los consejeros en otros consejos y otros comités de auditoría.
Otros consejos de sociedades anónimas:Los consejeros deben informar al Presidente del Comité de Designación y Gobierno Corporativo antes de incorporarse al consejo de otra sociedad anónima de manera que sea posible considerar cuidadosamente cualquier posible problema o conflicto. Los consejeros solo pueden participar en un máximo de cuatro (4) consejos de sociedades anónimas, aparte de ostentar su puesto en el Consejo de la Empresa, a no ser que obtengan una aprobación específica del Consejo de administración. Además, ningún miembro del Comité podrá formar parte de los comités de auditoría de más de tres (3) compañías públicas (incluida la Compañía) a menos que el consejo de administración determine que dicho servicio simultáneo no afecta a la capacidad de dicho miembro para ejercer sus funciones de manera eficaz en el Comité. El Comité de Designación y Gobierno Corporativo considerará específicamente el impacto sobre la capacidad de un consejero para cumplir sus obligaciones ante la Empresa e informará de ello al Consejo. La Empresa espera que todos los consejeros dediquen el suficiente tiempo y esfuerzo a sus obligaciones como miembros del Consejo de la Empresa. Este factor se tendrá en cuenta en el proceso de evaluación individual de cada consejero.
Presencia del presidente ejecutivo en otros consejos: Nuestro presidente ejecutivo sólo puede participar en el consejo de una sociedad anónima, además de participar en el Consejo de la Empresa. El presidente ejecutivo debe informar al Comité de Designación y Gobierno Corporativo antes de aceptar una invitación para formar parte del consejo de otra sociedad anónima. El presidente ejecutivo no puede estar presente en el consejo de una empresa en la que un consejero de la Empresa participe como director.
III. Responsabilidades del Consejo. Los accionistas eligen el Consejo para supervisar la directiva y comprobar que se atiende a los intereses de los accionistas. Concretamente, el Consejo desempeña varias funciones importantes que se describen a continuación.
- A. Revisar y aprobar la dirección estratégica de la Empresa, el plan operativo anual y las principales acciones corporativas. Cada año, el Consejo y el equipo directivo tratan y, cuando procede, aprueban estrategias importantes a largo plazo, así como objetivos y planes financieros y de otro tipo, así como las principales acciones corporativas. El Consejo revisa y aprueba un plan operativo para la Empresa, y se espera que revise las tendencias y desarrollos económicos, normativos y políticos más relevantes que puedan tener un impacto en la Empresa.
- B. Supervisar el rendimiento de la Empresa. El Consejo supervisa el rendimiento de la Empresa respecto al plan operativo anual y respecto al rendimiento de empresas similares. De forma periódica, el Consejo revisa el rendimiento financiero de la Empresa prestando especial atención a las comparaciones con la competencia y otras empresas similares. Estas revisiones incluyen los puntos de vista de la directiva, así como los de inversores clave y analistas de valores.
C. Evaluar el rendimiento de la Empresa y del presidente ejecutivo. Una vez al año, el director general se reúne con el comité de designación y gobierno corporativo para tratar el rendimiento global y la dirección de la Empresa.
Los consejeros que no ocupan cargos directivos celebran una reunión aparte para evaluar la dirección y el rendimiento de la Empresa y debatir el rendimiento individual del director general tras una evaluación realizada por el comité de compensación. Los resultados de esta evaluación se comunican al presidente ejecutivo.
D. Revisar y aprobar el plan de sucesión del presidente ejecutivo y del equipo directivo. El Consejo es consciente de la importancia de establecer un plan de sucesión organizado en la empresa. El Comité de Compensación, en una sesión ejecutiva con el consejo al completo, realiza una evaluación anual del plan de sucesión del presidente ejecutivo y del equipo directivo, así como de los planes de desarrollo establecidos para preparar a los posibles sucesores. El Consejo también evalúa los planes para casos de emergencia para la sucesión provisional del director general y el director financiero en el caso de un suceso inesperado.
E. Asesorar y aconsejar a la directiva. El Consejo puede asesorar y aconsejar a la directiva tanto mediante reuniones formales con el Consejo y el Comité del Consejo como mediante contactos informales de los diferentes consejeros con el presidente ejecutivo y otros miembros de la directiva de diferentes niveles de toda la Empresa.
F. Supervisar el cumplimiento de las obligaciones éticas y legales. El Consejo, tanto directamente como a través de sus comités, supervisa el cumplimiento de las obligaciones éticas y legales comprobando que se han establecido los procesos necesarios para mantener la integridad en toda la Empresa, incluida la integridad de los balances financieros y la integridad del cumplimiento de la legislación y las normas éticas, así como del Código de ética de la Empresa.
G. Ética y fidelidad. De acuerdo con su cargo, todos los consejeros tienen deberes fiduciarios con la Empresa, incluyendo el deber de actuar en el mejor interés de la Empresa. La Empresa ha adoptado un Código ético, que los consejeros deben respetar.
H. Supervisar la gestión de riesgos. El Consejo, tanto directamente como a través de sus comités, supervisa los procesos y programas de gestión de riesgos empresariales de la Empresa, incluidos los establecidos para riesgos financieros y operativos, evalúa los riesgos a los que se enfrenta la Empresa y revisa las estrategias para la mitigación de riesgos. Además, al menos dos veces al año revisa los pasos que está tomando o que ha tomado la gestión de la Empresa para supervisar y controlar el riesgo dentro de las directrices de tolerancia a los riesgos.
IV. Consejeros con cambios importantes de trabajo. Cualquier consejero que abandone su empleo actual o que afronte un cambio importante de puesto, deberá enviar una oferta de dimisión del Consejo al Comité de Designación y Gobierno Corporativo. El Comité de Designación y Gobierno Corporativo evaluará si dicho consejero sigue cumpliendo los criterios de pertenencia al Consejo de acuerdo con su nuevo estado laboral y recomendará al Consejo si debe aceptar o rechazar la dimisión del consejero.
V. Comités del Consejo.El Consejo supervisa todas las decisiones relevantes en la Empresa. Para supervisar cuestiones de mayor importancia, el Consejo ha establecido cuatro comités principales: el Comité de Auditoría, el Comité de Compensación, el Comité de Designación y Gobierno Corporativo y el Comité de Finanzas. Los miembros del Comité de Auditoría, el Comité de Compensación, el Comité de Designación y Gobierno Corporativo y el Comité de Finanzas deben cumplir los criterios de independencia establecidos en las normas del mercado NASDAQ, según lo determine el Consejo. Además, los miembros del Comité de Auditoría deberán cumplir los criterios de independencia más estrictos aplicables a los miembros de comités de auditoría según las normas de NASDAQ y el SEC. Cada comité informa al Consejo. El Consejo puede, cada cierto tiempo, añadir o eliminar comités adicionales si lo considera apropiado con el fin de responder a sus responsabilidades principales.
El Consejo también considera la rotación periódica de miembros del comité y presidentes, teniendo en cuenta las ventajas de la continuidad y la experiencia y los requisitos de listados de la bolsa, legales y normativos aplicables. Un consejero puede prestar sus servicios a más de un comité.
Además, cada comité lleva a cabo periódicamente una revisión y evaluación del rendimiento de dicho comité y sus miembros, incluido el cumplimiento del comité respecto a estos estatutos. La Empresa publica los estatutos de los comités en su sitio web.
VI. Operaciones del Consejo y de los comités.
- A. Reuniones del Consejo y asistencia de los consejeros. El Consejo de la Empresa se reúne al menos cuatro veces al año en reuniones programadas regularmente, aunque puede reunirse con mayor frecuencia si es necesario. El Presidente del Consejo preside las reuniones del Consejo, si está presente o, en caso de que esté ausente, el consejero independiente principal. Se espera que cada consejero asista tanto a las reuniones programadas como a las especiales, a menos que circunstancias particulares le impidan asistir. También se espera que los consejeros realicen los esfuerzos necesarios para asistir a la reunión general anual.
B. Planificación estratégica. De forma periódica, el Consejo celebra una reunión con el equipo directivo para revisar el plan estratégico de la Empresa, así como sus objetivos y metas.
C. Orden del día de las reuniones del Consejo. El Presidente establece un orden del día preliminar para cada reunión del Consejo. Cualquier consejero puede solicitar la inclusión de elementos en el orden del día. El consejero independiente principal aprueba el borrador final del orden del día antes de cada reunión trimestral del Consejo.
Aunque el Consejo considera que un orden del día cuidadosamente planificado es importante para que las reuniones del Consejo sean eficaces, el orden del día es suficientemente flexible para adaptarse a las novedades. Debe programarse suficiente tiempo en cada reunión del Consejo para que puedan debatirse a fondo las cuestiones importantes. El orden del día, además de incluir los informes financieros y operativos, también incluye otros informes, como los problemas actuales que puedan afectar a la estrategia y las operaciones de la Empresa (a corto o a largo plazo), los indicadores críticos y las comparaciones, así como otros tipos de comunicaciones que puedan mejorar el punto de vista de los consejeros sobre alguna cuestión. Las presentaciones de la directiva se programarán de manera que quede disponible una parte considerable del tiempo de la reunión del Consejo para debatirlas y comentarlas.
D. Sesiones ejecutivas. Para facilitar que el debate y la comunicación entre los consejeros independientes sean libres y abiertos, el Consejo reservará un tiempo en cada reunión regular del Consejo para que los consejeros independientes puedan reunirse en sesión ejecutiva sin la presencia de la directiva. Si el presidente del consejo no es un consejero independiente, el consejero independiente principal presidirá las sesiones ejecutivas.
E. Flujo de información al Consejo. Los miembros del Consejo recibirán el orden del día y otros datos con suficiente antelación a la reunión del Consejo para que puedan preparar el debate de los elementos de la reunión, a menos que la falta de tiempo o la naturaleza confidencial de una cuestión requieran que los materiales se presenten únicamente en la reunión del Consejo. Se espera que cada consejero revise esta información antes de la reunión para aprovechar de manera eficiente el tiempo de reunión. Al preparar esta información, la directiva debe procurar que los materiales distribuidos sean lo más concisos posible, pero proporcionando suficiente información a los consejeros para tomar decisiones bien fundadas. La directiva podrá a disposición el personal adecuado para que responda a las preguntas que pueda tener cualquier consejero referente a cualquier aspecto de la actividad comercial de la Empresa.
La información proporcionada al Consejo procede de diversas fuentes, incluyendo informes de la administración, una comparación del rendimiento respecto a los planes operativos y financieros, informes redactados por terceros sobre el rendimiento de las existencias de la Empresa y las operaciones, y artículos de diferentes publicaciones sobre empresas.
Según sea adecuado, los elementos significativos que requieran la aprobación del Consejo pueden revisarse en una o varias reuniones y votarse en reuniones posteriores, de manera que el tiempo entre dichas reuniones pueda aprovecharse para aclarar y debatir las cuestiones pertinentes.
F. Asistencia regular de personas que no ocupan cargos de consejero a las reuniones del Consejo. Los ejecutivos de mayor rango de la Empresa informan al Consejo sobre sus respectivas áreas de responsabilidad, a demanda de éste. En ocasiones, se pedirá a otros miembros de la Empresa que realicen determinadas presentaciones ante el Consejo.
G. Orientación de nuevos consejeros. Se solicitará a los nuevos consejeros de la Empresa que asistan a una sesión de orientación, en la que recibirán y revisarán materiales extensos sobre el negocio y las operaciones de la Empresa incluyendo, entre otros, estados financieros y la estructura y el gobierno corporativo. Se invitará a los consejeros titulares que asistan a estas reuniones de orientación. Para familiarizarse con los procesos de fabricación de la Empresa, se recomienda a los nuevos consejeros que visiten unas instalaciones de fabricación y un centro de diseño de la Empresa, siempre que sea razonablemente viable y en un plazo de tiempo razonable tras incorporarse al Consejo. La Empresa abonará los gastos de viaje de orientación de un nuevo consejero.
H. Formación continua de los consejeros. La Empresa respaldará la asistencia de los consejeros a programas de formación externos y, con la autorización del presidente del Comité de Designación y Gobierno Corporativo, abonará a los consejeros los gastos razonables relacionados con la asistencia a los adecuados programas externos de formación de consejeros.
I. Evaluaciones. El Consejo, a través del Comité de Designación y Gobierno Corporativo y el Comité de Compensación, supervisará el proceso de evaluación periódico del Consejo y el presidente ejecutivo por parte de la Empresa. Los diferentes comités del Consejo llevarán a cabo autoevaluaciones periódicas y los resultados se revisarán junto con el Comité de Designación y Gobierno Corporativo y el Consejo. El comité de designación y gobierno corporativo también considera periódicamente la mezcla de aptitudes y experiencia que los directores aportan al Consejo y evalúa si el Consejo tiene las herramientas necesarias para realizar su función de supervisión con eficacia.
J. Otras cualificaciones de los comités. Las cualificaciones de los miembros de cada uno de los comités se revisan anualmente para comprobar que cumplen los diferentes requisitos normativos impuestos para los miembros de cada comité concreto. El Comité de Designación y Gobierno Corporativo recomienda los miembros de los comités al Consejo.
K. Orden del día del comité. El secretario del comité, tras consultar al presidente del comité, prepara el orden del día de los comités. Los eventos que se repiten anualmente para cada comité se publican por lo general todos los años y se utilizan como elementos preliminares del orden del día. Todos los miembros del comité son libres de incluir elementos adicionales en un orden del día.
L. Asesores externos y acceso a la gestión. El Consejo y sus comités cuentan con el derecho, en cualquier momento, de contratar asesores o consultores externos ya sean financieros, legales, contables o de otro tipo a cargo de la Empresa para que les asistan en sus deberes para con la Empresa y sus accionistas. Los miembros del Consejo también tienen libre acceso a todos los miembros de gestión y a los empleados de la Empresa, según sea necesario y adecuado.
M. Comunicaciones con los consejeros. La reunión general anual ofrece todos los años una oportunidad a los accionistas de plantear preguntas o comunicarse directamente con los miembros del Consejo sobre cuestiones relevantes para la Empresa. Además, los accionistas y otros interesados pueden comunicarse con cualquiera de nuestros consejeros o todos ellos, incluido el consejero independiente principal y/o los consejeros independientes o que no ocupan cargos directivos como grupo, enviando una carta por correo o fax a la siguiente dirección:
Consejo de administración (o consejero nombrado)
c/o Secretario del consejo de administración
Seagate Technology plc
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2 (Irlanda)
Fax: + 353 (0) 1 661 2040
El secretario del consejo de administración transmitirá las comunicaciones en cuanto sea posible a la dirección del consejero destinatario, a menos que haya consideraciones legales o de otro tipo que limiten la transmisión de la comunicación, según determine el secretario del consejo de administración. En ese sentido, determinados elementos que no estén relacionados con las obligaciones y las responsabilidades del Consejo no serán enviadas por el secretario del consejo de administración, tales como:
- anuncios o solicitudes de actividades comerciales;
- correos de difusión masiva;
- sugerencias de nuevos productos;
- quejas sobre productos;
- consultas sobre productos;
- currículos y otros tipos de solicitudes de trabajo;
- correos no deseados;
- encuestas.
Además, el material que sea excesivamente hostil, amenazante, ilegal o inadecuado por motivos similares también se excluirá, con la particularidad de que se informará en cuanto sea posible al Consejo o los consejeros a los que dicho material vaya dirigido de dicha comunicación retenida a efectos legales o de otro tipo.
N. Notificación de consultas acerca de la contabilidad, los controles internos o las cuestiones de auditoría. El Comité de Auditoría ha habilitado procedimientos que permiten recibir, registrar y tratar las quejas recibidas relativas a la contabilidad, los controles de contabilidad internos y las cuestiones de auditoría, de manera que cualquiera pueda expresar de manera anónima y confidencial su preocupación por asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables. Estos procedimientos, que incluyen la información de contacto de la línea de atención sobre ética, pueden encontrarse en el sitio web de la Empresa en la dirección http://www.seagate.com/about/investors/ bajo “Ethics Helpline”.
VII. Programa de compensación del Consejo. La Empresa desea mantener un programa de compensación justo y transparente para el Consejo, que ha sido diseñado para ser competitivo respecto a los programas de compensación de empresas similares.
- A. Compensación de los consejeros.
El Comité de Compensación de la Empresa recomienda y administra las políticas que rigen el nivel y la forma de la compensación de los consejeros, bajo la supervisión de los consejeros independientes.
El Comité de Compensación de la Empresa considera que una parte sustancial del paquete total de compensación de los consejeros debe realizarse en forma de acciones comunes de la Empresa y equivalentes de acciones con objeto de alinear mejor los intereses de los consejeros de la Empresa con los intereses a largo plazo de sus accionistas.
B. Propiedad de acciones
El Consejo anima a los consejeros a adquirir acciones de la Empresa. La Empresa puede fijar una política que estipule que los consejeros posean un número específico de acciones.
Según enmienda del Consejo de Administración del 26 de enero de 2012.
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