SEAGATE TECHNOLOGY PLC : directives de gouvernance d'entreprise
Les membres du Conseil d'administration (ci-après, le « Conseil ») de Seagate Technology PLC (ci-après, la « Société ») a adopté les directives ci-dessous dans le but de garantir la transparence de ses activités. Ces directives affirment en outre le rôle du Conseil en tant qu'autorité chargée d'analyser les activités de la Société et de s'assurer de leur bon déroulement, ainsi que de prendre des décisions indépendamment de l'équipe dirigeante.
Avec les chartes des différents comités du Conseil, ces directives décrivent le cadre réglementaire mis en œuvre par le Conseil pour régir la Société. Le Conseil évalue régulièrement la pertinence et l'efficacité de ces directives et est en droit de les modifier lorsqu'il le juge nécessaire pour les intérêts de la Société ou lorsque les réglementations et autres lois applicables l'exigent. Le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise réexamine régulièrement ces directives et fait part de ces recommandations au Conseil.
Accédez aux sections suivantes :
Présentation du Conseil
Membres du Conseil/critères d'adhésion
Responsabilités du Conseil
Changements notables d'emploi des administrateurs
Comités du Conseil
Activités du Conseil et des comités
Rémunération du Conseil
I. Présentation du Conseil : Le Conseil, dont les membres sont élus par les actionnaires, oriente et supervise les opérations de la Société tout en préservant les intérêts de cette dernière et de ces actionnaires. Dans le cadre de cette surveillance, le Conseil incarne l'organe suprême de prise de décision de la Société, hormis pour les sujets réservés aux actionnaires. Le Conseil nomme les membres de la direction, qu'il charge de diriger les affaires de la Société et dont il supervise les activités. Le Conseil et l'équipe dirigeante admettent que la valorisation à long terme des intérêts de la Société repose sur l'écoute des problèmes des autres participants, notamment des employés, des clients, des fournisseurs, ainsi que des communautés des régions où est implantée la Société.
II. Membres du Conseil/Critères d'adhésion : les parties suivantes détaillent comment la Société détermine la taille de son Conseil et l'admissibilité de ses membres.
- A. Taille du Conseil et indépendance :Conformément aux statuts de la Société, le nombre d'administrateurs composant le Conseil ne peut être inférieur à deux, ni être supérieur à 12 si les actionnaires modifient la limite maximale. Le nombre actuel d'administrateurs est fixé par une résolution du Conseil. Chaque administrateur est élu par les actionnaires de la Société pour une période d'un an. Les administrateurs peuvent également être nommés par le Conseil entre les assemblées des actionnaires.
Le Conseil juge impératif, afin d'assurer une gouvernance équitable et de respecter les différentes lois applicables, que ses membres soient constitués en majorité d'administrateurs indépendants. En aucun cas les administrateurs indépendants ne sauraient représenter moins de la majorité des membres du Conseil. Un administrateur est considéré comme indépendant et apte à joindre le Conseil et ses comités uniquement si le Conseil juge que l'administrateur répond à la définition d'« administrateur indépendant » énoncée dans les conditions standard d'admission en bourse des règles du marché NASDAQ (ci-après, « NASDAQ »). Au sens de NASDAQ, un « administrateur indépendant » doit répondre à plusieurs critères : il doit notamment ne pas être employé par la Société, sa société mère ou l'une de ses filiales, ni faire affaire avec le Conseil entre les assemblées des actionnaires. Le Conseil est également chargé de s'assurer qu'aucun administrateur indépendant n'entretient de relation qui pourrait l'influencer dans ses décisions.
B. Critères d'adhésion au Conseil : Le Comité des nominations et de la gouvernance est tenu d'étudier les candidatures des administrateurs souhaitant faire partie du Conseil et de faire des recommandations au Conseil. Ledit Comité examinera notamment l'expérience professionnelle du candidat, les services qu'il ou elle a accomplis dans sa carrière, ainsi que le temps et les efforts qu'il ou elle est prêt(e) à consacrer à cette tâche. Chaque administrateur potentiel doit faire preuve de force de caractère, de bonnes capacités de jugement et d'un esprit libre. Les administrateurs doivent également être réputés pour leur intégrité, leur attachement aux valeurs morales et leur déontologie. Le Conseil n'a fixé aucune limite quant à la durée du mandat. Le fait d'établir une limite peut présenter des avantages. Toutefois, le Conseil considère que ces derniers ne font pas le poids face à ce que représenterait pour la Société la perte d'administrateurs chevronnés ayant accumulé avec le temps des connaissances précieuses sur la Société, ses opérations, ses stratégies, ses plans et son potentiel. À la place, le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise étudie les qualifications et les contributions des administrateurs quand vient le moment de décider de leur réélection, et indique au Conseil s'il juge préférable ou non qu'ils se présentent de nouveau aux élections. Les actionnaires peuvent également proposer des candidats au Comité des nominations et de la gouvernance lors de l'assemblée générale annuelle de la Société. En outre, conformément à la loi irlandaise, les actionnaires possédant au moins 10 % des droits de vote peuvent demander la tenue d'une assemblée des actionnaires dans le but, entre autres, d'étudier des candidatures d'administrateurs.
C. Direction du Conseil :
Président du Conseil d'administration. Le Conseil juge préférable que les postes de président du conseil d'administration et de PDG ne soient pas occupés par la même personne, afin de mieux superviser la gestion de la Société, sauf s'il est dans l'intérêt de cette dernière que la même personne tienne les deux rôles.
Premier administrateur indépendant. Si le président du Conseil d'administration n'est pas un administrateur indépendant, le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise doit nommer des administrateurs indépendants et élire parmi eux le premier administrateur lors de la première session à huis clos suivant l'assemblée annuelle des actionnaires. Le premier administrateur indépendant a pour rôle de coordonner les activités des administrateurs exécutants ; de présider les réunions du Conseil lorsque le président ne peut y assister, ainsi que les sessions à huit clos ; de servir d'intermédiaire entre le président du Conseil et les administrateurs indépendants ; de valider les ordres du jour et les horaires des réunions du Conseil ; d'organiser des réunions pour les administrateurs indépendants ; d'être à l'écoute des actionnaires principaux, qui peuvent demander à le consulter à tout moment. Le remplacement périodique du premier administrateur indépendant s'effectue sur décision du Conseil.
D. Cumul des mandats des administrateurs dans d'autres conseils ou comités d'audit :
Conseils d'administration d'autres sociétés anonymes par actions : les administrateurs sont tenus d'informer le président du Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise de leur intention de rejoindre le conseil d'administration d'une autre société anonyme par actions, afin que celui-ci puisse déterminer si les deux fonctions sont compatibles. Les administrateurs ne peuvent cumuler plus de quatre (4) mandats supplémentaires dans d'autres conseils d'administration, sauf autorisation expresse du Conseil d'administration. Aucun membre du Comité ne peut siéger au comité d'audit de plus de trois (3) sociétés anonymes par actions, y compris la Société, sauf si le Conseil d'administration détermine que ces mandats simultanés ne nuisent pas à la capacité du membre à siéger de façon efficace au Comité. Le Comité étudiera plus particulièrement la capacité de l'administrateur à assumer ses responsabilités envers la Société et en informera le Conseil. La Société attend des membres de son Conseil d'administration qu'ils y consacrent le temps et les efforts nécessaires. Ce critère est pris en compte dans l'évaluation individuelle de l'administrateur.
Cumul des mandats du PDG dans d'autres conseils d'administration : notre PDG ne peut cumuler qu'un seul mandat supplémentaire dans un autre conseil d'administration. Le PDG est tenu d'informer le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise avant d'accepter de rejoindre le conseil d'administration d'une autre société anonyme par actions. Le PDG ne peut en aucun cas rejoindre le conseil d'administration d'une autre société si l'un des administrateurs de la Société en fait déjà partie.
III. Responsabilités du Conseil : le Conseil a pour rôle de superviser l'équipe dirigeante et de veiller à ce que les intérêts des actionnaires soient préservés. En particulier, le Conseil remplit certaines fonctions capitales, telles que celles décrites ci-dessous.
- A. Examiner et approuver l'orientation stratégique, le plan d'exploitation annuel et les principales actions de la Société. Le Conseil et les cadres supérieurs de la Société s'accordent sur les principales stratégies à long terme, les objectifs financiers, les principales actions et les autres plans et objectifs de la Société. Il revient au Conseil de les approuver, s'il y a lieu. Ce dernier est également chargé d'étudier et d'approuver un plan d'exploitation, de surveiller les tendances économiques, juridiques et politiques, ainsi que tout autre événement qui pourrait avoir des conséquences sur l'activité de la Société.
- B. Surveiller les résultats de la Société : le Conseil surveille les résultats de la Société en les comparant au plan d'exploitation et aux résultats observés dans le secteur. Le Conseil suit régulièrement l'évolution des résultats financiers de la Société et les compare aux résultats obtenus par des sociétés homologues et par la concurrence. Lors des réunions, les membres de la direction, les principaux investisseurs et des analystes en valeurs mobilières sont invités à partager leurs observations.
C. Évaluer les performances de la Société et de son PDG : le président-directeur général rencontre périodiquement le Comité de nomination et de la gouvernance d'entreprise pour discuter de la gestion et des performances globales de la Société.
Les administrateurs exécutants se réunissent séparément à intervalles réguliers afin d'évaluer la gestion et les performances de la Société, ainsi que la performance et la rémunération individuelles du PDG, suite à une évaluation du Comité des rémunérations. Les résultats de cette évaluation sont ensuite communiqués au PDG.
D. Étudier et approuver les plans de remplacement du PDG et des cadres supérieurs : le Conseil est conscient qu'il est important que les remplacements soient bien organisés. Le Comité des rémunérations au complet étudie chaque année lors d'une session à huis clos les plans de remplacement du PDG et des cadres supérieurs, ainsi que les mesures mises en place pour préparer les éventuels remplaçants. Le Conseil étudie également les plans de secours prévoyant le remplacement temporaire du PDG et du directeur financier en cas de situation inattendue.
E. Conseiller l'équipe dirigeante : le Conseil est amené à conseiller les dirigeants de la Société lors de réunions formelles du Conseil ou des comités du Conseil, mais aussi lors d'entretiens individuels demandés par les administrateurs au PDG et aux autres membres de la direction, quel que soit leur niveau dans la Société.
F. Garantir la conformité aux lois en vigueur et aux valeurs d'éthique : le Conseil, que ce soit directement ou par l'intermédiaire de ses comités, est chargé de garantir que l'ensemble de la Société est conforme aux lois et aux valeurs d'éthique en vigueur et de vérifier que des procédés sont mis en place dans ce but, notamment pour préserver l'intégrité des comptes et assurer la conformité de la Société au code de déontologie.
G. Loyauté et déontologie : en tant qu'administrateurs, les membres du Conseil représentent la Société et sont donc tenus d'observer certaines obligations, notamment de toujours agir dans l'intérêt de cette dernière. La Société a adopté un code de déontologie que les administrateurs sont tenus de respecter.
H. Contrôle de la gestion des risques : le Conseil, que ce soit directement ou par l'intermédiaire de ses comités, vérifie les processus et les programmes de gestion des risques d'entreprise de la Société, y compris pour les risques financiers et opérationnels, évalue les risques encourus par la Société et les stratégies d'atténuation des risques, et examine au moins deux fois par an les mesures qui sont ou ont été prises par la direction de la Société pour surveiller et contrôler le risque conformément aux directives relatives au niveau de prise de risque accepté par la Société.
IV. Changements notables d'emploi des administrateurs : tout administrateur qui prend sa retraite ou qui connaît un changement majeur dans sa vie professionnelle doit proposer sa démission du Conseil au Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise. Le Comité débattra alors de la validité de son statut de membre au vu de sa nouvelle situation professionnelle et fera part de ses recommandations au Conseil quant à l'acceptation ou au refus de la démission de l'administrateur.
V. Comités du Conseil : le Conseil supervise toutes les décisions importantes pour la Société. Il a mis en place quatre comités permanents pour l'assister plus avant dans cette tâche : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et de gouvernance d'entreprise et le Comité des finances. Les membres de ces comités doivent répondre aux critères d'indépendance définis dans les règles du marché NASDAQ, conformément au règlement du Conseil. En outre, les membres du Comité d'audit doivent se conformer à des critères d'indépendance plus rigoureux définis dans les règles du NASDAQ et de la SEC pour les comités d'audits. Chaque comité est tenu de présenter des rapports au Conseil. Le Conseil peut être amené de temps à autre à faire appel à d'autres comités ou à dissoudre ces derniers s'il le juge nécessaire dans le cadre de sa mission.
Le Conseil d'administration envisage également d'appliquer un renouvellement périodique des membres et des présidents des comités, pour prendre en compte les avantages de la continuité et de l'expérience, ainsi que les exigences légales et réglementaires et autres exigences liées à la cotation en Bourse. Un administrateur peut siéger à plusieurs comités.
De plus, chaque comité évalue régulièrement ses propres performances et celles de ses membres, en particulier pour s'assurer du respect de sa charte. Les chartes de chaque comité sont disponibles en ligne sur le site de la Société.
VI. Activités du Conseil et des comités.
- A. Réunions du Conseil et présence de la direction : le Conseil d'administration de la Société se réunit au minimum quatre fois par an à intervalles réguliers, mais des réunions supplémentaires peuvent être organisées si nécessaire. Les réunions sont dirigées par le président du Conseil d'administration ou par le premier administrateur indépendant lorsque le président ne peut y assister. Chaque administrateur est tenu d'assister aux réunions ordinaires ainsi qu'aux réunions exceptionnelles, sauf si les circonstances l'en empêchent. La présence des directeurs à l'assemblée générale annuelle est également vivement souhaitée.
B. Planification stratégique : le Conseil organise périodiquement une réunion avec les cadres supérieurs pour examiner l'orientation stratégique, les buts et les objectifs de la Société.
C. Ordres du jour des réunions du Conseil : le président établit un ordre du jour provisoire pour chaque réunion du Conseil. Les administrateurs sont libres de proposer des éléments qu'ils souhaitent inscrire dans l'ordre du jour. Il revient au premier administrateur indépendant de valider l'ordre du jour définitif avant chaque réunion trimestrielle du Conseil.
Bien que le Conseil estime qu'un ordre du jour établi à l'avance est nécessaire pour assurer le bon déroulement des réunions, celui-ci reste flexible pour pouvoir être facilement adapté aux nouveaux événements. Le Conseil prévoit suffisamment de temps pour que tous les points importants soient abordés en détail pendant les réunions. Outre les rapports financiers et les rapports d'activité, les points abordés dans l'ordre du jour reposent sur d'autres rapports concernant, par exemple, les événements actuels qui peuvent avoir une incidence sur la stratégie à court et/ou à long terme de la Société ou sur son activité, les mesures d'urgence et les comparaisons critiques, ainsi que d'autres types de présentations qui peuvent étayer le point de vue des administrateurs sur différents sujets. Le Conseil prévoit suffisamment de temps pour que chaque présentation soit suivie d'un débat et de commentaires.
D. Sessions à huis clos : afin de favoriser une communication ouverte et une discussion sans tabous entre les administrateurs indépendants, le Conseil leur réserve assez de temps pour tenir une session à huit clos, sans les membres de la direction, lors de chaque réunion ordinaire du Conseil d'administration. Si le président du Conseil d'administration n'est pas un administrateur indépendant, c'est le premier administrateur indépendant qui préside les sessions à huis clos.
E. Circulation des informations au sein du Conseil : les membres du Conseil sont informés à l'avance de l'ordre du jour et de tout autre élément concernant les réunions du Conseil afin qu'ils disposent de suffisamment de temps pour préparer les discussions dont elles feront l'objet, sauf si des contraintes de temps l'empêchent ou si la nature du sujet en question nécessite que les documents soient présentés uniquement pendant la réunion du Conseil. Chaque administrateur est tenu de consulter ces informations avant la réunion afin de ne pas perdre de temps inutilement pendant son déroulement. La direction élabore les documents de support de façon à ce qu'ils soient aussi concis que possible, tout en s'assurant qu'ils contiennent suffisamment d'informations pour permettre aux administrateurs de prendre des décisions éclairées. L'équipe dirigeante s'engage à mettre à la disposition des administrateurs des personnes capables de répondre à leurs interrogations concernant l'activité de la Société, quelle que soit leur nature.
Les informations communiquées au Conseil proviennent de diverses sources : rapports de la direction, comparaison entre les résultats actuels, les plans financiers et les plans d'exploitation, rapports de tiers sur l'évolution des actions et sur les activités de la Société, articles provenant de plusieurs revues spécialisées, etc.
Lorsqu'un sujet important nécessite l'approbation du Conseil, celui-ci peut, le cas échéant, être étudié pendant une ou deux réunions consécutives, puis voté lors des réunions suivantes, le temps séparant chaque réunion étant consacré aux explications et aux discussions concernant les problèmes soulevés.
F. Assiduité du personnel extérieur au Conseil aux réunions : les cadres supérieurs de la Société sont tenus de présenter au Conseil leurs rapports d'activité dans leurs secteurs respectifs, à sa demande. Il peut arriver que d'autres membres du personnel de la Société soient amenés à faire des présentations spécifiques devant le Conseil.
G. Présentation de la Société aux nouveaux administrateurs : les nouveaux administrateurs sont tenus d'assister à une session de présentation de la Société, qui comprend la distribution et l'étude d'un nombre important de documents sur ses activités et son fonctionnement, y compris, notamment, les comptes, l'organisation et la gouvernance de la Société. Les administrateurs en exercice sont invités à participer à ces réunions de présentation. Peu de temps après avoir rejoint le Conseil, les nouveaux administrateurs sont invités, dans la mesure du possible, à visiter un centre de conception et une installation de fabrication, afin de se familiariser avec les procédés de fabrication de la Société. Les frais de transport de cette présentation sont remboursés par la Société.
H. Formation continue des administrateurs en exercice : la Société encourage ces administrateurs à participer à des formations organisées par des tiers et prévoit dans ce but, avec l'autorisation du président du Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise, de rembourser les frais de participation à l'administrateur, sous réserve que la formation soit pertinente et les frais justifiés.
I. Évaluations : à travers le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise et le Comité des rémunérations, le Conseil supervise périodiquement le procédé d'évaluation du Conseil et du PDG. Chaque comité du Conseil procède régulièrement à une auto-évaluation, dont les résultats sont examinés par le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise, ainsi que par le Conseil d'administration. Le comité de nomination et de la gouvernance d'entreprise examine également périodiquement la combinaison de compétences et d'expérience que les directeurs apportent au Conseil d'administration et évalue si le Conseil d'administration est doté des outils nécessaires pour mener efficacement sa fonction de supervision.
J. Qualifications des membres des comités : les qualifications individuelles des membres de tous les comités sont évaluées chaque année afin de s'assurer qu'elles sont conformes aux réglementations en vigueur. Les membres de chaque comité sont recommandés au Conseil par le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise.
K. Ordres du jour des comités : il revient au secrétariat des comités, en consultation avec le président du comité concerné, de préparer les ordres du jour. Les événements annuels récurrents pour chaque comité sont généralement réutilisés tous les ans pour préparer les ordres du jour provisoires. Les membres des comités sont libres de proposer des éléments qu'ils souhaitent inscrire à l'ordre du jour.
L. Conseillers externes et contact avec l'équipe de direction : le Conseil et ses comités se réservent le droit de contacter, à tout moment et aux frais de la Société, des conseillers financiers, juridiques, comptables ou de toute autre nature, afin qu'ils les aident à s'acquitter de leurs responsabilités envers la Société et ses actionnaires. Les membres du Conseil d'administration peuvent également contacter librement tous les membres de la direction et tous les employés de la Société, selon les besoins.
M. Communication avec les administrateurs : l'assemblée générale annuelle offre la possibilité aux actionnaires de poser directement leurs questions sur la Société au Conseil, ou de les lui communiquer. De plus, les actionnaires ou toute autre partie concernée peuvent contacter à tout moment nos administrateurs, y compris le premier administrateur indépendant, les administrateurs exécutants et les administrateurs indépendants, individuellement ou collectivement, en leur adressant un courrier ou un facsimilé à l'adresse suivante :
Board of Directors (ou Nom de l'administrateur en question)
c/o Corporate Secretary
Seagate Technology PLC
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2 Irlande
Télécopie : +353 (0)1 661 2040
Le secrétariat général transmet toutes les correspondances à leurs destinataires dans les plus brefs délais, à condition qu'aucune disposition juridique ou autre déterminée par le secrétariat général ne s'y oppose. Ainsi, certains éléments qui n'ont aucun rapport direct avec les devoirs et responsabilités du Conseil ne sont pas transmis par le secrétariat général, notamment :
- tentatives de démarchage et publicités ;
- courriers indésirables et publipostage ;
- suggestions de nouveaux produits ;
- réclamations concernant les produits ;
- questions sur les produits ;
- CV et autres demandes d'emploi ;
- spams ;
- enquêtes.
Le secrétariat général se voit en droit de refuser toute correspondance qui proférerait des menaces ou des insultes, qui serait illégale ou autrement déplacée, à condition toutefois que le ou les destinataires soient préalablement avisés que ladite correspondance est réquisitionnée pour des raisons juridiques ou autres dans les plus brefs délais.
N. Expression des craintes relatives à la comptabilité, aux contrôles internes et à l'audit : le Comité d'audit a mis en place des procédures pour collecter, archiver et traiter les plaintes concernant la comptabilité de la Société et les mécanismes d'audit et de contrôle internes, ainsi que pour permettre à toute personne suspectant des pratiques douteuses en termes de comptabilité et d'audit d'exprimer des craintes anonymement et en toute confidentialité. Vous pouvez retrouver ces procédures, ainsi que les coordonnées de l'assistance téléphonique pour les questions relatives à l'éthique à l'adresse http://www.seagate.com/about/investors/, sous l'onglet du même nom.
VII. Rémunération du Conseil : la Société accorde une grande importance à ce que son programme de rémunération du Conseil soit transparent et équitable, tout en restant compétitif par rapport aux programmes de rémunération des autres sociétés du secteur.
- A. Rémunération des administrateurs :
le Comité des rémunérations est chargé de définir et d'appliquer les politiques qui régissent les montants et les modalités des rémunérations des administrateurs, ceux-ci étant par la suite vérifiés par les administrateurs indépendants.
Le Comité des rémunérations de la Société estime qu'il est préférable qu'une partie importante de la rémunération totale des administrateurs soit versée sous forme d'actions ordinaires ou de parts de la Société afin que les intérêts des administrateurs se recoupent avec les intérêts à long terme des actionnaires.
B. Conditions requises à l'actionnariat :
le Conseil encourage les actionnaires à acquérir des parts de la Société. Cette dernière peut instaurer une politique définissant le nombre de parts requis.
Modifié par le Conseil d'administration le 26 avril 2012.
(0.326%)
