注文書(中国、国内向け)


 

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説明:

http://www.seagate.com/legal-privacy/purchase-orders-legal-overview/purchase-orders-china-to-china/に記載されている利用条件を含め、本注文書をすべてお読みください。本注文書に表示されている注文日に発効する、参照先URLに記載の条件(「条件」)は、本注文書の一部として実体性を持ちます。条件に同意しない場合は、本注文書を受諾しないでください。本注文書を受諾すると、条件を読み、理解し、受け入れたことに同意することになります。条件を表示することができない場合は、購入者に請求してください。

注文書

1. 受諾

1.1. 受諾書は申し入れを反映している必要がある。 本注文書は、商品またはサービスを本注文書に含まれる条件下のみで購入することの申し入れです。本注文書において「お客様」または「お客様の」と記述されている場合はすべて、上記に指定したサプライヤを指します。本承諾書において「当社」などと記述されている場合はすべて、SEAGATEを指します。本注文書に含まれる条件は、サプライヤのフォーム、注文承諾書、注文請書、請求書または配送通知に付いている条件、またはサプライヤが指定したその他の条件と、特定の状況において矛盾する場合があります。サプライヤのフォーム、注文承諾書、注文請書、請求書または配達通知にプレプリントされている条件、およびサプライヤに指定された条件で、本注文書に含まれている条件と矛盾している条件、またはこれと相違もしくはこれに追加した条件は、本注文書に含まれる条件に対する実質的な変更であるかどうかにかかわらず、無効とされます。本注文書は、本注文書に含まれる条件、つまり今後適用される条件をサプライヤが受諾することを明示的に条件付けています。書面による承諾、暗示的表明、本注文書に基づいて注文された商品やサービスの配送、またはかかる商品やサービスに対するSEAGATEの支払いの受入れは、いずれもサプライヤが受入れたと決定的にみなされ、サプライヤはこのいずれかによって、本注文書に含まれる条件を受入れることができます。サプライヤから受取った通信に含まれる条項にSEAGATEが異論を唱えることを怠った場合も、本注文の条項書を破棄したとはみなされません。SEAGATEがサプライヤから商品やサービスまたはそれに対する支払いを受取った場合も、本注文書の条項を破棄したとはみなされず、また、サプライヤのフォーム、注文承諾書、注文請書、請求書または配達通知にプレプリントされている条件、およびサプライヤに指定された条件で、本注文書に含まれている条件と矛盾している条件、またはこれと相違もしくはこれに追加した条件は、本注文書に含まれる条件に対する実質的な変更であるかどうかにかかわらず、これをSEAGATEが受入れたとはみなされません。本注文書に含まれる条件への変更は、サプライヤまたはSEAGATEに対して効力を持つ前に、SEAGATEの許可を受けた代表者の1人により、書面にて特別に同意される必要があります。

1.2. 追加条件または相違する条件は単なる申し出である。受諾書に追加条件や異なる条件が記載されている場合、これは単なる申し出と解釈され、Seagateがこの追加条件または相違する条件に書面で同意しない限り、契約の一部を成しません。

1.3. 既存の同意。Seagateによるサプライヤ商品やサービスの購入に関して、サプライヤとの間で書面による正式な同意がある場合で、本注文書に含まれる条件がこの書面による正式な同意に反する場合は、この同意に優先します。

2. 価格

2.1. 最低価格。サプライヤ向けの価格は、サプライヤに本注文書を出した時点からサプライヤが本注文書を履行するまでの時点で、サプライヤが同じ商品やサービスを同様の数量や条件で他の顧客に提供する場合の価格を下回る場合があります。

2.2. 前回見積価格。本注文書において価格が指定されていない場合は、サプライヤが前回見積もった価格またはSeagateに請求した価格と同額またはこれを下回る価格にする必要があります。

2.3. 経費。本注文書で経費の払い戻しが認められている場合、Seagateの会社出張規定に従う必要があります。詳しくは、http://www.seagate.com/legal-privacy/corporate-travel-policyをご覧ください。また、Seagateに請求した上で、本注文書に記載することもできます。

2.4. 先払い&追加。本注文書に「先払い&追加」と記載されている場合は、すべての配送料を先払いし、請求書の別項目に実際の配送料を記載する必要があります。

2.5. 消費税。課税対象に指定されているアイテムに関しては、請求書の別項目に実際の消費税を記載します。

2.6. 配送料等込価格。「先払い&追加」や消費税(該当する場合)を除き、本注文書に記載される合計金額は商品の配送やサービスの提供に関するすべての費用を含みます。価格が商品の重量によって決められる場合は、注文した重量には包装物の重量を含みません。

2.7. 請求書。毎回製品を配送する際に、別途請求書をお送りいただきます。請求書には本注文書の注文番号が記載されている必要があり、通常1つの注文に対する請求書になります。

3. 配送に関する条件

3.1. インコタームズ。本注文書に記載されている配送に関する条件はすべて、国際商業会議所のインコタームズ2010を参照しています。商品が「ジャストインタイム」(JIT)、「ベンダー管理在庫」(VMI)、または「サードパティー・ロジスティクス」(3PL) 施設を通して配送される場合は、配送先はJIT、VMI、または3PLの施設ではなく、商品がJIT、VMI、または3PLの施設から配送された後に受け取るSeagate施設になります。

3.2. 権利の譲渡。商品の権利は、インコタームズ2010の規定どおり指定されたインコタームに従って配送が完了した時点でSeagateに渡ります。

3.3. 貨物保険。指定されたインコタームにより運送保険が必要になる場合、サプライヤは、ロンドン国際保険引受協会の協会貨物約款の条項A(前「オール・リスクス」)またはその代わりとなる約款に基づき、貨物保険を購入する必要があります。条項Aに基づき貨物保険を購入しない場合は、サプライヤが、協会貨物約款の条項Aの対象となるすべてのリスクに関する損失のリスクを負います。

3.4. 配送に関する指示。本注文書に記載されている数量のみ配送してください。この数量以外では配送しないでください。本注文書で指定されている配送日に届くよう、商品を配送してください。各配送品に出荷案内書を同梱し、本注文書の注文番号をこの案内書とすべての請求書に印刷してください。商品が指定された配送日に届くよう配送することができない場合は、ただちにSeagateに知らせてください。すべての配送において、通関書類で指定されている該当国特定の条件を含め、通関書類に従う必要があります。詳しくは、http://www.seagate.com/legal-privacy/encrypting-drive-export-import-compliance/customs-clearance-documentationをご覧ください。また、Seagateに請求した上で、本注文書に記載することもできます。

3.5. 過剰配送および早期配送。注文数以上の商品を配送したり、注文したより早く商品を配送したりした場合、一部またはすべての商品を購入したり、サプライヤのリスク、費用負担で一部またはすべての商品をサプライヤに返品したりする場合があります。

3.6. 税金や関税の払戻し。Seagateは税金や関税の払戻しに対する権利を留保します。サプライヤは輸入を証明し、関税払戻しまたは同様の還付を請求するために必要な書類をSeagateに対して提出します。

4. パッケージおよびラベル

4.1. パッケージ。サプライヤは、適切な商慣習に従い、商品を最低価格で配送する一般の配送業者に受け入れられる方法で、商品を配送先に安全に届けられるのに十分なパッケージをすべての商品に施す必要があります。

4.2. ラベル。パッケージには、本注文書の注文番号、配送日、荷受人や荷送人(該当する場合)の名前を記載したラベルを付ける必要があります。サプライヤは、各配送品に項目別の配送伝票を付ける必要があります。また、取扱いや配送に関する必要な情報を提示する必要があります。

5. キャンセルおよび日程変更

5.1. 不履行のためのキャンセル。注文書に基づいて最も重要になるのは時間です。サプライヤが本注文書で指定された時間内に、セクション6に記載された表明に完全に従って、商品の配送やサービスの提供を行わなかった場合、Seagateは本注文書をキャンセルする場合があります。Seagateが不履行のために本注文書をキャンセルし、サプライヤによる不履行でなかったことが後に判明した場合、セクション5.3に基づきSeagateの都合によりキャンセルされた場合と同様、サプライヤの権利が解釈されます。

5.2. 政府との契約のキャンセル。本注文書に米国政府契約番号が付いている場合、政府から元契約の解除通知を受取った後、本注文書および関連した注文書をキャンセルする場合があります。米国政府元契約が解約されたためにSeagateが本契約をキャンセルする場合は、1944年契約補償法(公法第395号、78期議会)の規定どおり、Seagateが公正な補償を出します。

5.3. 都合によるキャンセル。Seagateは本注文書を都合によりいつでも、すべてまたは一部キャンセルすることができます。Seagateの都合により本注文書をキャンセルし、キャンセルの通知を30日前までに出さなかった場合は、サプライヤが実際に出費した費用のうち、軽減することができない費用を合理的な金額で払い戻します。払戻しを受けるには、Seagateがキャンセルを通知してから30日以内に、払戻し請求書を提出する必要があります。

5.4. 未完成製品。サプライヤはSeagateからキャンセルの通知を受取った後、キャンセルの理由にかかわらず、進行中の作業をすべてただちに停止し、キャンセルにかかわる費用を軽減するよう最善の努力をする必要があります。Seagateは作業で使用するためにサプライヤが購入した原材料を含め、未完成品を購入することを選択する場合があります。未完成品の購入価格は、未完成な状態の割合で按分した価格になります。原材料の購入価格は、サプライヤの実際の費用になります。サプライヤは、本セクションの規定による場合を除き、本注文書のキャンセルに対するその他の救済を受ける資格を有しません。

5.5. 日程変更。Seagateは責任を負うことなく、商品の配送やサービスの提供の日程をいつでも変更することができます。新しく設定した配送日や提供日は、元々決められた日から180日以内になります。

6. 保証

6.1. 保証期間。本注文書に基づくすべての保証は、Seagateに配送された日から5年間継続します。ただし、これ以外の保証期間が、本注文書の最初の部分に記載されている場合は除きます。

6.2. 商品に関する保証。サプライヤは、サプライヤが本注文書に基づいて提供するすべての商品に関し、Seagateに対して以下の保証を行います。

  1. a. 商品が新しい商品で、使用済みのパーツや再加工したパーツを一切含まない。
  2. b. 商品が通常の使用で正常に機能し、作りがしっかりしていて、欠陥がなく、販売できる質で、Seagateの使用用途に適している。
  3. c. 商品が、プロダクト・スチュワードシップ仕様を含む(ただしこれに限定されない)Seagateが提示した仕様や、サプライヤが提示したサンプルや書類に完全に従っている。
  4. d. 商品が負担を一切負っていない。
  5. e. 商品が、第三者の知的財産権に一切違反していない。

6.3. サービスに関する保証。サプライヤは、サプライヤが本注文書に基づいて提供するすべてのサービスに関し、Seagateに対して以下の保証を行います。

  1. a. サプライヤは、プロらしく合理的なスキルと注意をもち、Seagateが提示した仕様または作業範囲記述書に完全に従ってサービスを実施します。
  2. b. サプライヤはサービスを実施することにより、第三者の知的財産権や、サプライヤが第三者に対し負っている機密保持義務に違反しません。

6.4. 保証に関するその他の条件。上記に記載された保証以外にも、サプライヤが明示的に行ったその他の保証や法律で決められた保証があります。すべての保証は、Seagateが検品し支払いを済ませた後も有効で、Seagateの継承人および譲受人に対して譲渡することができます。

6.5. 保証に関する救済。商品やサービスが保証の条件を満たさない場合、SeagateはSeagateに対する追加費用なしで以下のことを判断する場合があります。

  1. a. 商品が保証の条件を満たすまで商品の修理または交換を行うよう、サプライヤに対して要求する。
  2. b. サービスが保証の条件を満たすまでサービスのやり直しを行うよう、サプライヤに対して要求する。
  3. c. 商品をサプライヤにサプライヤの費用負担で返品し、全額返金を要求する。
  4. d. 不適合を修正し、修正にかかった費用をサプライヤに請求する。
  5. e. 代替の商品またはサービスを提供するよう第三者に依頼し、その商品またはサービスの提供にかかった費用をサプライヤに請求する。

6.6. 非排他的救済。上記に記載された保証以外にも、法律上または衡平法上、Seagateに認められる保証があります。Seagateがサプライヤの材料または設計をレビュー・承認した場合も、サプライヤの保証責任がなくなることはありません。

7. 賠償責任の制限

7.1. 賠償責任額の制限。本注文書に基づきサプライヤに対して生じるSeagateの最高賠償責任額は、賠償責任の起因または措置の形式にかかわらず、本注文書に記載されている合計金額に、消費税、前払い&追加に関する費用を加算した額を上回りません。

7.2. 賠償責任の種類の制限。Seagateは間接的、特別、偶発的、必然的損害について、たとえそのような損害の可能性が事前に告知されていた場合でも、その原因にかかわらず、一切責任を負いません。

7.3. Seagate社員の賠償責任の除外。Seagateの役員、取締役、社員、関連企業、その他の代表者は、本注文書に基づく賠償責任をサプライヤに対して個人的に負わず、また本注文書に関する請求に基づく賠償責任をサプライヤに対して負いません。

7.4. 目的。本セクションの目的は、本注文書に起因してSeagateに発生しうる賠償責任を制限し、リスクの分配が価格に反映されていると制限するものです。本セクション7は、重要な目的の救済が失敗したかどうかにかかわらず適用されます。

8. 知的財産権

8.1. 既存の知的財産。SeagateはSeagateがサプライヤに提供する情報に関し、すべての知的財産権を有します。サプライヤは、Seagateに利益となる形以外でSeagateの知的財産を使用することはできません。

8.2. 開発済みの知的財産。注文された商品またはサービスは、Seagateが特別に注文または依頼したもので、貸出し用に作成された製品です。サプライヤは、本注文書に基づいてサービスを実施する間、または商品を納品するまでに開発した一切の知的財産に対するすべての権利を、更に審議することなくSeagateに受け渡します。サプライヤは、サービスの実施に起因する、サプライヤが開発した知的財産の一切に関してただちにSeagateに開示する必要があります。サプライヤは、該当法に基づき義務付けられている場合のすべての文書を含め(ただしこれに限定されない)、受渡しを発効し、サプライヤが開発した知的財産を譲渡するために必要なすべての措置を取ることに同意します。

8.3. 知的財産に関する免責。サプライヤは、サプライヤの商品やサービスが第三者の特許、著作権、商標、トレード・ドレス、企業秘密、その他の契約上の権利、独占権、または知的財産権を侵害または違反したという嫌疑の申立てから、Seagate、Seagateの取締役、社員、および関連企業を防御および免責します。

9. 守秘義務

9.1. 機密情報。Seagateの知的財産に関するすべての情報は、機密情報です。本注文書が存在すること、および本注文書に含まれている情報は機密情報です。機密または同様の表現が表記されているその他すべての情報、または開示にまつわる状況を機密扱いにする必要があるその他すべての情報で、サプライヤに提示された情報は、Seagateの機密情報です。

9.2. 機密保持。サプライヤは法律で義務付けられている場合を除き、Seagateの機密情報をSeagateの書面による事前承諾なしに第三者に開示しないこととします。サプライヤは、Seagateの機密情報をその他すべての情報から分別する必要があります。Seagateの機密情報は、Seagateの要求に応じて破棄または返却する必要があります。

10. 免責および保険

10.1. 一般免責事項。サプライヤは、サプライヤによる本注文書の履行に起因するすべての申立てまたは措置から、Seagate、Seagateの取締役、社員、および関連企業を防御および免責します。

10.2. 保険。サプライヤは、対人対物共通の最低支払限度額を1,000,000ドルとする企業総合賠償責任保険を保持します。サプライヤに社員がいる場合、1件あたりの最低額が1,000,000ドルの雇用者責任保険、および法律に基づく労働者災害補償保険を保持する必要があります。サプライヤの保険は、法律で禁じられている場合を除き、Seagateに対する保険会社の代位権の放棄を含める必要があります。

11. 紛争解決

11.1. 善意的な交渉後の調停。当事者は、本注文書に関するすべての紛争を、善意的かつ非公式な形式をもって解決することに努めます。本注文書に起因または関係する紛争、物議、または相違が友好的な交渉を通して30日以内に解決されない場合、深圳の中国経済貿易仲裁委員会(CIETAC)に当事者のいずれかが申し出、同時点で施行されているCIETACの規則および手続き、つまり参照により本条項に盛り込まれたとみなされる手続きに従った、拘束力を持つ最終的な仲裁を求めることができます。当事者双方は、本セクションに基づいて行われた仲裁が、3人の仲裁人で構成され、さらにこのうち3人目が、英国、ドイツ、シンガポールまたはタイといった中立国のうちの1つから選択されるパネルにより、英語で行われる必要があることに同意します。敗訴側の当事者は、仲裁裁定で決められた費用をすべて負担します。

11.2. 機密に関する衡平法上の救済の除外。Seagateは本注文書のセクション9の条項を施行するため、いつでも衡平法上の救済を求めることができます。

12. その他

12.1. 独立請負人としての立場; 準拠法。サプライヤとその社員は独立請負人であり、Seagateの社員、代理人、ジョイント・ベンチャー・パートナー、またはパートナーではありません。本注文書は、法規の抵触を考慮することなく中華民国法に準拠します。国際商取引に関する国連条約は適用されません。

12.2. 法規制の遵守。サプライヤは、環境、健康・安全、労働や雇用に関する慣習を統括する義務を含め(ただしこれに限定されない)、本注文書に基づく義務をすべての該当法に従い、履行する必要があります。サプライヤは、その下請業者に対して施行されているすべての該当法規制に従うことを義務付ける必要があります。サプライヤは要求に応じて、すべての該当法規制に従うことを証明します。Seagateはサプライヤが本セクションに従っていることを確認するため、サプライヤを監査することができます。

12.3. 国際貿易関連の法律の準拠。本注文書のもとにライセンス契約または販売された商品・サービスや、本注文書のもとに計画された取引(テクノロジーやソフトウェアも含む)には、アメリカ合衆国の通関や輸出規制関連の法律・規制等が適用されます。また、商品が製造された国や、商品の輸出先の国における通関や輸出規制関連の法律・規制等が適用されることもあります。さらにアメリカ合衆国の法律では、本注文書に基づいて出荷された商品を、制限を受けている国に販売、リース、またはその他の理由で移動したり、制限されているエンドユーザーが使用したり、または大量破壊兵器に関連する活動 (核兵器、核材料、核施設、ミサイル、支援ミサイル・プロジェクト、化学兵器、または生物兵器の設計、開発、製造、または使用に関連するすべての行為を含む) に携わっているエンドユーザーが使用したりすることはできません。本セクションで参照されている法律や規制に準拠することはサプライヤの責任であることを了承し、Seagateによる製品配送先としてサプライヤが指定するすべての個人または主体が、関連する輸出規制について理解していることを確認してください。

12.4. 割当。サプライヤは、本注文書に基づくサプライヤの権利や債務を、Seagateの書面による事前承諾なしに第三者に対して割当てないこととします。

12.5. 分離; 存続。セクション7、8、9、および10.1は本注文書に直接関連するもので分離不能であり、本注文書の解約またはキャンセル後も存続します。セクション6は、商品の配送またはサービスの完了後6年間存続します。本注文書の条件または条項が該当法に基づき無効である場合または無効になった場合も、本注文書のそれ以外の部分はこれによる影響を受けず、本注文書のそれ以外の条件や条項は、無効な部分が本注文書の一部でないかのごとく有効であり続けます。

(中国C2C Rev 01、2011年4月)