SEAGATE TECHNOLOGY PLC: Directrices de gobierno corporativo
La Junta Directiva (la “Junta”) de Seagate Technology plc (la “Compañía”) adopta las siguientes directrices para aclarar la manera en que ejerce sus responsabilidades. Adicionalmente, estas directrices demuestran que la Junta tiene la autoridad necesaria y cuenta con las prácticas para revisar y evaluar las operaciones empresariales de la Compañía según convenga y para tomar las decisiones que sean independientes de la administración de la Compañía.
Estas directrices, junto con los estatutos de los comités de la Junta, describen la estructura de la Junta correspondientes al gobierno de la Compañía. La Junta continuará evaluando lo apropiado y eficaz de estas directrices, las cuales están sujetas a cambios según lo considere necesario la Junta para el bien de la Compañía o según lo requieran las leyes y normativas aplicables. El Comité de designación y gobierno corporativo revisa estas directrices periódicamente y recomienda realizar cambios a la Junta según convenga.
Diríjase a las siguientes secciones:
Información general sobre la Junta
Criterios de composición/admisión en la Junta
Responsabilidades de la Junta
Directores con cambios significativos de empleo
Comités de la Junta
Operaciones de la Junta y de los Comités
Programa de compensación de la Junta
Información general sobre la Junta. La Junta, elegida por los accionistas, dirige y supervisa la administración de los negocios y asuntos de la Compañía de una manera consistente con los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas. En este papel de supervisión representa al máximo órgano de toma de decisiones de la Compañía, excepto por aquellos asuntos reservados a los accionistas. La Junta selecciona y supervisa a los miembros de la alta gerencia que se encarga de de dirigir los negocios de la Compañía por disposición de la Junta. Tanto la Junta como la administración reconocen que los intereses a largo plazo de la Compañía se anticipan al abordar de forma responsable las preocupaciones de otros miembros con derecho a voto, incluidos empleados, clientes, proveedores y comunidades donde opera la Compañía.
II. Criterios de composición/admisión en la Junta. A continuación se describe cómo la Compañía determina el número de miembros de su Junta y los criterios de admisión en la Junta.
- A. Independencia y número de miembros de la Junta. De conformidad con los Estatutos de la Asociación, el número de Directores, que constituye el total de la Junta, no podrá ser menor a dos, ni, sujeto al aumento o reducción del límite superior de los accionistas, mayor de 12, con el número real determinado por resolución de la Junta. Los accionistas de la Compañía eligen cada uno de los directores anualmente para un período de un año. Asimismo, la Junta podrá designar a los directores entre las reuniones de accionista.
La Junta considera que, como materia de buen gobierno corporativo, y de conformidad con las leyes, normas y reglamentos, la Junta deberá constar de al menos de una mayoría de directores externos y, en ningún caso, la Junta podrá constar de menos de la mayoría de los directores externos. Un director califica como externo para fines de ejercer funciones en la Junta y en sus comités si la Junta determina que el director cumple con la definición de “director externo” de las normas de cotización de NASDAQ (“NASDAQ”). La definición externo de NASDAQ incluye una serie de prueba objetivas, tales como que el director no sea un empleado de la Compañía o de cualquier casa matriz o afiliada de la Compañía, y que no haya participado en diversos tipos de relaciones de negocios con la Junta de la Compañía entre las reuniones de accionistas.ny. La Junta también es responsable de determinar afirmativamente, respecto a cada director externo, que no existe relación con la Compañía, en opinión de la Junta, que pudiera interferir con la emisión de opiniones independientes en el desempeño de sus responsabilidades como director.
B. Criterios de admisión en la Junta. El Comité de designación y gobierno corporativo es responsable de revisar las calificaciones de los candidatos potenciales a director y recomendar a la Junta aquellos candidatos que se designarán para ser elegidos para formar parte de la Junta. El Comité de designación y gobierno corporativo considerará la experiencia profesional de los candidatos, así como los logros reconocidos en sus respectivos campos y la voluntad de realizar el compromiso de tiempo y esfuerzo que se requiere. Cada director deberá poseer buen juicio, carácter y pensamiento independiente. Además, cada director debe poseer una reputación de integridad, así como de ética personal y profesional. La Junta no ha establecido límites de duración de los cargos. A pesar de que los límites de duración de los cargos ofrecen algunas ventajas, la Junta considera que cualquier beneficio no tiene mayor peso que la desventaja de perder Directores con amplia experiencia que han desarrollado un conocimiento valioso sobre la Compañía, sus operaciones, estrategias, planes y su potencial. Como alternativa a los límites de duración de los cargos, el Comité de designación y gobierno corporativo revisa las calificaciones y contribuciones de cada director mientras considera si debería nominarse para la reelección como miembro de la Junta y proporcionar recomendaciones a la Junta con respecto a si debería participar para su reelección por parte de los accionistas. Los accionista también podrán designar a los directores para la elección en la asamblea general anual de la Compañía y el Comité de designación y gobierno corporativo considerará dichas designaciones. Además, en virtud de la legislación irlandesa, los accionistas que posean menos del 10% de los derechos al voto podrán convocar a una asamblea de accionistas con el fin de, entre otros asuntos, considerar las designaciones a director.
C. Dirección de la Junta.
Presidente de la Junta. La Junta considera, por lo general, que el Presidente y el Director ejecutivo no los debe ocupar la misma persona para ayudar en la supervisión de la administración, a menos que el hecho de que la misma persona ocupe ambos cargos favorezca a los intereses de la compañía.
Director independiente principal. Si el presidente de la Junta no es un director independiente, el Comité de designación y gobierno corporativo debe nominar y los directores independientes deben elegir a un Director independiente principal entre los directores independientes de la Compañía en la primera sesión ejecutiva después de cada reunión anual de los accionistas. El Director independiente principal coordina las actividades de los otros directores no administrativos, preside las reuniones de la Junta cuando el Presidente de la Junta no está presente y las sesiones ejecutivas, sirve como vínculo entre el Presidente de la Junta y los directores independientes, aprueba la planificación de reuniones y cronogramas de la Junta, tiene la autoridad para convocar reuniones de los directores independientes y está disponible para consultas y comunicación directa si lo requieren los accionistas mayoritarios. El cargo de Director independiente principal se alternará según lo considere necesario la Junta.
D. Participación de los directores en otras juntas y otros comités de auditoría.
Otras juntas de compañías que cotizan en la bolsa: Se exige a los directores informar al Presidente del Comité de designación y gobierno corporativo antes de formar parte de la junta de otra compañía que cotiza en la bolsa de modo que se puedan estudiar cuidadosamente todos los conflictos potenciales y otros problemas. Los Directores están limitados a ejercer sus cargos en cuatro (4) juntas de compañías pública, además de ejercer en la Junta de la Compañía, excepto que cuenten con la aprobación específica de la Junta Directiva. Asimismo, ningún miembro del Comité de auditoría podrá actuar en el comité de auditoría de más de tres (3) compañías públicas (incluyendo la Compañía), excepto que la Junta Directiva determine que dichas actuaciones simultáneas no pondrán en peligro la capacidad de dicho miembro para actuar con eficacia en el Comité. El Comité de designación y gobierno corporativo considerará específicamente el impacto en la capacidad de un director para cumplir con sus responsabilidades ante la Compañía y asesorar a la Junta. La Compañía espera que todos los directores dediquen suficiente tiempo y esfuerzo a sus responsabilidades como miembro de la Junta de la Compañía. Este factor se toma en consideración durante el proceso de evaluación de los directores individuales.
Participación del Director ejecutivo en otras juntas: Nuestro Director ejecutivo está limitado a formar parte de una junta de compañía que cotiza en la bolsa, además de participar en la Junta de la Compañía. Se exige al Director ejecutivo que avise al Comité de designación y gobierno corporativo antes de aceptar una invitación para formar parte de la junta de otra compañía que cotiza en la bolsa. El Director ejecutivo no puede formar parte de la junta de una compañía en la cual un director de la Compañía se desempeñe como funcionario.
III. Responsabilidades de la Junta. Los accionistas eligen a la Junta para supervisar a la administración y velar que se sirvan los intereses de los accionistas. Específicamente, la Junta desempeña diversas funciones valiosas descritas abajo.
- A. Revisar y aprobar la dirección estratégica de la Compañía, el plan de operaciones y las acciones corporativas principales. La Junta y el equipo de la alta gerencia discutirán y, en su caso, la Junta aprobará las principales estrategias a largo plazo, los objetivos y planes financieros y de otro tipo, así como las principales acciones corporativas. La Junta revisa y aprueba un plan de operación para la Compañía y también se espera revisar las tendencias políticas, legales y económica importantes, así como los acontecimientos que puedan tener un impacto sobre la Compañía.
- B. Supervisar el rendimiento de la Compañía. La Junta supervisa el rendimiento de la Compañía en comparación con su plan operativo y el rendimiento de empresas similares. Regularmente, la Junta revisa el rendimiento financiero de la Compañía enfocándose particularmente en comparaciones con empresas similares y de la competencia. Estas revisiones incluyen los criterios de la administración, así como también de los inversionistas clave y analistas de valores.
C. Evaluar el rendimiento de la Compañía y del Director ejecutivo. Periódicamente, el Director ejecutivo se reúne con el Comité de designación y gobierno corporativo para discutir el rendimiento general y la dirección de la Compañía.
Los directores que no son de la administración se reúnen por separado periódicamente para evaluar la dirección y el rendimiento de la Compañía y discutir el desempeño y remuneración individual del Director ejecutivo siguiendo una evaluación del Comité de Compensación. Los resultados de esta evaluación se entregan al Director ejecutivo.
D. Revisar y aprobar los planes de sucesión del Director ejecutivo y la administración sénior. La Junta entiende la importancia de los planes de sucesión ordenados dentro de la Compañía. El Comité de compensación, en una sesión ejecutiva con toda la Junta, realiza una evaluación anual de los planes de sucesión del Director ejecutivo y de la alta gerencia, así como de los planes de desarrollo que existen para preparar sucesores potenciales. La Junta también evalúa los planes de contingencia para la sucesión interina del Director ejecutivo y del Director financiero (CFO), en caso de acontecimientos inesperados.
E. Consejos y asesorías de la administración. Los consejos y asesorías a la administración ocurren tanto a través de reuniones formales de los Comités de la Junta y de la Junta como a través de contactos informales de los directores individuales con el Director ejecutivo y otros miembros de la administración en diferentes niveles en toda la Compañía.
F. Supervisar el cumplimiento ético y legal. La Junta, directamente y a través de sus Comités, supervisa el cumplimiento ético y legal verificando que se cuente con los procesos para mantener la integridad en toda la Compañía, incluida la integridad de los estados financieros y del cumplimiento de las leyes y éticas y del Código de ética y conducta empresarial de la Compañía.
G. Lealtad y ética. En sus funciones como directores, todos los directores tienen deberes fiduciarios con la Compañía, incluyendo actuar a favor de los intereses de la Compañía. La Compañía adoptó un Código de ética y se espera que los directores se adhieran al Código de ética.
G. Supervisar la administración de riesgos. La Junta, directamente y a través de sus Comités, supervisa los procesos y programas de la administración de riesgos empresarial de la Compañía, incluidos aquellos para los riesgos operativos y financieros, evalúa los riesgos que enfrenta la Compañía, revisa las estrategias para reducir los riesgos y, al menos dos veces al año, revisa los pasos que la administración de la Compañía está tomando o ha tomado para supervisar y controlar el riesgo dentro de las orientaciones de la propensión a riesgos.
IV. Directores con cambios significativos de empleo. Cualquier director que se retire de su empleo actual, o que cambie de posición de manera significativa, debe presentar una carta de renuncia de la Junta ante el Comité de designación y gobierno corporativo. El Comité de designación y gobierno corporativo a continuación evaluaría si la persona continúa satisfaciendo los criterios de admisión en la Junta a la luz de su nuevo estado ocupacional y proporciona recomendaciones a la Junta para su decisión en lo que se refiere a si aceptar o no la renuncia del director.
V. Comités de la Junta.La Junta supervisa todas las decisiones de suma importancia en la Compañía. Con el fin de colaborar en la dirección de los diferentes asuntos con mayor profundidad, la Junta ha establecido cuatro comités permanentes: el Comité de auditoría, el Comité de compensación, el Comité de designación y gobierno corporativo y el Comité de finanzas. Los miembros del Comité de compensación de auditoría y los Comités de designación y gobierno corporativo y de finanzas deberán cumplir con las normas de independencia estipuladas en las normas de cotización de NASDAQ, según lo determinó la Junta. Asimismo, los miembros del Comité de auditoría deberá cumplir con los estándares más elevados de independencia aplicables a los miembros del comité de auditoría en virtud de las normas de la SEC y NASDAQ. Cada comité rinde cuentas a la Junta. La Junta puede, periódicamente, agregar comités adicionales o disolver comités adicionales según lo considere necesario con el fin de cumplir con sus responsabilidades principales.
La Junta también considera la rotación periódica de los miembros y presidentes del comité, tomando en consideración los beneficios de la continuidad y la experiencia; y los requisitos legales, regulatorios y de acciones para la sustitución que se indican. Un director puede actuar en más de un comité.
Adicionalmente, cada comité realiza una revisión y evaluación periódica del desempeño de dicho comité y de sus miembros, incluido el cumplimiento por parte del comité de sus estatutos. La Compañía publica los estatutos de los comités en su sitio web.
VI. Operaciones de la Junta y de los Comités.
- A. Reuniones de la Junta y asistencia del Director. La Junta de la compañía se reúne al menos cuatro veces al año en reuniones programada con regularidad, pero se reúne más a menudo cuando es necesario. El Presidente de la Junta preside las reuniones de la Junta, si está presente, o en su ausencia, lo hace el Director independiente principal. Se espera que cada director asista a las reuniones programadas y a las especiales, excepto cuando circunstancias inusuales impidan la asistencia. Asimismo, se espera que los directores se esfuercen para asistir a la asamblea general anual.
B. Planificación estratégica. Periódicamente, la Junta realiza una reunión con la alta gerencia para revisar los objetivos, las metas y el plan estratégico de la Compañía.
C. Órdenes del día de la Junta. El Presidente establece el orden del día preliminar en cada reunión de la Junta. Cualquier director puede solicitar que se incluyan puntos en el orden del día. El Director independiente principal aprueba el borrador final del orden del día para cada reunión trimestral de la Junta.
Aunque la Junta cree que es importante planificar cuidadosamente el orden del día para que las reuniones de la Junta sean efectivas, el orden del día es suficientemente flexible para adaptarse a novedades. En cada reunión de la Junta se programa un tiempo considerable para realizar debates completos de asuntos importantes. El orden del día, además de incluir informes operativos y financieros, también incluye otros informes, como asuntos de la actualidad que puedan afectar las estrategias y negocios a corto y/o a largo plazo de la Compañía, medidas fundamentales y comparaciones, así como otros tipos de presentaciones que puedan mejorar las perspectivas del director en diversos asuntos. Las presentaciones de la administración se programan para permitir que una parte del tiempo de la reunión de la Junta esté disponible para debates y comentarios.
D. Sesiones ejecutivas. Para promover el debate libre y abierto y la comunicación entre los directores independientes, la Junta reserva tiempo en cada reunión de la Junta para que los directores independientes se reúnan en una sesión ejecutiva sin la presencia de la administración. Si el Presidente de la Junta no es un director independiente, el Director independiente principal preside las sesiones ejecutivas.
E. Flujo de información en la junta. Los miembros de la Junta reciben el orden del día y otras informaciones antes de las reuniones de la Junta, para que de esa manera tengan la oportunidad de preparar los temas para discutirlos en la reunión, a menos que por cuestiones de tiempo o por la naturaleza delicada de algún asunto se requiera que los materiales se presenten sólo en la reunión de la Junta. Se espera que cada director revise esta información antes de la reunión para facilitar un empleo eficiente del tiempo de la reunión. Cuando se prepara esta información, la administración procura garantizar que los materiales se distribuyan a la mayor brevedad posible; sin embargo, le brinda suficiente información a los directores para tomar decisiones bien fundadas. La gerencia pondrá a disposición el personal idóneo para responder cualquier pregunta que un director pueda tener con respecto a cualquier aspecto empresarial de la Compañía.
La información suministrada a la Junta proviene de una variedad de fuentes, incluidos los informes de la administración, una comparación del rendimiento para planes financieros y operativos, informes sobre el rendimiento de los valores de la Compañía y las operaciones preparadas por terceras partes, así como artículos de varias publicaciones de negocios.
Cuando corresponda, los puntos significativos que requieran de la aprobación de la Junta pueden ser tratados en una o más reuniones y sometidos a votación en reuniones posteriores, y ese periodo de tiempo se usará para aclarar y discutir asuntos relevantes.
F. Asistencia regular de miembros que no pertenecen a la directiva a las reuniones de la Junta. Los altos ejecutivos de la Compañía informan a la Junta sobre sus áreas correspondiente de responsabilidad según solicitud de la Junta. En ocasiones, se les pide a otros trabajadores de la compañía que realicen presentaciones específicas ante la Junta.
G. Orientación de los nuevos directores. Se exige a los nuevos directores de la compañía asistir a una sesión de orientación, que incluye recibir y revisar gran cantidad de materiales referentes a los negocios y operaciones de la compañía, incluidos, aunque no exclusivamente, estados financieros y estructura y gobierno corporativo. Se invita a los directores titulares a asistir a estas reuniones de orientación. Para que puedan familiarizarse con los procesos de manufacturación de la Compañía, se insta a los nuevos directores a visitar el centro de diseño de y las instalaciones de manufacturación de la Compañía, en la medida de lo posible y dentro de un plazo razonable de haberse unido a la Junta. La compañía reembolsa al nuevo director los gastos del viaje de orientación.
H. Educación del Director actual. La compañía apoya que sus directores asistan a programas externos de educación para directores y, con la autorización del Presidente del Comité de designación y gobierno corporativo, reembolsará a los directores los gastos razonables referentes a la asistencia a los programas exteriores correspondientes de educación para directores.
I. Evaluaciones. La Junta, a través del Comité de designación y gobierno corporativo y el Comité de compensación, supervisa el proceso de evaluación de la Junta y el Director ejecutivo anualmente. Los comités de la Junta realizan auto evaluaciones periódicas y los resultados se revisan con el Comité de designación y gobierno corporativo y la Junta. El Comité de designación y gobierno corporativo considera también periódicamente la mezcla de habilidades y experiencia que los directores traen a la Junta y evalúa si la Junta tiene las herramientas necesarias para llevar a cabo su función de supervisión de forma efectiva.
J. Otras capacidades de los comités. Las calificaciones de los miembros de los comités individuales se revisan anualmente de conformidad con los requisitos normativos dispuestos para los miembros de cada comité particular. El Comité de designación y gobierno corporativo recomienda a la Junta los miembros de los comités.
K. Orden del día de los comités. La secretaría de los comités, en consulta con sus presidentes, preparan el orden del día de los comités. Los eventos recurrentes anuales de cada comité se distribuyen, por lo general, cada año y se usan como temas preliminares del orden del día. Todos los miembros de los comités son libres de incluir temas adicionales al orden del día.
L. Asesores externos y acceso a la administración. La Junta y sus comités tienen el derecho, en cualquier momento, de mantener asesores financieros, legales contables y u otro tipo de asesores a expensas de la Compañía para asesorarlos en sus deberes ante la Compañía y sus accionistas. Los miembros de la Junta también pueden comunicarse libremente con todos los miembros de la administración y los empleados de la compañía, cuando sea necesario y oportuno.
M. Comunicaciones con los directores. La Asamblea general anual brinda a los accionistas la oportunidad de formular preguntas o comunicarse directamente con los miembros de la Junta sobre asuntos relacionados para la Compañía. Además, los accionistas y otras partes interesadas pueden comunicarse con alguno de o todos sus directores, incluidos el Director independiente principal y/o los directores que no pertenecen a la administración o independientes como colectivo, por medio de correspondencia por correo o por fax, como se indica a continuación:
Junta directiva (o el nombre del Director)
c/o Secretaría corporativa
Seagate Technology plc
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2 Ireland
Fax: + 353 (0) 1 661 2040
La Secretaría corporativa transmitirá comunicaciones tan pronto como le sea posible al director o directores destinatarios, a menos que existan consideraciones legales o de otro tipo que impida la transmisión futura de comunicación, tal y como lo determina la Secretaría corporativa. En este sentido, ciertos temas que no tienen relación con los deberes y responsabilidades de la Junta no serán reenviados por la Secretaría corporativa, tales como:
- solicitudes de negocios o publicidad;
- correo no deseado o envíos masivos;
- sugerencias sobre nuevos productos;
- quejas sobre productos;
- consultas sobre productos;
- currículums u otras formas de solicutudes de empleo;
- spam; y
- encuestas.
Además, el material que resulte excesivamente hostil, amenazante, ilegal o de igual manera inapropiado será descartado, con la disposición de que se le informará a la Junta o a los directores individuales a los que se dirija el mensaje de cualquier comunicación retenida por consideraciones legales o de otro tipo lo antes posible.
N. Reporte de inquietudes sobre contabilidad, controles internos o asuntos de auditoría. El Comité de auditoría ha adoptado procedimientos para recibir, evaluar y tratar las quejas que se reciben en relación con la contabilidad, controles internos de contabilidad y asuntos de auditoría y para permitir el envío anónimo y confidencial por parte de cualquier persona de sus inquietudes en relación con contabilidad dudosa o asuntos de auditoría. Estos procedimientos, incluyendo la información de contacto para la ayuda en línea de ética, los podrá hallar en el sitio web de la Compañía http://www.seagate.com/about/investors/, en la ficha “Ayuda en línea de ética”.
VII. Programa de compensación de la Junta. La compañía intenta mantener un programa de compensación justo y franco a nivel de la Junta, que está diseñado para ser competitivo con programas de compensación de compañías similares.
- A. Compensación de directores
El Comité de compensación de la compañía recomienda y administra las políticas que rigen el nivel y la forma de la compensación para los directores, con la supervisión de los directores independientes.
El Comité de compensación de la Compañía considera que una parte sustancial del total del paquete de compensación de los directores debe adoptar la forma de acciones comunes de la Compañía y compartir equivalencias para alinear mejor los intereses de los directores de la Compañía con los intereses de sus accionistas a largo plazo.
B. Propiedad de las acciones
La Junta estimula a los directores a poseer acciones de la Compañía. La Compañía podrá establecer un política que exija la propiedad de los directores a un número específico de acciones.
Enmendadas por la Junta directiva el 26 de abril de 2012.
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