Seagate Technology plc 商業行為準則及道德規範

請注意：Seagate Technology Public Limited Company (以下簡稱「本公司」) 董事會於 2012 年 4 月 26 日採用修訂後之道德規範 (以下簡稱「本道德規範」)，並取代本公司先前之商業行為準則及道德規範。「本道德規範」適用於「本公司」之一切董事、主管及員工。「本道德規範」為採行以原則為準之方式、符合有關道德規範之適用法律及法規，而修訂並重新陳述「本公司」先前之商業行為準則及道德規範。 本說明係全部符合所參照下列「本道德規範」之全文。

Seagate Technology plc 道德規範

簡介
「本道德規範」適用於 Seagate Technology plc 及其子公司 (以下簡稱「本公司」) 之一切董事、主管及員工。「本道德規範」之目的，在於就「本公司」之帳冊與記錄之維護及財務報表之編製，強化誠實及合乎道德之行為，並加強對法律之遵循。 「本道德規範」之責任，在於補充 (而非取代) 「本公司」之其他適用於董事、主管及員工之政策。

依「本道德規範」，您應遵守下列規範：

1. 力求並強化合乎道德之行為，包括以合乎道德之行為處理個人關係及職場關係上之實際或明顯利益衝突，如依合理判斷認有可能肇生該衝突之重大交易或關係者，應向「本公司」法律總顧問揭露之。
2. 執行職責時，應隨時運用最佳獨立判斷力，秉持誠信與正直原則，並為適當之注意。
3. 就本公司歸檔或呈交予一切適用監管機構 (包括證券管理委員會) 之報告與文件及本公司所為一切公開通訊中之揭露，協助作成完整、公正、準確、及時且易於理解之揭露；
4. 遵循聯邦、州及地方等各級政府及其他適用監管機構之適用政府法令、規定及條例。
5. 有下列情事者，應即以公開、機密或匿名之方式，通報「本公司」董事會之稽核委員會或「本公司」法律總顧問：(i) 任何可疑之會計、內部會計控管或稽核事務；(ii) 任何未符合適用法律及條例規定或「本道德規範」之情事；(iii) 對秉持誠信原則，就第 5 條第 (i) 或 (ii) 款情事提出申述之員工或他人施以報復。以上各項情事之通報，可透過任何管道為之，包括：
   
   1. 以書面通報法律總顧問 (由 Seagate Technology 轉交 (地址：10200 South De Anza Boulevard, Cupertino, CA 95014-3029) 或以電子郵件寄送至 ethics@seagate.com)；
   2. 以書面通報稽核委員會委員長 (由 Seagate Technology 轉交 (地址：10200 South De Anza Boulevard, Cupertino, CA 95014-3029))；或
   3. 撥打 Seagate 道德協助專線 (1-800-968-4925) 或利用 Seagate 道德協助專線網站 (https://seagate.alertline.com/)，此二管道均為全天候開放。
   
   為前項通報時，應根據事實，不應基於臆測或妄下論斷，並應盡量提供具體資訊，以利進行正確評估。 此外，為前項通報時，應提供足以證實之資訊，以支持著手進行調查之必要性，包括但不限於違規嫌疑人之姓名、違規相關事證、通報人察覺違規情事之過程、可能因違規情事受有損害或影響之人員事先採取之行動，以及在可行範圍內所為之誤報評估及違規情事之結果對「本公司」所致損害之評估。
6. 絕對禁止以直接或間接之方式，行使強制、操控、誤導或欺瞞之行為，意圖影響負責執行「本公司」財務報表之「本公司」獨立稽核人員。
7. 您本人及「本公司」之其他董事、主管及員工均負遵循「本道德規範」之責。

董事或執行主管適用之「本道德規範」任何規定，如有撤銷之必要，僅限由「本公司」董會事為之。前項撤銷，應即依適用規則及條例 (包括 Nasdaq 市場規則) 揭露之。

「本公司」將採取一切必要措施以執行「本道德規範」，包括立即解雇。違反「本道德規範」之行為，亦可能構成違法行為，因而致使您本人及「本公司」可能被處以刑事與民事罰責。

有關「本道德規範」於特定狀況之適用性，如有疑問，請即聯絡「本公司」法律總顧問或下列任一法務部門成員。此外，「本公司」之董事、主管及員工亦應檢閱其適用之其他「本公司」政策。

Kenneth M. Massaroni - 執行副總裁、法律總顧問兼管理長及公司祕書
所在處：美國加州庫比蒂諾市
電話：408-658-1280
電子郵件：kenneth.m.massaroni@seagate.com

Regan J. MacPherson - 助理法律總顧問
所在處：美國加州庫比蒂諾市
電話：408-658-1275
電子郵件：regan.j.macpherson@seagate.com

Eric R. Pesik - 亞洲地區副法律總顧問
所在處：新加坡
電話：65-648-54321
電子郵件：eric.r.pesik@seagate.com

JinGang (Edward) Wu - 中國地區契約經理
所在處：中國蘇州
電話：86-512-62735072
電子郵件：edward.wu@seagate.com

Kevin M. Cope - 歐洲、中東和非洲地區顧問
所在處：愛爾蘭都柏林
電話：353-1-234-3137
電子郵件：kevin.m.cope@seagate.com

生效日期：2012 年 4 月 26 日

Seagate Technology 工作環境：企業價值觀

Seagate 的目標為何？我們要如何達成目標？在協助公司達成目標方面，員工扮演何種角色？

Seagate 的企業價值觀 -- 人員、客戶成功、卓越、創新、團隊合作、開誠佈公、社會責任和持續獲利能力 -- 重點則是落實領導與繁榮之長期遠景。這些價值可以激勵我們追求卓越，為客戶、企業合作夥伴和股東創造最大的價值，同時作為員工及員工生活與工作所在之社群的理念觀點。這些價值旨在作為本公司制定決策時的引導基礎。它們反應在我們的企業目標上，同時也代表全球標準，本公司之所有個人與集體行動均以此為衡量標準。

道德協助專線

Seagate 道德協助專線
1-800-968-4925

全年無休

於此位址進行網路舉報：https://seagate.alertline.com (可用語言：英文、中文、韓文、馬來文與泰文)。

Seagate 之企業價值反映本公司長久以來對道德行為最高標準之承諾。

堅持本公司之價值並維持本公司之廉正，係 Seagate 全體人員之責任。若您在工作場合覺察不法或不道德之情形，敬請暢所欲言。請立即與您的監督人或人力資源代表洽談。或撥打免付費「道德協助熱線」，通報下列任何違規情事：

• 任何違法行為，包括竊盜或詐欺。
• 偽造文書
• 內線交易
• 利益衝突
• Seagate 行為規範違規行為

本協助熱線永遠暢通、絕對保密。別再猶豫，請拿起電話，做您應該做的事情！

在美國境外，請使用 AT&T 直撥號碼 建立美國連線，然後撥打 1-800-968-4925。

SEAGATE TECHNOLOGY PLC：企業管理方針

Seagate Technology plc (以下簡稱「公司」) 之「董事會」(以下簡稱「董事會」) 採用下列方針闡明其行使職責之方式。此外，這些方針亦說明了董事會具備適當的必要職權及方法，可於合理情況下考察及評估本公司的業務運作，並可自行作出決策，不受「公司」管理階層所約束。

這些方針連同董事委員會章程，將說明「公司」的管理架構。董事會將持續評估這些方針的適宜性及成效，且經董事會研判能讓本公司獲取最佳利益時，便可在遵循適用法規的情況下加以變更。「提名與企業管理委員會」定期複審這些方針，並視情況向董事會建議合適的異動。

跳到下列部分：

董事會概述
董事會結構/成員標準
董事會職責
職務上有重大變動的董事
董事委員會
董事會和委員會營運
董事會薪酬方案

 I. 董事會概述。「董事會」，由股東選任，採取對「公司」及其股東最為有利之方式，負責指導並監督「公司」之業務管理及其他事務。於前項監督職責，「董事會」為「公司」之最終決策組織，但留由股東為決策之事務不在此限。 「董事會」遴選及監督資深管理階層，並委派其掌理「公司」各項業務。董事會及管理階層皆認同要促進「公司」的長期利益，就要認真負責地解決其他相關人員的問題，包括員工、客戶、供應商以及「公司」營運的社群。

 II. 董事會結構/成員標準 下列敘述說明「公司」如何決定董事會人數及成員標準。

A. 董事會人數及獨立性。依「公司」組織章程規定，構成全體「董事會」之「董事」人數不得少於二人，受股東增減人數上限之拘束，其人數不得多於十二人，實際人數依「董事會」決議定之。 每位董事皆由「公司」股東於每年選出，任期為一年。「董事」亦得由「董事會」於各次股東大會之間隔期間委任之。

「董事會」認為，鑑於良好企業管理方針之考量，並為符合適用法令與規則之規定，「董事會」應由多數以上獨立董事組成，在任何情形下，均不得由低於多數獨立董事之人數組成。若董事會判定某董事符合「納斯達克市場規則」(以下簡稱「納斯達克」）編列標準中「獨立董事」的定義，則該董事就符合任職「董事會」及其委員會的獨立資格。「納斯達克」於認定前項獨立性時，其所涉程序包含多項相關客觀驗證，例如：董事不得為「公司」或其母公司或子公司之員工，且於各次股東大會之間隔期間不得與「公司」有業務往來。「董事會」亦應負責確認，每位董事均未因特定關係致其於為履行董事職責而行使獨立判斷時遭受干擾。前項特定關係之認定，依「董事會」見解為之。

B. 董事會成員標準。「提名與管理委員會」負責複審準董事候選人之資格，並向「董事會」推薦候選人，由「董事會」提名選任。「提名與管理委員會」應考量候選人之專業經驗、於各自領域上備受肯定之成就，以及貢獻所需時間心力之意願。每位董事候選人均應具備良好判斷能力、堅強性格及獨立思考能力等條件。每位董事都應該具備正直的聲譽，以及個人道德和專業道德。董事會未設任期限制。任期限制故有其優點，但董事會認為，任何好處均不及喪失資深董事所造成的壞處，這些資深董事針對公司本身、公司的運營、策略、規劃及潛能都已經培養出寶貴的洞察力。「提名與企業管理委員會」係作為任期限制的替代方案，該委員會考量是否應提名董事重新參選董事會時，會考察各董事的資格與貢獻，再給予董事會有關該等董事是否應有重選機會的建議。股東亦得於「公司」年度大會提名參選董事，「提名與管理委員會」應將該等被提名人納入考量。此外，依愛爾蘭法律之規定，享有高於 10% (含) 投票權之股東，得為考量董事提名及其他事項而召開股東大會。

C. 董事會領導地位。

董事長。 在一般情況下，董事會均認為董事長及執行長等職務應交由不同人負責，以協助管理督察，除非由同一人擔任這兩項職務可為「公司」獲取最高利益。

首席獨立董事。 若董事長不是獨立董事，則應於每年股東大會後之第一次主管會議，由「提名與企業管理委員會」自公司獨立董事中提名，並由各獨立董事選出一位首席獨立董事。「首席獨立董事」要協調其他非管理階層的董事、於董事長缺席時主導董事會議及各主管會議、作為董事長與獨立董事間的橋樑、核准董事會的會議時程及議程、有權召集獨立董事開會，且可應主要股東要求提供諮詢及直接溝通。「首席獨立董事」一職，應依董事會認定之適當方式實施輪替。

D. 董事任職於其他董事會及其他稽核委員會。

其他公開發行公司的董事會：董事在加入其他上市公司的董事會之前，必須先知會「提名與企業管理委員會」主席，如此才能妥善考量其他可能發生的問題糾紛。「董事」除任職於「公司」之「董事會」外，僅限任職於其他四家公開發行公司之董事會，但「董事會」特別核准者不在此限。 此外，「稽核委員會」委員不得任職於三家以上公開發行公司 (包括本公司) 之稽核委員會，但「董事會」判定該同時存在之職務無損於該委員於「委員會」有效執行其職務之能力者，不在此限。「提名與企業管理委員會」應特別斟酌董事對「公司」職責之履行能力所生影響，並向「董事會」提出建議。「公司」期望所有董事均能投入充分時間心力，善盡其身為「公司」董事之職責。前項因素係屬個別董事評估程序之考量事項。

擔任其他董事會之執行長： 本公司執行長除任職於「公司」董事會外，僅限於再兼任一家公開發行公司之董事會。執行長在接受其他公開發行公司的董事會職務邀約之前，必須先知會「提名與企業管理委員會」。「公司」董事會的執行長不得擔任下游公司的董事會。

 III. 董事會職責。 股東會選出董事會來監督管理階層，並確保股東們能獲得利益。具體而言，董事會會執行如下所述的重要職務。

A. 考察公司策略方向、年度營運計劃以及重大企業動作。「董事會」應與資深管理階層團隊討論長期策略、財務暨其他目標與計畫，以及重大企業行動，並視適當情況，由「董事會」核准該等事項。 「董事會」負責複審及核准「公司」之營運計畫，並應檢視足以影響「公司」之重大政治、法令及經濟趨勢與發展。

B. 監管公司績效。 董事會參照「公司」營運計畫及同類型公司之績效，以監管「公司」之績效。「董事會」應定期複審「公司」財務績效，並以同類型公司及競爭對手為複審重點。 這些考察動作包括檢視管理階層，以及主要投資人和證券分析。

C. 評估「公司」及執行長的績效。執行長應定期與「提名與企業管理委員會」會談，討論「公司」整體績效與方向。

非管理階層之董事應定期另外召開會議，評估「公司」方向與績效，並於「薪酬委員會」評估後探討執行長個人績效與薪酬。評估結果會提供給執行長。

D. 考察及評核執行長與資深管理階層繼任計劃。 董事會瞭解「公司」內部資深人員繼任計劃的重要性。「薪酬委員會」於與全體董事召開執行主管會議時，應針對執行長與資深管理階層繼任計畫及人才培植計畫進行年度評估，以儲備具有潛力之繼任人。「董事會」亦應評估擬於發生非預期事件時採行之執行長與財務長臨時繼任應急計畫。

E. 建議與諮詢管理。於召開正式「董事會」及「董事會」轄下委員會會議，及董事與執行長及其他管理階層成員間進行非正式私人接觸時，均可能有對管理階層提出建議與諮詢之情事。

F. 監督企業道德與法規遵循情況。 董事會可藉由檢視程序運作是否足以確保「公司」整體完整性，包括財務報告書完整性，以及遵循法規與企業道德及「公司」道德規範之完整性，以直接或透過其委員會監督企業道德與法規遵循情況。

G. 忠誠與道德。 所有董事，依其職責，對「公司」應負信託責任，包括行使其行其行為時應以「公司」最高利益為考量之責任。「公司」已採行「道德規範」，董事應遵守之。

G. 海外風險管理。 董事會應監督「公司」之企業風險管理程序與方案，包括財務與運營風險之管理程序與方案，衡量「公司」面臨之風險、檢視風險轉移策略，且每年應至少檢視兩次「公司」管理階層為監督及控管風險胃納方針中之風險而現行採取或已經採取之各項步驟。前項董事應行使之職責，得由「董事會」直接為之，亦得由其Ｃ轄下「委員會」為之。

 IV. 職務上有重大變動的董事。 任何從其目前職務退任或其職位有重大變動的董事，皆須繳交「提名與企業管理委員會」董事會的辭呈。接著「提名與企業管理委員會」將根據其新職務狀態來評估該人員是否還符合董事會成員的標準，並向董事會建言協助其決定是否接受該董事的辭呈。

  V. 「董事會」轄下委員會。董事會負責監督公司一切重大決策。為協助公司對於問題能有更深入的掌握，董事會已設置四大常備委員會：「稽核委員會」、「薪酬委員會」、「提名與企業管理委員會」及「財務委員會」。「稽核委員會」、「薪酬委員會」、「提名與企業管理委員會」及「財務委員會」之委員，均應符合符合「董事會」決議採用之「納斯達克市場規則」所定獨立性標準。此外，「稽核委員會」之委員另需符合 SEC 及「納斯達克規則」所定稽核委員會適用之獨立性中度嚴格審查標準。各委員會均向「董事會」提出報告。董事會為履行其主要責任而認為適當者，得隨時增加或解散其他委員會。

董事會也考慮定期輪替委員和主席，考量因素包括持續性與經驗上的優點，以及適用法律、法規要件及股票交易名冊要件。董事得任職於多個委員會。

此外，各委員會均應定期針對委員會本身及其委員之績效進行考察及評估，包括委員會對其章程遵循之情況。委員會章程由「公司」於其網站上公布。

 VI. 董事會和委員會營運.

A. 董事會議及董事出席。 「公司」的董事會必須符合至少每年定期召開四次會議，如有需要可增加開會次數。董事長出席「董事會」會議者，由其擔任會議主席，董事長缺席者，改由首席獨立董事擔任會議主席。 除非因非常狀況而無法出席，否則每位董事都必須參加既定會議及特別會議。董事亦應盡量出席年度大會。

B. 策略計劃。「董事會」應定期與資深管理階層召開會議，複審「公司」策略計畫、長程目標及短程目標。

C. 董事會議議程。 主席會先設定每場董事會議的初步議程。再由董事提出要納入議程中的項目。首席獨立董事會在每季的董事會議之前先核准最終擬定的議程。

董事會認為規劃妥當的議程對於董事會議的成效至關重要，如此議程可有容納新發展的彈性。每場董事會議均會安排充裕時間，以便充分討論重要事項。議程中除包含財務與營運報告外，還會包括其他報告，例如目前可能影響「公司」短期及/或長期策略與業務的問題、關鍵評量及比較，以及能增進董事各層面視野的其他類型簡報。 董事會議時間大部分會排定管理階層簡報，以便能充分進行討論及意見交流。

D. 主管會議。 為鼓勵獨立董事間能不要拘束且敞開心胸地討論與溝通，董事會會在各場定期董事會議中保留一些時間，讓獨立董事可以沒有管理階層的情況下召開主管會議。若董事長不是獨立董事，則由首席獨立董事擔任主管會議主席。

E. 董事會資訊流程。 董事會成員會在董事會議之前先收到議程及其他資訊,，所以可以先為會議項目討論預作準備，除非該問題因時間考量或敏感性質而只能在董事會議上呈現資料。每位董事都必須在與會之前先詳閱此資訊，以便有效運用會議時間。管理階層於準備此資訊時，開會分發之資料應盡量精簡，但仍需包含充分資訊，足以讓董事在掌握情資下作出決策。管理階層應安排適當人員，負責回覆董事就「公司」業務提出之問題。

應向「董事會」呈報之資訊，來源廣泛，包括管理階層報告、營運及財務計畫績效評比、由第三方編製之「公司」股票績效及營運報告，以及各類商業刊物之報導。

視情況而定，需董事會核准的重大項目可經由一或多場會議來省察，並在後續會議中進行表決，而中間的時間就可以用來釐清並討論相關議題。

F. 定期出席董事會議之非董事出席者。 「公司」資深執行主管應依「董事會」之要求，就其各別職責，向「董事會」提出報告。有時會要求「公司」其他人員向董事會進行簡報。

G. 新任董事新進說明會。 「公司」的新任董事必須參與新進說明會，會中將發放及檢閱有關「公司」業務與營運的大量資料，包括但不限於財務報告書及企業結構與管理 。現任董事會受邀參加此類新進說明會。新任董事加入董事會後，為熟悉「公司」製造流程，應盡快於合理期間內參觀「公司」設計中心及製造設施。「公司」會補貼新任董事參與新進說明會的交通費。

H. 董事持續教育訓練。 「公司」非常支持旗下董事參與外部董事教育訓練課程，且只要經「提名與企業管理委員會」授權，即可補貼董事參與外部董事教育訓練所花的相關合理費用。

I. 評估。「董事會」係透過「提名與企業管理委員會」與「薪酬委員會」，定期監督「董事會」與執行長之評估程序。「董事會」轄下各委員會，均定期進行自我評估，並由「提名與企業管理委員會」與董事會審查其回應。「提名與企業管理委員會」也會定期考量董事為董事會引進的技術與經驗，進而評估董事會是否備有可有效執行其督察功能的必要工具。

J. 其他委員會資格。 每年均就各特定委員會委員遵循各種必要法規要求之情況，複審個別委員之的資格。「提名與企業管理委員會」可推薦董事委員會的成員。

K. 委員會議程。 委員會秘書會諮詢委員會主席來準備委員會議程。各委員會常年舉辦之活動，通常每年皆會重辦，並當作初步議程項目。所有委員會成員都可任意在議程中納入其他項目。

L. 外部顧問及造訪管理階層。 「董事會」及其轄下委員會，為協助行使其「公司」及其股東之職責，得隨時享有留任外部財務顧問、法律顧問、會計顧問或其他顧問之權利，所需費用由「公司」支付。董事會成員也可視必要及適用情況，而造訪「公司」的所有管理階層和員工。

M. 與董事溝通。 股東每年均得於年度大會中，就「公司」相關事宜提出問題，或直接與「董事會」董事溝通。 此外，股東及其他投資方也可寄送郵件或傳真到以下地址與本公司每一位董事溝通交流，包括首席獨立董事及/或非管理階層或獨立董事團隊。:

董事會（或指明董事會）
由公司秘書轉交
Seagate Technology plc
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2 Ireland
傳真：+353 (0) 1 661 2040

公司秘書會盡快將溝通內容交到指定收件董事手上，除非公司秘書基於法律或其他考量判斷應暫緩交送該溝通內容。因此，公司秘書將不會轉交與董事會職責及義務無關的部份項目，例如：

• 兜售商品或廣告；
• 廣告郵件與大量郵件；
• 新產品建議；
• 產品投訴；
• 產品查詢；
• 履歷及其他形式的求職；
• 垃圾郵件；以及
• 問卷調查。

此外也會排除不當敵意、威脅、違法等諸如此類不恰當的資料，旨在盡可能讓收件的董事會或個別董事收到溝通內容，而沒有法律或其他層面上的顧慮。

N. 會計、內部控管或稽核事務通報。「稽核委員會」有適當的程序可接收、保存及處理有關帳務、內部帳務控管或稽核事宜的投訴，並允許任何人透過保密及匿名方式提交關於可疑帳務或稽核事宜的問題。前項程序，包括「道德協助專線」聯絡資訊，均可於「公司」網站之「道德協助專線」標籤下找到 (網址：http://www.seagate.com/about/investors/）。

 VII. 董事會薪酬方案。 「公司」希望能為董事會提供一項公平且公正的薪酬方案，旨在與其他同規模公司的薪酬方案相抗衡。

A. 董事薪酬

「公司」的「薪酬委員會」可在獨立董事的監督下，建議及管理控管董事薪酬等級及形式的原則。

「公司」之「薪酬委員會」認為，為使「公司」董事利益符合其股東長期利益，董事整體薪酬總額中之絕大部分，應以「公司」之普通股及等值股份形式支付。

B. 持股

「董事會」鼓勵董事持有「公司」之股份。 「公司」訂有要求董事持有一定股份之政策 。

國際性廉正與道德