Satzung des Audit Committee

I. AUFGABE:

Das Audit Committee (der „Ausschuss“) des Vorstands von Seagate Technology plc (das „Unternehmen“) hat folgende Aufgaben:

  1. Unterstützung des Vorstands bei der Erfüllung seiner gesetzlichen Verpflichtung, um sicherzustellen, dass das Unternehmen für ordnungsgemäße Buchführung sorgt und seine Verantwortung gegenüber den Anteilseignern des Unternehmens, potenziellen Anteilseignern und der Investitionsgemeinschaft hinsichtlich seiner Überwachung der folgenden Bereiche wahrnimmt:

    A. Verfahren der Buchführung und Finanzberichterstellung des Unternehmens, die Finanzberichtprüfungen des Unternehmens sowie die Qualität und Integrität der Bilanzabschlüsse des Unternehmens;

    B. Einhaltung von gesetzlichen und behördlichen Vorschriften durch das Unternehmen;

    C. Qualifikation und Unabhängigkeit der unabhängigen Auditoren sowie

    D. Leistung der internen Revisionsfunktion des Unternehmens und seiner unabhängigen Revisoren.
  2. Erstellung des Berichts, der laut den Vorschriften der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) in der jährlichen Vollmachtserklärung des Unternehmens enthalten sein muss.


II. ZUSAMMENSETZUNG UND RICHTLINIEN:

Folgende sind die primären Arbeitsrichtlinien des Ausschusses:

Zusammensetzung und Qualifikation

  1. Der Ausschuss ist aus drei (3) oder mehr Mitgliedern des Vorstands zusammengesetzt und jedes Ausschussmitglied wird vom Vorstand gemäß der Definition dieses Begriffs für Direktoren und Mitglieder des Audit Committees nach den Vorschriften der SEC und den NASDAQ Marketplace Rules als „unabhängig“ befunden.
  2. Jedes Ausschussmitglied soll in der Lage sein, grundlegende Finanzberichte zu lesen und zu verstehen, einschließlich Bilanzen, Einnahmeberichten und Cash-Flow-Berichten, darf nicht an der Erstellung der Finanzberichte des Unternehmens oder einer aktuellen Tochterfirma des Unternehmens zu einem beliebigen Zeitpunkt während der letzten drei Jahre teilgenommen haben1 und mindestens ein Mitglied muss ein „Audit-Committee-Finanzexperte“ gemäß den Vorschriften der SEC sein, jeweils wie vom Vorstand bestimmt.
  3. Kein Mitglied des Ausschusses darf in den Audit Committees von mehr als drei (3) Aktiengesellschaften (einschließlich des Unternehmens) tätig sein, es sei denn, der Vorstand befindet, dass eine solche gleichzeitige Tätigkeit nicht die Fähigkeit des entsprechenden Mitglieds beeinträchtigt, effektiv im Ausschuss zu arbeiten.

Berufung und Entlassung 

Jedes Mitglied des Ausschusses wird vom Vorstand berufen und ist als solches tätig, bis ein Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und genehmigt wurde oder bis zu seinem Rücktritt oder seiner Entlassung vor diesem Zeitpunkt. Die Mitglieder des Ausschusses können mit oder ohne Grund durch mehrheitlichen Beschluss des Vorstands abgesetzt werden.

Vorsitzender

Sofern kein Vorsitzender durch den vollständigen Vorstand gewählt wird, bestimmen die Ausschussmitglieder einen Vorsitzenden durch Mehrheitsentscheidung aller Ausschussmitglieder. Der Vorsitzende des Ausschusses leitet alle regelmäßigen Sitzungen des Ausschusses und ist für das Festlegen der Agenden für Besprechungen des Ausschusses verantwortlich. In Abwesenheit des Vorsitzenden des Ausschusses wählt der Ausschuss ein anderes Mitglied, um den Vorsitz zu führen.

Delegierung an Unterausschüsse 

Der Ausschuss kann für jeden Zweck, den der Ausschuss als angemessen erachtet, Unterausschüsse bilden, die aus einem oder mehreren seiner Mitglieder bestehen, und kann an solche Unterausschüsse Befugnisse und Berechtigungen übertragen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet.

Versammlungen

  1. Versammlungen werden einberufen, wie der Ausschuss dies für erforderlich erachtet, jedoch mindestens einmal pro Kalenderquartal. Der Ausschuss trifft sich regelmäßig mit jedem einzelnen Mitglied des Managements, dem Direktor der internen Revisionsabteilung des Unternehmens, den unabhängigen Revisoren des Unternehmens und dem General Counsel des Unternehmens, um jegliche Angelegenheiten zu diskutieren, bei denen der Ausschuss oder eine dieser Gruppen eine vertrauliche Besprechung für angebracht halten. Alle Ausschussversammlungen werden protokolliert und bei nachfolgenden Versammlungen genehmigt. Der Vorstandsvorsitzende oder jedes Ausschussmitglied kann Ausschussversammlungen einberufen.
  2. Der Ausschuss ist bei Ausführung seiner Aufsichtsrolle befugt, jegliche Angelegenheit zu untersuchen oder überprüfen, die der Ausschuss als angemessen erachtet. In diesem Hinblick hat der Ausschuss die Befugnis, unabhängigen Rechtsbeistand oder andere Berater zu beschäftigen, wie der Ausschuss es als erforderlich oder ratsam erachtet, um seine Pflichten auszuführen.2
  3. In Abhängigkeit von rechtlichen Anforderungen hat der Ausschuss die Befugnis, angemessene Finanzmittel für die Zahlung von Vergütung an die unabhängigen Revisoren, die zum Zweck der Erstellung oder Ausgabe eines Auditberichts oder der Durchführung anderer Audit-, Prüfungs- oder Attestierungsdienste für das Unternehmen angestellt wurden, und an jegliche Berater, die der Ausschuss verpflichten will, sowie Finanzmittel für die Zahlung gewöhnlicher Verwaltungsausgaben des Ausschusses, die zur Durchführung seiner Pflichten erforderlich oder angemessen sind, zu genehmigen. 3
  4. Eine Mehrheit des Ausschusses stellt ein Quorum für die Durchführung von Geschäften dar, und die Handlung einer Mehrheit der bei einer Besprechung Anwesenden, bei der ein Quorum vorliegt, stellt die Handlung des Ausschusses dar.
  5. Der Ausschuss erhält vollständigen Zugang zu den internen Revisoren, dem Vorstand, Führungskräften des Unternehmens und unabhängigen Revisoren, wie zur Durchführung dieser Verantwortlichkeiten erforderlich ist.


III. FUNKTIONEN UND PFLICHTEN:

Bei den folgenden Funktionen handelt es sich um regelmäßige Aktivitäten des Ausschusses bei der Ausführung seiner Aufgabe wie in Abschnitt I dieser Satzung aufgeführt. Diese Funktionen dienen als Leitfaden, wobei vorausgesetzt wird, dass der Ausschuss angesichts sich ändernder geschäftlicher, legislativer, behördlicher, rechtlicher und anderer Bedingungen oder Veränderungen oder gemäß den Entscheidungen des Vorstands zusätzliche Funktionen ausüben und zusätzliche Richtlinien und Verfahren wie angemessen einführen kann. Der Ausschuss nimmt auch andere Verantwortlichkeiten und Pflichten wahr, die ihm gelegentlich vom Vorstand im Zusammenhang mit den Aufgaben des Ausschusses wie in Abschnitt I dieser Satzung umrissen übertragen kann.

  1. Meeting mit der Unternehmensleitung und den unabhängigen Revisoren, um vor deren Veröffentlichung die geprüften Jahresabschlüsse zu überprüfen und zu diskutieren, die im Jahresbericht des Unternehmens (Formular 10-K) und in den Quartalsberichten des Unternehmens (Formular 10-Q), die bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“) eingereicht werden und in jedem Fall die Mitteilungen des Unternehmens unter „Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations“ (Diskussion und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage durch die Firmenleitung) umfassen, und Empfehlungen an den Vorstand, ob die geprüften Jahresabschlüsse in das Formular 10-K des Unternehmens aufgenommen werden sollten;
  2. Überprüfung der Pressemitteilungen zum Unternehmensgewinn sowie der Unternehmenspraktiken hinsichtlich dieser Pressemitteilungen sowie Finanzinformationen und Gewinnprognosen, die an Analytiker und Rating-Agenturen gegeben werden, und deren Diskussion mit den unabhängigen Revisoren und der Unternehmensleitung;
  3. Gemeinsam mit den unabhängigen Revisoren die Besprechung der Verantwortlichkeiten der Revisoren nach allgemein anerkannten Prüfstandards, des geplanten Umfangs und der Zeitplanung der Prüfung sowie wichtiger Erkenntnisse aus der Prüfung und entsprechender anderer Angelegenheiten, die diskutiert werden müssen gemäß dem Statement on Auditing Standards No. 61, in seiner geänderten Fassung (AlCPA, Professional Standards, Vol. 1. AU Abschnitt 380), wie vom PCAOB in Vorschrift 3200T übernommen, und jeglicher Nachfolgerrichtlinie.4
  4. Wie erforderlich Beauftragen, Beschäftigen (muss von allen Anteilseignern des Unternehmens ratifiziert werden) und Kündigen der unabhängigen Revisoren des Unternehmens, die dem Ausschuss direkt unterstellt sind, Genehmigen (in Abhängigkeit von jeglichen rechtlichen Anforderungen) sämtlicher Aufwandsentschädigung der unabhängigen Revisoren, einschließlich aller Gebühren und Bedingungen des Prüfungsauftrags sowie Überwachen der Tätigkeit der unabhängigen Revisoren des Unternehmens;
  5. Festlegen von Richtlinien und Verfahren für die Vorabgenehmigung von zulässigen Prüfungen und anderen Dienstleistungen, die die unabhängigen Revisoren gemäß den geltenden Vorschriften ausführen sollen, und Vorabgenehmigen aller Prüfungs- und anderen Dienstleistungen (außer verbotenen Dienstleistungen gemäß geltenden Vorschriften), die dem Unternehmen von seinen unabhängigen Revisoren bereitgestellt werden sollen. Der Ausschuss kann die Befugnis an einen oder mehrere Ausschussmitglieder delegieren, um Vorabgenehmigungen von zulässigen Dienstleistungen zu erteilen, vorausgesetzt, dass derartige Vorabgenehmigungen dem vollständigen Ausschuss bei seiner nächsten geplanten Besprechung präsentiert werden.
  6. Überprüfung der Unabhängigkeit, Leistung und Qualifikation der unabhängigen Revisoren des Unternehmens mindestens einmal jährlich durch angemessene Methoden. Unter anderem erhält der Ausschuss von den unabhängigen Revisoren mindestens jährlich einen schriftlichen Bericht über alle Beziehungen zwischen den unabhängigen Revisoren und dem Unternehmen, wobei er aktiv einen Dialog mit den unabhängigen Revisoren bezüglich jeglicher offengelegter Beziehungen oder Dienstleistungen führt, die sich auf die Objektivität und Unabhängigkeit der unabhängigen Revisoren auswirken könnten, und zum Ergreifen angemessener Maßnahmen oder Empfehlen, dass der vollständige Vorstand angemessene Maßnahmen ergreift, um die Unabhängigkeit der unabhängigen Revisoren zu überwachen5. Zusätzlich erhält der Ausschuss mindestens einmal jährlich von den unabhängigen Revisoren eine schriftliche Mitteilung über die Verfahren der internen Qualitätskontrolle der Revisoren und alle substanziellen Probleme, die bei der zuletzt durchgeführten internen Qualitätskontrollprüfung oder gegenseitigen Bewertung der unabhängigen Revisoren oder durch eine beliebige Ermittlung oder Untersuchung durch Behörden oder Berufsstandsorganisationen in den vorangegangenen fünf Jahren hinsichtlich einer oder mehrerer durch die unabhängigen Revisoren ausgeführten Revisionen aufgetreten sind, und jegliche Maßnahmen, die zur Lösung solcher Probleme ergriffen wurden;
  7. Überwachung der Rotation der Revisionspartner im Prüfungsauftragsteam, wie vom Gesetz erforderlich;
  8. Jährliche Überwachung der Revisionspläne der unabhängigen und internen Revisoren;
  9. Meeting mit den unabhängigen Revisoren beim Abschluss von deren jährlicher Revision, um ihre Bewertung der Finanzberichte und internen Kontrollen des Unternehmens und jegliche Änderungen zu prüfen, die im ursprünglich geplanten Revisionsprogramm erforderlich sind;
  10. Regelmäßiges Meeting mit den internen Revisoren zur Überprüfung des Folgenden:

    A. Revisionsergebnisse;

    B. Empfehlungen zu Verbesserungen bei internen Kontrollen, die durch interne und externe Revisoren erfolgen und

    C. Etwaige erforderliche Änderungen des ursprünglich geplanten Revisionsprogramms;
  11. Überprüfen und Genehmigen der Beschäftigung oder Kündigung eines Vizepräsidents der internen Prüfung;
  12. Überprüfen der Berichte von Untersuchungen durch Regulierungsbehörden, falls vorhanden;
  13. Überwachen der Richtlinien und Verfahren des Unternehmens hinsichtlich der Überprüfung von Kosten und Vergütungen ausgewählter Mitglieder des Senior Management;
  14. Durchführen jeglicher spezieller Überprüfungen, Untersuchungen oder Überwachungsverantwortlichkeiten, die der Vorstand oder sein Chairman fordert;
  15. Regelmäßige Unterrichtung des Vorstands über die Aktivitäten des Ausschusses;
  16. Berücksichtigen von Kommentaren der unabhängigen Revisoren, die Verbesserungen bei internen Rechnungsprüfungen vorschlagen, und von Antworten der Firmenleitung auf solche Kommentare sowie
  17. Regelmäßige Überprüfung von Rechtsangelegenheiten, die sich erheblich auf die Finanzberichte des Unternehmens beim Rechtsberater (General Counsel) auswirken können.

IV. FINANZBERICHTERSTELLUNGSVORGANG UND KONTROLLEN

Im Zusammenhang mit seiner Pflichtausübung unter Abschnitt III dieser Satzung nimmt der Ausschuss folgende Aufgaben wahr:

  1. Beziehen der Berichte der Unternehmensleitung und seiner unabhängigen Revisoren vom Management und deren Diskussion mit der Unternehmensleitung und den unabhängigen Revisoren wie von den SEC-Vorschriften und gültigen Expertenstandards gefordert, für jeden Bericht in Bezug auf:

    A. Kritische Rechnungslegungsgrundsätze und -praktiken, die vom Unternehmen zu verwenden sind;

    B. Vom Management und/oder den unabhängigen Revisoren erstellte Analysen, die signifikante Finanzberichtsprobleme und Beurteilungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Finanzberichte, einschließlich sämtlicher alternativen Behandlungen von Finanzinformationen im Rahmen der allgemein anerkannten Buchhaltungsprinzipien im Zusammenhang mit wesentlichen Punkten, die mit der Unternehmensleitung besprochen wurden, die Auswirkungen der Verwendung der alternativen Veröffentlichungen und Behandlungen und die von den unabhängigen Revisoren bevorzugte Behandlung darlegen;

    C. Größere Probleme hinsichtlich Buchhaltungsprinzipien und der Präsentation von Finanzberichten einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen bei Auswahl oder Anwendung von Buchhaltungsprinzipien durch das Unternehmen und

    D. Jegliche weitere wesentliche schriftliche Kommunikation zwischen den unabhängigen Revisoren und der Unternehmensleitung, wie z. B. Prüfungsmitteilungen oder Aufstellungen nicht bereinigter Differenzen.

  2. Im für angemessen erachteten Umfang prüft der Ausschuss regelmäßig die Auswirkungen regulatorischer und buchhalterischer Maßnahmen sowie wesentlicher nicht bilanzwirksamer Strukturen auf die Finanzberichte des Unternehmens.
  3. Prüfung mit den unabhängigen Revisoren des Unternehmens:

    A. Prüfen von Problemen oder anderen Schwierigkeiten, auf die unabhängige Revisoren während des Revisionsvorgangs treffen, einschließlich etwaiger Beschränkungen des Umfangs der Aktivitäten des unabhängigen Revisors oder auf den Zugang zur geforderten Information;

    B. Erhebliche Meinungsverschiedenheiten zwischen den unabhängigen Revisoren und der Unternehmensleitung und

    C. Reaktion der Unternehmensleitung auf Probleme, die von den unabhängigen Revisoren aufgeworfen werden.

    Ohne Ausschluss anderer Möglichkeiten kann der Ausschuss gemeinsam mit den unabhängigen Revisoren eine Überprüfung (i) sämtlicher Buchführungsanpassungen, die vom Revisor vermerkt oder vorgeschlagen, aber (als unbedeutend oder anderweitig) „übergangen“ wurden, (ii) jeglicher Kommunikation zwischen dem Revisionsteam und der nationalen Niederlassung des Revisionsunternehmens hinsichtlich der Revisions- oder Buchhaltungsprobleme, die sich aus der Beschäftigung ergeben, und (iii) jedes durch die unabhängigen Revisoren an das Unternehmen ausgestellten oder zur Ausstellung vorgeschlagenen „Management Letters“ oder „Internen Revisionsmitteilungen“ in die Wege leiten.
  4. Im für angemessen erachteten Umfang Prüfung und Diskussion der Verantwortlichkeit, des Budgets und der Personalbesetzung der internen Revisionsfunktion des Unternehmens mit den unabhängigen Revisoren.
  5. Überprüfung von Mitteilungen, die ihm der Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer in Verbindung mit ihren Zertifizierungen der Formulare 10-K und 10-Q des Unternehmens hinsichtlich erheblicher Mängel oder Schwächen in der Auslegung oder der Anwendung der internen Kontrollen und jeglichen Betrugs, in den die Geschäftsführung oder sonstige Mitarbeiter verwickelt sind, die eine signifikante Rolle bei den internen Kontrollen des Unternehmens haben.
  6. Empfang von Berichten der unabhängigen Revisoren und Unternehmensleitung zu den internen Kontrollen des Unternehmens, einschließlich erheblicher Mängel bei den internen Kontrollen und erheblichen Änderungen in den internen Kontrollen, die dem Ausschuss durch die unabhängigen Revisoren die Geschäftsleitung mitgeteilt wird, sowie die Überprüfung und Diskussion der Effektivität der internen Kontrollen des Unternehmens;
  7. Berücksichtigung von Kommentaren der unabhängigen Revisoren, die Verbesserungen bei internen Rechnungsprüfungen vorschlagen, und von Antworten der Firmenleitung auf solche Kommentare;
  8. Empfang von Berichten der Unternehmensleitung zu Kontrollen und Verfahren des Unternehmens hinsichtlich Veröffentlichungen sowie deren Überprüfung und Diskussion.

V. EINHALTUNG VON GESETZEN UND ANDERE ANGELEGENHEITEN

  1. Der Ausschuss hat zudem die folgenden Aufgaben:

    A. Aufsicht über das Unternehmensprogramms zur Erfüllung gesetzlicher und behördlicher Vorgaben sowie Aufsicht über die Einhaltung des Verhaltens- und Ethikkodex des Unternehmens;

    B. Festlegen der Anstellungsrichtlinien für Mitarbeiter oder frühere Mitarbeiter der unabhängigen Revisoren des Unternehmens. Diese Richtlinien sehen vor, dass das Unternehmen sich an etwaige Wartefristen hält, die durch Vorschriften der SEC unter dem Sarbanes-Oxley Act von 2002 gefordert werden.

    C. Erstellen und Beaufsichtigen von Verfahren für:
    i. Empfang, Aufbewahrung und Behandlung von Beschwerden, die beim Unternehmen hinsichtlich Buchhaltung, interner Buchhaltungskontrollen oder Betriebsprüfungen eingehen und
    ii. Vertrauliches, anonymes Einreichen von Anliegen hinsichtlich fragwürdiger Buchhaltungs- oder Revisionsangelegenheiten durch Mitarbeiter des Unternehmens.

  2. Der Ausschuss diskutiert die wichtigsten Finanzrisiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, sowie die von der Geschäftsleitung zur Überwachung und Kontrolle solcher Risiken unternommenen Schritte. Der Ausschuss kann auch mit der Unternehmensleitung und ihren unabhängigen Revisoren im Zusammenhang mit der Gesamtverantwortung für die Erstellung und die Überwachung einer Risikomanagement-Richtlinie durch den Verwaltungsrat die Richtlinien und Strategien des Unternehmens hinsichtlich Finanzrisikobewertung und -management überprüfen und diskutieren.
  3. Das Committee muss die Richtlinien und die Politik des Unternehmens im Bezug auf Risikobewertung und Risikomanagement mit der Unternehmensleitung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern des Unternehmens besprechen.


VI. BERICHTE

Zusätzlich nimmt der Ausschuss folgende Aufgaben wahr:

  1. Erstellen und Überprüfen des Berichts, der gemäß den gültigen SEC-Vorschriften und -Standards in jährlichen Vollmachtserklärungen enthalten sein muss.
  2. Regelmäßige Unterrichtung des Vorstands, einschließlich:

    A. nach Besprechungen des Ausschusses und

    B. hinsichtlich anderer Angelegenheiten, die für die Ausführung der Pflichten des Ausschusses relevant sind.

    Der Ausschuss spricht Empfehlungen an den Vorstand aus, die der Ausschuss als angemessen erachtet. Der Bericht an den Vorstand kann die Form eines mündlichen Berichts durch den Vorsitzenden oder jegliches andere Mitglied des Ausschusses, das von dem Ausschuss zur Berichterstattung nominiert wurden, annehmen.
  3. Führen von Protokollen oder anderen Aufzeichnungen von Besprechungen und Aktivitäten des Ausschusses.

 

VII. LEISTUNGSBEWERTUNG

  1. Der Ausschuss führt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung und Bewertung der Leistung des Ausschusses und seiner Mitglieder durch, wobei auch die Einhaltung dieser Satzung durch den Ausschuss beurteilt wird.
  2. Zusätzlich überprüft und bewertet der Ausschuss in regelmäßigen Abständen die Angemessenheit dieser Satzung und empfiehlt dem Vorstand jegliche Verbesserungen dieser Satzung, die der Ausschuss als notwendig oder angemessen erachtet.
  3. Der Ausschuss führt derartige Bewertungen und Überprüfungen in einer Weise durch, die er als angemessen erachtet.

Geändert und erneuert durch den Vorstand am 26. April 2012 und in Kraft seit 26. April 2012.


1Nasdaq Vorschrift 5605(c)(2)(A).
2Erforderlich gemäß Vorschrift 10A-3(b)(4) des Exchange Acts.
3Abschnitt 10A(m)(6) des Exchange Acts.
4Artikel 407(d)(3)(i)(B) von Bestimmung S-K.
5Nasdaq Vorschrift 5605(c)(1)(B).