Satzung des Compensation Committee

SATZUNG DES COMPENSATION COMMITTEE DES VORSTANDS VON SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. AUFGABE:

Das Compensation Committee (der „Ausschuss“) unterstützt den Vorstand („Vorstand“) von Seagate Technology plc („Unternehmen“), indem es die in Abschnitt IV dargelegten Aufgaben und Pflichten des Ausschusses erfüllt.

II. STRUKTUR UND QUALIFIKATIONEN

Zusammensetzung

  1. Der Ausschuss besteht aus drei (3) oder mehr Mitgliedern des Vorstands, von denen jedes die in The Nasdaq Marketplace Rules dargelegten Unabhängigkeitsstandards sowie die Bestimmungen gemäß Vorschrift 10C-1 des Securities Exchange Act von 1934, in der jeweilig geänderten Version (der „Exchange Act“), erfüllen muss. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder sollte der Vorstand folgende Punkte berücksichtigen: (i) die Art und Weise der Bezahlung eines jeden Mitglieds, inklusive Honoraren für Beratungsdienstleistungen sowie anderweitiger Ausgleichszahlungen für ein solches Mitglied durch das Unternehmen, und (ii) ob ein solches Mitglied dem Unternehmen (oder einer Zweigniederlassung bzw. Tochtergesellschaft davon) angehört, um feststellen zu können, ob eine solche Bezahlung bzw. Zugehörigkeit das Urteilsvermögen eines solchen Mitglieds beeinträchtigen könnte.
  2. Mindestens zwei (2) Ausschussmitglieder müssen die Anforderungen an einen „nicht angestellten Direktor“ erfüllen, wie unter Vorschrift 16b-3 des Exchange Act festgelegt, und an einen „externen Direktor“ in Übereinstimmung mit Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung und den darin festgelegten Vorschriften (Abschnitt „162(m)“).

 Berufung und Entlassung

Jedes Mitglied des Ausschusses wird vom Vorstand berufen und ist als solches tätig, bis ein Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und genehmigt wurde oder bis zu seinem Rücktritt oder seiner Entlassung vor diesem Zeitpunkt. Die Mitglieder des Ausschusses können mit oder ohne Grund durch mehrheitlichen Beschluss des Vorstands abgesetzt werden.

Vorsitzender

Sofern kein Vorsitzender durch den Vorstand gewählt wird, bestimmen die Ausschussmitglieder einen Vorsitzenden durch Mehrheitsentscheidung aller Ausschussmitglieder. Der Vorsitzende des Ausschusses leitet alle regelmäßigen Sitzungen des Ausschusses und ist für das Festlegen der Agenden für Besprechungen des Ausschusses verantwortlich. In Abwesenheit des Vorsitzenden des Ausschusses wählt der Ausschuss ein anderes Mitglied, um den Vorsitz zu führen.

Delegierung an Unterausschüsse

Der Ausschuss kann für jeden Zweck, den der Ausschuss für angemessen hält, Unterausschüsse bilden, die aus zwei oder mehr seiner Mitglieder bestehen, und kann an solche Unterausschüsse Befugnisse und Berechtigungen übertragen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet.

Der Ausschuss kann einem oder mehreren Führungskräften des Unternehmens die Befugnis übertragen, einer beliebigen Führungskraft des Unternehmens, die nicht Abschnitt 16 erfüllt, nach den Prämien-Vergütungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Zuwendungen zu machen oder Geld oder Optionen zuzuerkennen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet und gemäß den Bedingungen eines solchen Programms, vorausgesetzt, dass eine derartige Delegierung dem Programm und der Satzung sowie dem geltenden Recht entspricht.

III. VERSAMMLUNGEN

  1. Der Ausschuss tritt mindestens viermal (4) pro Jahr und darüber hinaus zu anderen Zeiten zusammen, wenn er dies zur Erfüllung seiner Aufgaben für erforderlich erachtet. Der Ausschussvorsitzende oder jedes Ausschussmitglied kann Ausschussversammlungen einberufen. Die Teilnahme kann persönlich oder telefonisch oder in anderer elektronischer Kommunikationsform erfolgen, durch die jedes Mitglied mit jedem anderen teilnehmenden Mitglied kommunizieren kann. Der Ausschuss kann auch durch schriftliche Zustimmung agieren.
  2. Als Bestandteil seiner Prüfung und Festlegung von Leistungskriterien und Vergütung designierter wichtiger Führungskräfte sollte der Ausschuss sich mindestens jährlich separat mit dem CEO, dem HR-Hauptleiter des Unternehmens und jeglichen anderen Führungskräften des Unternehmens, wie es vom Ausschuss als angemessen erachtet wird, treffen. Der Ausschuss sollte jedoch regelmäßig ohne die Anwesenheit derartiger Führungskräfte tagen. Der CEO darf nicht während Wahlen oder Überlegungen bezüglich der Festlegung seiner oder ihrer Vergütung anwesend sein.
  3. Eine Mehrheit des Ausschusses stellt ein Quorum für die Durchführung von Geschäften dar und die Handlung einer Mehrheit der bei einer Besprechung Anwesenden, bei der ein Quorum vorliegt, stellt die Handlung des Ausschusses dar.

IV. PFLICHTEN UND AUFGABEN

A. Wiederkehrende Tätigkeiten des Ausschusses

Die folgenden Funktionen umfassen die üblichen wiederkehrenden Tätigkeiten des Ausschusses. Der Ausschuss kann zusätzliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten übernehmen, wenn dies gemäß den Geschäftsbedingungen, Rechtsvorschriften oder anderen Voraussetzungen oder Änderungen als notwendig oder angemessen angesehen oder vom Vorstand beschlossen wird.

  1. Festlegen der Vergütung für Executive Officers und Directors

    1.1 Festlegen und Überprüfen der allgemeinen Vergütungsphilosophie des Unternehmens

    Alle Executive Officers

    1.2 In Zusammenhang mit den Vergütungsprogrammen auf Vorstandsebene (einschließlich Bargeld, Aktienkapital, Vorteilen und Nebeneinnahmen):

    a) Überprüfen und Genehmigen neuer Vergütungsprogramme für die Geschäftsführung oder dem Vorstand empfehlen

    b) regelmäßiges Prüfen der Effizienz von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung, um zu bestimmen, ob sie ihren Verwendungszweck erfüllen und

    c) Festlegen und regelmäßiges Prüfen von Richtlinien für die Verwaltung von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung

    1.3 Besprechen der Ergebnisse der beratenden Stimme der Aktionäre zu „Say-when-on-Pay“ und „Say-on-Pay“, falls zutreffend, bezüglich der genannten Führungskräfte

    1.4 Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand oder Genehmigen von jeglichen Beschäftigungsverträgen oder anderen Transaktionen mit aktuellen oder vormaligen Officers des Unternehmens, einschließlich Abfindungs- oder Kündigungsregelungen

    1.5 Aufsicht über die Weisungen zum Aktienbesitz des Unternehmens für Führungskräfte, jährliches Messen des Fortschritts anhand der Richtlinien und Betrachten des Fortschritts durch Bestimmung zukünftiger Aktienzuteilungen

    Chief Executive Officer (CEO)

    1.6 Überprüfen und Genehmigen von für die Vergütungen des CEO (Chief Executive Officer) relevanten Unternehmenszielen und -zielsetzungen, einschließlich etwaiger jährlicher Leistungsziele als Ausschuss oder zusammen mit anderen unabhängigen Direktoren, sofern vom Vorstand beschlossen

    1.7 Bewertung der Leistung des CEO (Chief Executive Officer) unter Berücksichtigung derartiger Ziele und Zielsetzungen und, entweder als Ausschuss oder zusammen mit den anderen unabhängigen Direktoren (wie vom Vorstand angewiesen), Bestimmung und Genehmigung des Jahresgehalts, Bonus, aktienbasierter Prämien oder anderer direkter oder indirekter Vorteile für den CEO (Chief Executive Officer)

    1.8 Hinsichtlich der von einem unabhängigen Direktor durchgeführten Maßnahmen gemäß den Paragraphen 6 und 7 in Abschnitt IV (A), wird die Zustimmung eines unabhängigen Vorstandsmitglieds, wie nachfolgend beschrieben, zur Genehmigung der folgenden Vergütungen, Pläne und Aktienzuteilungen benötigt.

    a) Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO (Chief Executive Officer), der unter Abschnitt 162(m) als leistungsabhängige Vergütung vorgesehen ist, sind nur die unabhängigen Direktoren, die sich (in der Bedeutung von Abschnitt 162(m)) als „externe Direktoren“ qualifizieren, berechtigt zum Erhalt einer solchen Vergütung und die mehrheitliche Zustimmung jener unabhängigen Direktoren ist dazu erforderlich.

    b) Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO (Chief Executive Officer), der aus einer Zuteilung von Unternehmensaktien besteht, sind nur die unabhängigen Direktoren, die sich (wie in Vorschrift 16b-3 definiert) als „nicht angestellte Direktoren“ qualifizieren, berechtigt zum Erhalt einer solchen Zuteilung und die mehrheitliche Zustimmung jener unabhängigen Direktoren ist dazu erforderlich.

    Executive Officers (außer der CEO (Chief Executive Officer))

    1.9 Überprüfung und Genehmigung von Unternehmenszielen und -zielsetzungen, die für die Vergütung des CEO und anderer Executive Officers relevant sind, einschließlich jährlicher Leistungsziele, falls zutreffend

    1.10 Mit dem CEO Überprüfen und Genehmigen oder Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand bezüglich des Jahresgehalts, Bonus, Aktien und aktienbasierter Prämien sowie anderer direkter und indirekter Vorteile für die anderen Executive Officers.

    Nicht angestellte Direktoren

    1.11 Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand zur Vergütung von nicht angestellten Direktoren sowie zu Entschädigungs- und Versicherungsangelegenheiten für Direktoren und Führungskräfte

  2. Festlegen der Vergütung für Executive Officers und Directors

    2.1 Aufsicht über die Gestaltung und Verwaltung der Vergütungsrichtlinien, -systeme und Leistungsprogramme des Unternehmens für Mitarbeiter (einschließlich Executive Officers) allgemein hinsichtlich erheblicher geschäftlicher Risiken in Verbindung mit der Durchführung dieser Programme und mindestens jährliche Bestimmung, ob es bei vernünftiger Betrachtung wahrscheinlich ist, dass Risiken aus derartigen Richtlinien, Systemen und Programmen eine erhebliche negative Auswirkung auf das Unternehmen haben

    2.2 Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand oder Genehmigen der Prämien-Vergütungspläne, aktienbasierter Prämienpläne und -zuwendungen des Unternehmens

    2.3 Arbeit als Plan Committee, das in verschiedenen kurz- und langfristigen Geldprämienprogrammen des Unternehmens nominiert ist, oder Ernennen eines Mitarbeiters oder einer Gruppe von Mitarbeitern, um als Plan Committee oder Programmverwalter zu fungieren

    2.4 Ernennen und Entfernen von Programmverwaltern für die Rentenprogramme des Unternehmens für die Mitarbeiter des Unternehmens und Ausführen anderer Pflichten, die der Vorstand hinsichtlich der Rentenprogramme des Unternehmens möglicherweise hat

    2.5 Prüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand hinsichtlich Vorschlägen von Anteilseignern zu Vergütungsangelegenheiten.

B. Wiederkehrende Tätigkeiten des Ausschusses

Der Ausschuss ist ermächtigt, jegliche Angelegenheit, die unter seine Aufsichtsrolle fällt oder wenn er es als angemessen erachtet, zu untersuchen. Der Ausschuss kann im eigenen Ermessen Anweisungen erhalten, Nutzungsbedingungen auflösen oder bestimmen und die Gebühren für seine Berater genehmigen, einschließlich Rechtsberatern (im Folgenden als „Berater“ bezeichnet), um den Ausschuss bei der Bewertung der Vergütung der Direktoren, des CEO oder der Executive Officers zu unterstützen, oder bei anderen vom Ausschuss geregelten Angelegenheiten. Der Ausschuss ist für die Beaufsichtigung der Arbeit solcher Berater direkt verantwortlich. Das Unternehmen sorgt, gemäß der Festlegung durch den Ausschuss, für eine adäquate Finanzierung dieser Beraterhonorare.

Der Ausschuss muss die folgenden Faktoren und zusätzliche, von der NASDAQ-Börse erforderliche, Faktoren in Betracht ziehen, bevor er die Beratung eines Beraters wählt bzw. erhält (anders als bei internen Rechtsberatern):

  1. die Bereitstellung anderer Dienstleistungen für das Unternehmen durch die Person, die den Berater beschäftigt;
  2. die der Person, die den Berater beschäftigt, vom Unternehmen zur Verfügung gestellte Honorarsumme als prozentualer Anteil der Gesamteinnahmen der Person, die einen solchen Berater beschäftigt;
  3. die für die Person, die den Berater beschäftigt, geltenden Richtlinien und Verfahren, die Interessenkonflikte verhindern sollen;
  4. alle geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen des Beraters zu einem Ausschussmitglied;
  5. sämtliche Aktien des Unternehmens, die sich im Besitz des Beraters befinden; und
  6. alle geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen des Beraters bzw. der Person, die den Berater beschäftigt, zu einer Führungskraft des Unternehmens.

Der Ausschuss kann sich für einen beliebigen Berater entscheiden, nicht unabhängige Berater eingeschlossen, sofern der Ausschuss bei seinem Auswahlverfahren für alle Berater mit Ausnahme der internen Rechtsberater die obigen Faktoren berücksichtigt hat.

Mindestens einmal im Jahr soll der Ausschuss in Betracht ziehen, ob ein Berater in einem Interessenkonflikt mit Punkt 407(e)(3)(iv) der Bestimmung S-K steht, einschließlich der sechs oben aufgelisteten Faktoren, die die Unabhängigkeit beeinflussen.

Der Ausschuss legt Richtlinien und Verfahren für die Vorabgenehmigung von vergütungsbezogenen oder anderen Dienstleistungen fest, die jeder vom Ausschuss beauftragte Berater bieten soll, und genehmigt vorab jegliche Vergütungs- oder Nichtvergütungsbeschäftigung oder -beziehung zwischen dem Unternehmen und einem solchen Berater.

C. Berichte

  1. Erstellen des Berichts des Compensation Committee zur Vergütung von Executive Officers gemäß den Anforderungen des SEC, um ihn in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufzunehmen, das bei der SEC eingereicht wird.
  2. Beaufsichtigen der Erstellung eines „Compensation Discussion and Analysis (CD&A)“ zur Aufnahme in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K gemäß den Vorschriften der SEC. Der Ausschuss überprüft und bespricht die CD&A jedes Jahr mit dem Management und bestimmt auf Grundlage dieser Überprüfung und Besprechung, ob er dem Vorstand empfiehlt, dass die CD&A in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufgenommen werden sollte, wie zutreffend.
  3. Regelmäßige Unterrichtung des Vorstands, einschließlich:
  4. a) nach allen Besprechungen des Ausschusses und

    b) hinsichtlich anderer Angelegenheiten, die für die Ausführung der Pflichten des Ausschusses (oder seiner Mitglieder) relevant sind.

    Der Ausschuss spricht Empfehlungen an den Vorstand aus, die der Ausschuss als angemessen erachtet. Der Bericht an den Vorstand kann die Form eines mündlichen Berichts durch den Vorsitzenden oder jegliches andere Mitglied des Ausschusses, das von dem Ausschuss zur Berichterstattung nominiert wurde, annehmen.

  5. Führen von Protokollen oder anderen Aufzeichnungen von Besprechungen und Aktivitäten des Ausschusses.

V. JÄHRLICHE LEISTUNGSBEWERTUNG

  1. Der Ausschuss führt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung und Bewertung der Leistung des Ausschusses und seiner Mitglieder durch, wobei auch die Einhaltung dieser Satzung durch den Ausschuss beurteilt wird.
  2. Zusätzlich überprüft und bewertet der Ausschuss in regelmäßigen Abständen die Angemessenheit dieser Satzung und empfiehlt dem Vorstand jegliche Verbesserungen dieser Satzung, die der Ausschuss als notwendig oder angemessen erachtet.
  3. Der Ausschuss führt derartige Bewertungen und Überprüfungen in einer Weise durch, die er als angemessen erachtet.

Geändert und erneuert durch den Vorstand am 22. April 2014