I. AUFGABE:

Das Compensation Committee (der „Ausschuss“) unterstützt den Vorstand („Vorstand“) von Seagate Technology plc („Unternehmen“), indem er die in Abschnitt IV dargelegten Aufgaben und Pflichten des Ausschusses erfüllt.

II. STRUKTUR UND QUALIFIKATIONEN

Zusammensetzung

1. Der Ausschuss besteht aus drei (3) oder mehr Mitgliedern des Vorstands, von denen jedes die in The Nasdaq Marketplace Rules dargelegten Unabhängigkeitsstandards, wie vom Vorstand bestimmt, erfüllen muss und von denen jedes vom Vorstand gewählt wird und seine Funktion im Ermessen des Vorstands ausführt.
2. Mindestens zwei (2) Ausschussmitglieder müssen generell die Anforderungen an einen „nicht angestellten Direktor“ erfüllen, wie unter Vorschrift 16b-3 des Securities Exchange Act aus dem Jahr 1934 in seiner geänderten Fassung (der „Exchange Act“) festgelegt, und an einen „externen Direktor“ in Übereinstimmung mit Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung und den darin festgelegten Vorschriften (Abschnitt „162(m)“).¹

 Berufung und Entlassung

Jedes Mitglied des Ausschusses wird vom Vorstand berufen und ist als solches tätig, bis ein Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und genehmigt wurde oder bis zu seinem Rücktritt oder seiner Entlassung vor diesem Zeitpunkt. Die Mitglieder des Ausschusses können mit oder ohne Grund durch mehrheitlichen Beschluss des Vorstands abgesetzt werden.

Vorsitzender

Sofern kein Vorsitzender durch den Vorstand gewählt wird, bestimmen die Ausschussmitglieder einen Vorsitzenden durch Mehrheitsentscheidung aller Ausschussmitglieder. Der Vorsitzende des Ausschusses leitet alle regelmäßigen Sitzungen des Ausschusses und ist für das Festlegen der Agenden für Besprechungen des Ausschusses verantwortlich. In Abwesenheit des Vorsitzenden des Ausschusses wählt der Ausschuss ein anderes Mitglied, um den Vorsitz zu führen.

Delegierung an Unterausschüsse

Der Ausschuss kann für jeden Zweck, den der Ausschuss für angemessen hält, Unterausschüsse bilden, die aus zwei oder mehr seiner Mitglieder bestehen, und kann an solche Unterausschüsse Befugnisse und Berechtigungen übertragen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet.

Der Ausschuss kann einem oder mehreren Führungskräften des Unternehmens die Befugnis übertragen, einer beliebigen Führungskraft des Unternehmens, die nicht Abschnitt 16 erfüllt², nach den Prämien-Vergütungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Zuwendungen zu machen oder Geld oder Optionen zuzuerkennen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet und gemäß den Bedingungen eines solchen Programms, vorausgesetzt, dass eine derartige Delegierung dem Programm und der Satzung sowie dem geltenden Recht entspricht. Im Falle einer derartigen Delegierung meldet (melden) die delegierte Führungskraft (die delegierten Führungskräfte) dem Ausschuss die vorgenommenen Vergaben innerhalb eines angemessenen Zeitraums.

III. VERSAMMLUNGEN

1. Der Ausschuss tritt mindestens viermal (4) pro Jahr und darüber hinaus zu anderen Zeiten zusammen, wenn er dies zur Erfüllung seiner Aufgaben für erforderlich erachtet. Der Vorstandsvorsitzende oder jedes Ausschussmitglied kann Ausschussversammlungen einberufen. Die Teilnahme kann persönlich oder telefonisch oder in anderer elektronischer Kommunikationsform erfolgen, durch die jedes Mitglied mit jedem anderen teilnehmenden Mitglied kommunizieren kann. Der Ausschuss kann auch durch schriftliche Zustimmung agieren.
2. Als Bestandteil seiner Prüfung und Festlegung von Leistungskriterien und Vergütung designierter wichtiger Führungskräfte sollte der Ausschuss sich mindestens jährlich separat mit dem CEO, dem HR-Hauptleiter des Unternehmens und jeglichen anderen Führungskräften des Unternehmens, wie es vom Ausschuss als angemessen erachtet wird, treffen. Der Ausschuss sollte jedoch regelmäßig ohne die Anwesenheit derartiger Führungskräfte tagen. Der CEO darf nicht während Wahlen oder Überlegungen bezüglich der Festlegung seiner oder ihrer Vergütung anwesend sein.
3. Eine Mehrheit des Ausschusses stellt ein Quorum für die Durchführung von Geschäften dar und die Handlung einer Mehrheit der bei einer Besprechung Anwesenden, bei der ein Quorum vorliegt, stellt die Handlung des Ausschusses dar.

IV. PFLICHTEN UND AUFGABEN

Bei den folgenden Funktionen handelt es sich um übliche, regelmäßige Aktivitäten des Ausschusses bei der Ausführung seiner Aufgabe wie in Abschnitt I dieser Satzung aufgeführt. Diese Funktionen dienen als Leitfaden, wobei vorausgesetzt wird, dass der Ausschuss angesichts geschäftlicher, legislativer, behördlicher, rechtlicher oder anderer Bedingungen oder Änderungen oder gemäß Entscheidungen des Vorstands zusätzliche Funktionen ausüben und zusätzliche Richtlinien und Verfahren wie erforderlich oder angemessen einführen kann. Der Ausschuss übernimmt auch alle anderen zugehörigen Aufgaben und Pflichten, die ihm der Vorstand von Zeit zu Zeit überträgt.

Bei Ausführung seiner Aufsichtsrolle ist der Ausschuss berechtigt, jegliche Angelegenheit zu untersuchen oder zu überprüfen, die der Ausschuss als angemessen erachtet, und er hat die Befugnis, jegliche Berater des Ausschusses zu verpflichten oder ihnen zu kündigen, einschließlich jeglichen Vergütungsberaters, der den Ausschuss bei der Bewertung der Vergütung von Direktoren, CEO oder Geschäftsführern zu diesem Zweck unterstützt, sowie jegliche andere externe Gutachter, Anwälte oder andere Berater, um dem Ausschuss unabhängigen Rat oder andere Unterstützung bereitzustellen, und der Ausschuss hat die alleinige Befugnis, die Vergütung, andere Beschäftigungsbedingungen und andere Dienstleistungsbedingungen für derartige Gutachter, Anwälte oder andere Berater zu genehmigen.

Der Ausschuss legt Richtlinien und Verfahren für die Vorabgenehmigung von vergütungsbezogenen oder anderen Dienstleistungen fest, die der unabhängige, vom Ausschuss beauftragte Vergütungsberater bieten soll, und genehmigt vorab jegliche Vergütungs- oder Nichtvergütungsbeschäftigung oder -beziehung zwischen dem Unternehmen und dem unabhängigen Vergütungsberater.

Festlegen der Vergütung für Executive Officers und Directors

1. Festlegen und Überprüfen der allgemeinen Vergütungsphilosophie des Unternehmens.
2. Empfehlung an die unabhängigen Direktoren des Vorstands zu etwaigen wesentlichen Änderungen in der Vergütung, den Vergütungsplänen und Aktienzuteilungen, die für den CEO spezifisch sind. Die mehrheitliche Zustimmung der unabhängigen Direktoren des Vorstands, angepasst wie nachfolgend beschrieben, ist erforderlich, um solche Vergütung, Pläne und Aktienzuteilungen zu genehmigen.
   
   (i) Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO (Chief Executive Officer), der als leistungsabhängige Vergütung nach Abschnitt 162(m) gelten soll, sind nur die unabhängigen Direktoren, die (gemäß Abschnitt 162(m)) als „externe Direktoren“ gelten, zur Genehmigung einer solchen Vergütung berechtigt, und die mehrheitliche Zustimmung dieser unabhängigen Direktoren ist dazu erforderlich.
   (ii) Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO (Chief Executive Officer), der aus einer Zuteilung von Unternehmensaktien besteht, sind nur die unabhängigen Direktoren, die (wie in Vorschrift 16b-3 definiert) als „nicht angestellte Direktoren“ gelten, zur Genehmigung einer solchen Zuteilung berechtigt, und die mehrheitliche Zustimmung dieser unabhängigen Direktoren ist dazu erforderlich.
   
3. Überprüfung und Genehmigung von Unternehmenszielen und -zielsetzungen, die für die Vergütung des CEOs und anderer Executive Officers relevant sind, einschließlich jährlicher Leistungsziele, falls zutreffend.
4. Bewertung der Leistung des CEO unter Berücksichtigung derartiger Ziele und Zielsetzungen und, entweder als Ausschuss oder zusammen mit den anderen unabhängigen Direktoren (wie vom Vorstand angewiesen), Bestimmung und Genehmigung des Jahresgehalts, Bonus, aktienbasierter Prämien oder anderer direkter oder indirekter Vorteile für den CEO.³
5. Mit dem CEO Überprüfen und Genehmigen oder Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand bezüglich des Jahresgehalts, Bonus, Aktien und aktienbasierter Prämien sowie anderer direkter und indirekter Vorteile für die anderen Executive Officers.
6. In Verbindung mit Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung⁴ :
   
   (i) Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand oder Genehmigen neuer Vergütungsprogramme für die Geschäftsführung;
   (ii) regelmäßige Überprüfung der Ausführung der Vergütungsprogramme für die Geschäftsführung des Unternehmens, um zu bestimmen, ob sie bei Erreichen ihrer beabsichtigten Ziele effektiv sind; und
   (iii) Festlegen und regelmäßiges Prüfen von Richtlinien für die Verwaltung von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung.
   
7. Festlegen und regelmäßiges Überprüfen von Richtlinien im Bereich der Vergütungen des gehobenen Managements.
8. Besprechen der Ergebnisse der beratenden Stimme der Aktionäre zu „Say-on-Pay“, falls zutreffend, bezüglich der genannten Executive Officers.
9. Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand zur Vergütung von nicht angestellten Direktoren sowie zu Entschädigungs- und Versicherungsangelegenheiten für Direktoren und Führungskräfte.
10. Arbeit als Plan Committee, das in verschiedenen kurz- und langfristigen Geldprämienprogrammen des Unternehmens nominiert ist, oder Ernennen eines Mitarbeiters oder einer Gruppe von Mitarbeitern, um als das Plan Committee zu fungieren.
11. Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand oder Genehmigen von jeglichen Beschäftigungsverträgen oder anderen Transaktionen mit aktuellen oder vormaligen Officers des Unternehmens, einschließlich Abfindungs- oder Kündigungsregelungen.
12. Mindestens jährliches Überprüfen und Besprechen mit dem Management der Bewertung des Managements, ob es wahrscheinlich ist, dass Risiken durch die Vergütungsrichtlinien und -praktiken des Unternehmens für alle Mitarbeiter, einschließlich Non-Executive Officers, eine beeinträchtigende Wirkung auf das Unternehmen haben werden.
13. Überwachen der Unternehmensrichtlinien zum Anteilseigentum für Führungskräfte, jährliche Messung der Entwicklung im Vergleich mit den Richtlinien und Berücksichtigung dieser Entwicklung bei der Bestimmung zukünftiger Aktienzuteilungen und Aktualisieren der Richtlinien wie erforderlich und angemessen.

14. Überwachung der Prämien- und aktienbasierten Vergütungspläne

15. Aufsicht über die Gestaltung und Verwaltung der Vergütungsrichtlinien und Leistungsprogramme des Unternehmens für Mitarbeiter allgemein hinsichtlich erheblicher geschäftlicher Risiken in Verbindung mit der Durchführung dieser Programme und Bestimmung, ob es bei vernünftiger Betrachtung wahrscheinlich ist, dass Risiken aus derartigen Richtlinien und Programmen eine erhebliche negative Auswirkung auf das Unternehmen haben.
16. Überprüfen und Genehmigen, oder Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand bezüglich, der Prämien-Vergütungsprogramme und aktienbasierten Programme und Aufsicht über die Aktivitäten der Einzelpersonen, die für die Ausführung dieser Programme verantwortlich sind. ⁴
17. Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand oder Genehmigen aller aktienbasierten Zuteilungen, einschließlich gemäß den aktienbasierten Programmen des Unternehmens.⁵
18. Ernennen und Entfernen von Programmverwaltern für die Rentenprogramme des Unternehmens für die Mitarbeiter des Unternehmens und Ausführen anderer Pflichten, die der Vorstand hinsichtlich der Rentenprogramme des Unternehmens möglicherweise hat.
19. Prüfen und Aussprechen von Empfehlungen hinsichtlich Vorschlägen von Anteilseignern zu Vergütungsangelegenheiten.

20. Berichte

21. Erstellen des Berichts des Compensation Committee zur Vergütung von Executive Officers gemäß den Anforderungen des SEC, um ihn in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufzunehmen, das bei der SEC eingereicht wird.
22. Beaufsichtigen der Erstellung eines „Compensation Discussion and Analysis (CD&A)“ zur Aufnahme in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K gemäß den Vorschriften der SEC. Der Ausschuss überprüft und bespricht die CD&A jedes Jahr mit dem Management und bestimmt auf Grundlage dieser Überprüfung und Besprechung, ob er dem Vorstand empfiehlt, dass die CD&A in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufgenommen werden sollte, wie zutreffend.
23. Regelmäßige Berichterstellung für den Vorstand, einschließlich:
    
    (i) nach allen Besprechungen des Ausschusses und
    (ii) hinsichtlich anderer Angelegenheiten, die für die Ausführung der Pflichten des Ausschusses relevant sind.
    

24. Der Ausschuss spricht Empfehlungen an den Vorstand aus, die der Ausschuss als angemessen erachtet. Der Bericht an den Vorstand kann die Form eines mündlichen Berichts durch den Vorsitzenden oder jegliches andere Mitglied des Ausschusses, das von dem Ausschuss zur Berichterstattung nominiert wurden, annehmen.

25. Führen von Protokollen oder anderen Aufzeichnungen von Besprechungen und Aktivitäten des Ausschusses.

V. JÄHRLICHE LEISTUNGSBEWERTUNG

1. Der Ausschuss führt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung und Bewertung der Leistung des Ausschusses und seiner Mitglieder durch, wobei auch die Einhaltung dieser Satzung durch den Ausschuss beurteilt wird.
2. Zusätzlich überprüft und bewertet der Ausschuss in regelmäßigen Abständen die Angemessenheit dieser Satzung und empfiehlt dem Vorstand jegliche Verbesserungen dieser Satzung, die der Ausschuss als notwendig oder angemessen erachtet.
3. Der Ausschuss führt derartige Bewertungen und Überprüfungen in einer Weise durch, die er als angemessen erachtet.

Geändert und erneuert durch den Vorstand am 26. April 2012 und in Kraft seit 26. April 2012.

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¹ Vorschrift 16b-3 bietet eine Ausnahme von den Vorschriften zu kurzfristigen Handelsgewinnen unter Abschnitt 16 des Securities Exchange Act von 1934 für Erwerbe vom Emittenten von Eigenkapitalpapieren des Emittenten, wenn sie vom Vorstand des Emittenten oder eines Ausschusses des Vorstands genehmigt wurden, der ausschließlich aus zwei oder mehr „nicht angestellten Direktoren“ besteht (wie in Vorschrift 16b-3 definiert).
Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code begrenzt @@@Steuerabzüge durch Aktiengesellschaften für jährliche Vergütung von mehr als 1 Millionen Dollar, die an benannte Executive Officers gezahlt werden, außer für „leistungsbasierte Vergütung“, die von einem Ausschuss zugeteilt wird, der ausschließlich aus zwei oder mehr „externen Direktoren“ besteht (wie definiert).
²Um Vorschrift 16b-3 gemäß dem Exchange Act zu erfüllen, sollte die delegierte Befugnis an einen oder mehrere Officer spezifisch Zuwendungen an Personen ausschließen, die Direktoren oder Executive Officers des Unternehmens zum Zeitpunkt der Zuteilung sind. Um die „leistungsbasierte“ Ausnahme nach Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code zu erfüllen, muss eine Zuteilung außerdem (unter anderem) im Voraus von einem Ausschuss des Vorstands genehmigt sein, der ausschließlich aus zwei oder mehr Direktoren besteht, die „externe“ Direktoren sind (was nicht den CEO einschließt). Es ist der Zeitpunkt, an dem das steuerpflichtige Ereignis eintritt (z. B. der Ausübungstag im Falle einer nicht qualifizierten Option oder das Ende der Sperrfrist im Falle der leistungsbasierten Zuteilung von Belegschaftsaktien), das der relevante Fokus zum Zwecke der Bestimmung des Status eines Empfängers als ein „betroffener Mitarbeiter“ ist, da dies der Zeitpunkt ist, an dem das Unternehmen den Steuerabzug vornehmen will.
³Ausgleichende Zuteilungen der Effekten des Unternehmens an die Executive Officers können nur von einem Ausschuss genehmigt werden, der ausschließlich aus „nicht angestellten Direktoren“ besteht (wie in Vorschrift 16b-3 definiert), und leistungsbasierte Vergütung des NEO kann nur von einem Ausschuss genehmigt werden, der aus „externen Direktoren“ im Sinne des Abschnitts 162(m) besteht.
⁴Wenn es erforderlich ist, um die Anforderungen entweder für (i) eine anderenfalls verfügbare Ausnahme von potenziellen Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Handelsgewinnen nach Abschnitt 16(b) des Exchange Act gemäß Vorschrift 16b-3 oder (ii) steuerliche Absetzbarkeit gemäß Abschnitt 162(m) zu erfüllen, dann kann eine derartige Maßnahme nur von einem Unterausschuss ergriffen werden, die nur aus „nicht angestellten Direktoren“ und/oder „externen Direktoren“ besteht, wie zutreffend.
⁵Ausgleichende Zuteilungen der Effekten des Unternehmens können nur von einem Ausschuss genehmigt werden, der ausschließlich aus „nicht angestellten Direktoren“ besteht (wie in Vorschrift 16b-3 definiert) und leistungsbasierte Vergütung des Named Executive Officers kann nur von einem Ausschuss genehmigt werden, der ausschließlich aus „externen Direktoren“ im Sinne des Abschnitts 162(m) besteht.
Wenn es erforderlich ist, um die Anforderungen entweder für (i) eine anderenfalls verfügbare Ausnahme von potenziellen Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Handelsgewinnen nach Abschnitt 16(b) des Exchange Act gemäß Vorschrift 16b-3 oder (ii) steuerliche Absetzbarkeit gemäß Abschnitt 162(m) zu erfüllen, dann kann eine derartige Maßnahme nur von einem Unterausschuss ergriffen werden, die nur aus „nicht angestellten Direktoren“ und/oder „externen Direktoren“ besteht, wie zutreffend.