Satzung des Nominating and Corporate Governance Committee

I. AUFGABE:

Das Nominating and Corporate Governance Committee (der „Ausschuss“) des Vorstands von Seagate Technology plc (das „Unternehmen“) unterstützt den Vorstand bei der Erfüllung seiner Verantwortung gegenüber den Anteilseignern des Unternehmens und der Investitionsgemeinschaft durch folgende Tätigkeiten:

  1. Identifizieren von Personen, die für die Position eines Direktors qualifiziert sind (gemäß den vom Vorstand genehmigten Kriterien), und Wählen der Kandidaten für Direktorenposten für die nächste Jahreshauptversammlung oder zum Besetzen von freien Stellen oder neu erstellte Direktorenposten, die zwischen solchen Versammlungen frei werden, bzw. Empfehlen, dass der Vorstand sie wählt.
  2. Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand hinsichtlich jedes Vorschlags von Anteilseignern zur Führung des Unternehmens, einschließlich von einem Anteilseigner empfohlener Kandiaten für einen Direktorenposten.
  3. Empfehlung an den Vorstand zu einem Satz an Richtlinien für wirksame Unternehmensführung, die für das Unternehmen gelten, und Überwachen der Implementierung dieser Richtlnien.
  4. Überwachung der Beurteilung des Vorstands und seiner Ausschüsse.
  5. Andernfalls Übernahme einer Führungsrolle bei der Bildung der Unternehmensführung des Unternehmens.

II. STRUKTUR UND OPERATIONEN:

Zusammensetzung:
Der Ausschuss soll aus drei (3) oder mehr Mitgliedern des Vorstands bestehen, von denen jedes die Unabhängigkeitsstandards gemäß geltendem Recht, einschließlich der in den Nasdaq Marketplace Rules festgelegten Vorschriften erfüllt, wie vom Vorstand bestimmt. Eine Mehrheit des Ausschusses stellt ein Quorum für die Durchführung von Geschäften dar und die Handlung einer Mehrheit der bei einer Besprechung Anwesenden, bei der ein Quorum vorliegt, stellt die Handlung des Ausschusses dar.

Berufung und Entlassung:
Jedes Mitglied des Ausschusses wird vom Vorstand berufen und sind als solche tätig, bis ein Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und genehmigt wurde oder bis zu seinem Rücktritt oder seiner Entlassung vor diesem Zeitpunkt. Die Mitglieder des Ausschusses können mit oder ohne Grund durch mehrheitlichen Beschluss des Vorstands abgesetzt werden.

Ausschussvorsitz:
Sofern kein Vorsitzender durch den Vorstand gewählt wird, bestimmen die Ausschussmitglieder einen Vorsitzenden durch Mehrheitsentscheidung der Ausschussmitglieder. Der Vorsitzende leitet alle regulären Sitzungen des Ausschusses und legt die Agenden für die Ausschussversammlungen fest. In Abwesenheit des Vorsitzenden des Ausschusses wählt der Ausschuss ein anderes Mitglied, um den Vorsitz zu führen.

Delegierung an Unterausschüsse:
Der Ausschuss kann für jeden Zweck, den der Ausschuss als angemessen erachtet, Unterausschüsse bilden, die aus einem oder mehreren seiner Mitglieder bestehen, und kann an solche Unterausschüsse Befugnisse und Berechtigungen übertragen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet.


III. VERSAMMLUNGEN

  1. Der Ausschuss tritt mindestens zweimal jährlich oder wenn nötig auch häufiger zusammen. Der Ausschussvorsitzende oder jedes Ausschussmitglied kann Ausschussversammlungen einberufen. Alle Ausschussversammlungen können telefonisch abgehalten werden.
  2. Der Ausschuss kann zu seinen Versammlungen beliebig Directors, Mitglieder der Unternehmensleitung und andere Personen einladen, wie zur Ausübung seiner Pflichten angemessen.

IV. AUFGABEN UND PFLICHTEN:

  1. Bei den folgenden Funktionen handelt es sich um regelmäßige Aktivitäten des Ausschusses bei der Ausführung seiner Aufgaben, wie in Abschnitt I dieser Satzung aufgeführt. Diese Funktionen dienen als Leitfaden, wobei vorausgesetzt wird, dass der Ausschuss im Angesicht sich ändernder geschäftlicher, legislativer, behördlicher, rechtlicher oder anderer Bedingungen oder Veränderungen oder gemäß den Entscheidungen des Vorstands zusätzliche Funktionen ausüben und zusätzliche Richtlinien und Verfahren wie erforderlich einführen kann. Der Ausschuss nimmt auch andere Aufgaben und Pflichten wahr, die ihm gelegentlich vom Vorstand im Zusammenhang mit den Aufgaben des Ausschusses, wie in Abschnitt I dieser Satzung umrissen, übertragen werden können.
  2. Der Ausschuss ist im Zuge seiner Aufsichtsrolle dazu berechtigt, jegliche Angelegenheit zu untersuchen oder zu prüfen, die der Ausschuss für angemessen hält, und hat das Recht, zu diesem Zweck externe Rechtsbeistände oder andere Experten zu beauftragen oder zu kündigen, einschließlich der Befugnis, die an solche Rechtsbeistände oder Experten zu zahlenden Gebühren oder jegliche anderen Anstellungsbedingungen zu genehmigen. Der Ausschuss hat außerdem die alleinige Befugnis, Beratungsfirmen für die Unterstützung bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für den Posten als Direktor im Unternehmen zu beauftragen und zu kündigen, einschließlich der Befugnis, die Vergütung für diese Beratungsfirmen sowie alle anderen Anstellungsbedingungen zu genehmigen.

Vorstandswahl, Zusammensetzung und Beurteilung:

  1. Empfehlung von Auswahlkriterien an den Vorstand zur Wahl neuer Direktoren, die im Vorstand tätig sein sollen.
  2. Überprüfung und Aussprechen von Empfehlungen nach Ermessen des Ausschusses hinsichtlich der Zusammensetzung und Größe des Vorstands.

    Identifizieren von Personen, die als qualifizierte Kandidaten für den Vorstand (im Einklang mit den vom Vorstand genehmigten Kriterien) erachtet werden und Auswahl oder Empfehlung an den Vorstand, die Kandidaten für alle durch den Vorstand oder die Anteilseigner des Unternehmens in einer Aktionärsversammlung zu besetzenden Direktorenposten zu wählen.

    Durch Identifizieren der Kandidaten für die Mitgliedschaft im Vorstand berücksichtigt der Ausschuss alle Faktoren, die er für geeignet erachtet, zu denen die folgenden zählen können: (a) Sicherstellen, dass der Vorstand als Ganzes angemessen zusammengesetzt ist und aus Individuen mit unterschiedlicher und relevanter Berufserfahrung, relevanten technischen Fähigkeiten, Branchenwissen und -erfahrung, Finanzexpertise (einschließlich Expertise, die einen Direktor als einen „Audit Committee-Finanzexperten“ qualifizieren könnte, wie von den Vorschriften des SEC definiert), Verbindungen zum lokalen oder gesellschaftlichen Umfeld bestehen sowie (b) über ein Minimum an individuellen Qualifikationen, einschließlich Charakterstärke, Urteilsvermögen, Vertrautheit mit dem Geschäft und der Branche des Unternehmens, unabhängigen Denkens und der Fähigkeit zu kollegialer Zusammenarbeit verfügt. Der Ausschuss kann sich auch mit der Frage befassen, inwieweit der Kandidat einen gegenwärtigen Bedarf im Vorstand erfüllen kann.

  3. Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand dazu, ob Mitglieder des Vorstands sich zur Wiederwahl stellen sollten.
  4. Festlegen und Beaufsichtigen eines Verfahrens zur Bewertung von Kandidaten für die Nominierung zum Vorstand, einschließlich der von Aktionären empfohlenen Kandidaten auf einer im Wesentlichen ähnlichen Basis, wie er andere Kandidaten berücksichtigt. Der Ausschuss übernimmt außerdem Verfahren für das Einreichen von Empfehlungen durch Aktionäre, wie er es als angemessen erachtet.
  5. Empfehlung an den Vorstand dazu, ob ein Rücktritt eines Direktors anzunehmen oder abzulehnen ist oder ob andere Maßnahmen zu ergreifen sind, wenn ein Direktor keine Stimmenmehrheit erhält, wie gemäß unserer Satzung festgelegt ist.
  6. Anstellen aller erforderlichen und notwendigen Nachforschungen hinsichtlich des Hintergrunds und der Qualifikationen möglicher Kandidaten für die Tätigkeit im Vorstand.
  7. Berücksichtigen von Fragen der Unabhängigkeit und möglicher Interessenskonflikte der Vorstandsmitglieder und Führungskräfte des Unternehmens.
  8. Überwachen der Unternehmensrichtlinie zu Geschäften mit nahestehenden Personen hinsichtlich Richtlinien und Verfahren zur Prüfung, Genehmigung und Ratifizierung von Geschäften mit nahestehenden Personen, wie in geltenden SEC-Vorschriften definiert, sowie Prüfung und Genehmigung oder Ratifizierung von Geschäften mit nahestehenden Personen.
  9. Überwachung der Beurteilung des Vorstands und seiner Ausschüsse und jährliche Bewertung der individuellen Leistung einzelner Direktoren.

    Wahl und Zusammensetzung des Ausschusses:

  10. Empfehlen von Vorstandsmitgliedern für die Mitarbeit in Ausschüssen des Vorstands, wobei die Kriterien für die Mitarbeit in dem jeweiligen Ausschuss berücksichtigt werden, wie in der Satzung des jeweiligen Ausschusses festgelegt ist, sowie:

    (i) Gewährleisten, dass mindestens zwei Mitglieder des Compensation Committees (a) ein „nicht angestellter Direktor“ gemäß der Bedeutung von Vorschrift 16b-3 des Securities Exchange Act aus dem Jahr 1934 in seiner geänderten Fassung sind und (b) die Anforderungen eines „externen Direktors“ gemäß der Bedeutung von Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Codes erfüllen.
    (ii) Gewährleisten, dass alle Mitglieder des Audit Committees in der Lage sind, grundlegende Finanzberichte zu lesen und zu verstehen, einschließlich Bilanzen, Einnahmeberichten und Cash-Flow-Berichten, und dass mindestens ein Mitglied ein „Audit-Committee-Finanzexperte“ gemäß den Vorschriften des SEC ist; und
    (iii) Berücksichtigen aller anderen Faktoren, die der Ausschuss als relevant erachtet.
  11. Wo angemessen, Empfehlen der Entfernung eines Mitglieds eines Ausschusses des Vorstands.
  12. Empfehlung von Mitgliedern des Vorstands, die als Vorsitzender der Ausschüsse des Vorstands tätig sein sollen.
  13. Festlegen, Beobachten und Empfehlen von Aufgabe, Struktur und Tätigkeiten der verschiedenen Ausschüsse des Vorstands, Qualifikationen und Kriterien für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss des Vorstands und, wenn nötig, Aussprechen von Empfehlungen hinsichtlich periodischen Wechsels der Direktoren innerhalb der Ausschüsse sowie Festlegen von Begrenzungen der Dienstzeiten in jedem Ausschuss des Vorstands.
  14. Regelmäßige Prüfung der Satzung, Zusammensetzung und Leistung jedes Ausschusses des Vorstands und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand hinsichtlich seiner Ausschüsse, einschließlich der Einrichtung zusätzlicher Ausschüsse oder der Abschaffung von Ausschüssen des Vorstands.

    Unternehmensführung:

  15. Überprüfung der Angemessenheit der Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens und nach Bedarf Aussprechen der Empfehlung an den Vorstand, Änderungen an der Gründungsurkunde und der Satzung zur Erwägung durch die Aktionäre vorzuschlagen.
  16. Entwickeln und Empfehlen an den Vorstand eines Satzes aus Unternehmensführungsprinzipien, die in den Corporate-Governance-Richtlinien des Unternehmens zu behandeln sind, und nach Bedarf Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand zu Änderungen an den Corporate-Governance-Richtlinien angesichts derartiger Entwicklungen bei der Unternehmensführung.
  17. Berücksichtigen und Prüfen von Richtlinien hinsichtlich Vorstandsversammlungen. Hierzu können Versammlungspläne und -orte, Versammlungsagenden und Verfahren zur Zustellung von Unterlagen vor den Versammlungen gehören.
  18. Überprüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand hinsichtlich jeglicher Vorschläge von Anteilseignern zur Unternehmensführung.
  19. Überwachen der Anforderungen hinsichtlich Aktienbesitz für Direktoren, jährliche Bestätigung gegenüber dem Vorstand, dass die Anforderungen erfüllt werden, und Aktualisieren der Anforderungen wie erforderlich und angemessen.
  20. Überprüfen der Gesamtführungsstruktur des Vorstands und bei Bedarf Empfehlen von Änderungen.

    Berichte:

  21. Regelmäßige Berichterstellung für den Vorstand, einschließlich:

    (i) nach allen Besprechungen des Ausschusses und
    (ii) Berichte hinsichtlich anderer Angelegenheiten, die für die Ausführung der Pflichten des Ausschusses relevant sind.

    Der Ausschuss spricht Empfehlungen an den Vorstand aus, die der Ausschuss als angemessen erachtet. Der Bericht an den Vorstand kann die Form eines mündlichen Berichts durch den Vorsitzenden oder jegliches andere Mitglied des Ausschusses, das von dem Ausschuss zur Berichterstattung nominiert wurden, annehmen.
  22. Führen von Protokollen oder anderen Aufzeichnungen von Besprechungen und Aktivitäten des Ausschusses.

V. LEISTUNGSBEWERTUNG

  1. Der Ausschuss führt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung und Bewertung der Leistung des Ausschusses und seiner Mitglieder durch, wobei auch die Einhaltung dieser Satzung durch den Ausschuss beurteilt wird.
  2. Zusätzlich überprüft und bewertet der Ausschuss in regelmäßigen Abständen die Angemessenheit dieser Satzung und empfiehlt dem Vorstand jegliche Verbesserungen dieser Satzung, die der Ausschuss als notwendig oder angemessen erachtet.
  3. Der Ausschuss führt derartige Bewertungen und Überprüfungen in einer Weise durch, die er als angemessen erachtet.

Geändert und erneuert durch den Vorstand am 26. April 2012 und in Kraft seit 26. April 2012.