Estatuto del Comité de Auditoría

I. PROPÓSITO

El Comité de Auditoría (el “Comité”) del consejo de administración de Seagate Technology plc (la “Compañía”) deberá:

  1. Ofrecer asistencia al consejo de administración en el cumplimiento de su deber legal para garantizar que la Compañía mantiene al día sus libros de cuentas así como su responsabilidad hacia los accionistas de la Compañía, los accionistas potenciales y la comunidad de inversores con respecto a la supervisión de:

    A. Los procesos de elaboración de informes contables y financieros de la Compañía, las auditorías de balances financieros de la Compañía y la calidad e integridad de los balances financieros de la Compañía;

    B. El cumplimiento por parte de la Compañía de requisitos legales y normativos;

    C. La independencia y la capacitación de los auditores independientes; y

    D. El rendimiento de la función de auditoría interna de la Compañía y sus auditores independientes.
  2. Preparar el informe que debe incluirse en la solicitud de poder de representación anual de la Compañía de acuerdo con las reglas de la Securities and Exchange Commission (Comisión del mercado de valores estadounidense, en lo sucesivo “SEC”).


II. COMPOSICIÓN Y POLÍTICAS

A continuación se indican las principales políticas de funcionamiento del Comité:

Composición y capacitación

  1. El Comité debe estar compuesto por tres (3) o más miembros del consejo de administración y cada miembro del Comité será “independiente” según lo determinado por el consejo de administración. En lo que respecta a directivos y miembros de comités de auditoría, el término “independiente” tendrá el significado establecido por las reglas de la SEC y las sociedades de responsabilidad limitada del mercado de valores NASDAQ.
  2. Cada miembro del Comité deberá poder leer y comprender los balances financieros fundamentales, incluidos los balances generales, las declaraciones de ingresos y los balances de flujo de efectivo, no deberá haber participado en la preparación de los balances financieros de la Compañía ni de ninguna de las filiales actuales de la Compañía en ningún momento durante los últimos tres (3) años1 y como mínimo un miembro deberá ser un “experto financiero en comités de auditoría” tal y como se establece en las reglas de la SEC, según ha determinado el consejo de administración.
  3. Ningún miembro del Comité podrá formar parte de los comités de auditoría de más de tres (3) compañías públicas (incluida la Compañía) a menos que el consejo de administración determine que dicho servicio simultáneo no afecta a la capacidad de dicho miembro para ejercer sus funciones de manera eficaz en el Comité.

Nombramiento y cese 

Los miembros del Comité serán nombrados por el consejo de administración y ejercerán sus funciones hasta que los sucesores de dichos miembros sean debidamente elegidos o habilitados o hasta la dimisión o el cese previos de dichos miembros. Los miembros del Comité podrán ser cesados, con o sin motivo, por un voto mayoritario del consejo de administración.

Presidente 

A menos que la totalidad del consejo de administración elija a un presidente, los miembros del Comité designarán a un presidente mediante el voto mayoritario de todos los miembros del Comité. El presidente del Comité presidirá todas las sesiones regulares del Comité y será el encargado de establecer las órdenes del día de las reuniones del Comité. En ausencia del presidente del Comité, el Comité deberá elegir a otro miembro para presidir las reuniones.

Delegación a subcomités 

El Comité podrá formar subcomités compuestos por uno (1) o más de sus miembros para cualquier fin que considere oportuno y podrá delegar a dichos subcomités el poder y la autoridad que el Comité considere oportunos.

Reuniones

  1. El Comité se reunirá las veces que considere necesarias; no obstante, habrá una reunión trimestral cada año natural como mínimo. El Comité se reunirá periódicamente por separado con la dirección, el director del departamento de auditorías internas de la Compañía, los auditores independientes de la Compañía y el asesor jurídico de la Compañía para tratar los asuntos que el Comité o estos grupos consideren que deban tratarse en privado. Las actas de todas las reuniones del Comité deberán registrarse y aprobarse en reuniones posteriores. El presidente del consejo de administración o cualquier miembro del Comité podrá convocar reuniones del Comité.
  2. El Comité, en cumplimiento de su función de supervisión, tiene potestad para estudiar o investigar cualquier asunto de interés que el Comité considere oportuno. En este sentido, el Comité tendrá autoridad para recurrir a un asesor independiente o de otro tipo que el Comité considere necesario o aconsejable para realizar sus funciones.2
  3. Sujeto a requisitos legales, el Comité tiene la autoridad necesaria para aprobar la financiación adecuada para el pago de compensaciones a los auditores independientes contratados para la preparación o emisión de un informe de auditoría o para la realización de otros servicios de auditoría, revisión o certificación para la Compañía y a los asesores que el Comité decida contratar, así como la financiación para el pago de los gastos administrativos ordinarios del Comité que sean necesarios o adecuados para realizar sus funciones.3
  4. La mayoría del Comité deberá alcanzar un quórum para la transacción de las actividades comerciales. El número de la mayoría de los miembros presentes en las reuniones en las que haya un quórum deberá constituir el número del Comité.
  5. El Comité tendrá acceso a la totalidad de los auditores internos de la Compañía, así como al consejo de administración, los ejecutivos y los auditores independientes que sean necesarios para llevar a cabo estas responsabilidades.


III. FUNCIONES Y OBLIGACIONES

Las siguientes funciones serán actividades recurrentes comunes del Comité para alcanzar el propósito indicado en la sección I de este estatuto. Estas funciones servirán como guía teniendo en cuenta que el Comité podrá realizar funciones adicionales y adoptar las políticas y los procedimientos adicionales que considere oportunos en vista de los cambios que se produzcan en el ámbito empresarial, legislativo, normativo, legal o de otro tipo o según lo que decida el consejo de administración. El Comité también deberá adoptar otras responsabilidades y obligaciones que el consejo de administración delegue al Comité de manera oportuna y que estén relacionadas con el propósito del Comité indicado en la sección I de este estatuto.

  1. Reunión con la dirección y los auditores independientes para revisar y tratar antes de que se divulguen públicamente los balances financieros auditados anuales que se incluirán en el informe anual de la Compañía (formulario 10-K) y los balances financieros trimestrales que se incluirán en los informes trimestrales de la Compañía (formulario 10-Q) presentados a la SEC, incluyendo en ambos casos las declaraciones de la Compañía en una sección que trate el debate y el análisis por parte de la dirección del estado financiero y los resultados de las operaciones, y una recomendación al consejo de administración acerca de si los balances financieros auditados anuales deben incluirse en el formulario 10-K de la Compañía.
  2. Revisión y debate con los auditores independientes y la dirección de la Compañía de los comunicados de prensa sobre las ganancias de la Compañía y las prácticas de la Compañía con respecto a los comunicados de prensa sobre las ganancias y la información financiera y las directrices sobre ganancias que se proporcionan a analistas y agencias de calificación.
  3. Debate con los auditores independientes de las responsabilidades de los auditores según los estándares de auditoría aceptados de manera general, el ámbito y los plazos planificados para la auditoría y los resultados significativos de la auditoría, así como otros asuntos que deban tratarse según la declaración sobre estándares de auditoría nº 61 y sus enmiendas (AlCPA, Professional Standards, Vol. 1. sección AU 380), según lo aprobado por la Public Company Accounting Oversight Board (Junta de supervisión de la auditoría de las sociedades anónimas, en lo sucesivo “PCAOB”) en la regla 3200T y las directrices posteriores.4
  4. Nombramiento, contratación (sujeta a la aprobación de los accionistas de la Compañía) y cese según sea adecuado de los auditores independientes de la Compañía, de lo cual se informará directamente al Comité, aprobación (sujeta a los requisitos legales) de todas las compensaciones de los auditores independientes, incluidas todas las condiciones y tasas de contrato de auditoría, y supervisión del trabajo de los auditores independientes de la Compañía.
  5. Establecimiento de políticas y procedimientos para la aprobación previa de los servicios de auditoría y que no sean de auditoría permitidos que proporcionarán los auditores independientes de acuerdo con las reglas aplicables y aprobación previa de todos los servicios de auditoría y que no sean de auditoría (distintos de los servicios prohibidos según la normativa aplicable) que los auditores independientes proporcionen a la Compañía. El Comité podrá delegar autoridad a uno (1) o más miembros del Comité para otorgar las aprobaciones previas de los servicios permitidos, siempre que dichas aprobaciones previas se presenten al conjunto del Comité en su próxima reunión programada.
  6. Revisión, como mínimo anualmente, de la independencia, el rendimiento y la capacitación de los auditores independientes de la Compañía utilizando los métodos que considere oportunos. Entre otros aspectos, el Comité deberá obtener por parte de los auditores independientes como mínimo anualmente una declaración por escrito que indique las relaciones entre los auditores independientes y la Compañía, comprometerse de forma activa a mantener un diálogo con los auditores independientes con respecto a las relaciones o los servicios prestados que puedan influir en la objetividad e independencia de los auditores independientes y tomar o recomendar al conjunto del consejo que tome las medidas adecuadas para supervisar la independencia de los auditores independientes5. Asimismo, el Comité deberá obtener por parte de los auditores independientes como mínimo anualmente una declaración por escrito que indique los procedimientos de control de calidad internos de los auditores independientes y los problemas significativos detectados por la revisión de control de calidad interna o revisión por pares más reciente de los auditores independientes o por una investigación por parte de autoridades gubernamentales o profesionales, durante los cinco (5) años precedentes, con respecto a una (1) o más auditorías independientes realizadas por los auditores independientes, así como las medidas tomadas para solucionar dichos problemas.
  7. Supervisión de la rotación de los socios de auditoría del equipo de auditoría según lo establecido en la ley.
  8. Revisión anual de los planes de auditoría de los auditores independientes y los auditores internos.
  9. Reunión con los auditores independientes al finalizar su auditoría anual para revisar su evaluación de los controles internos y de elaboración de informes financieros de la Compañía y los cambios que deban realizarse en el programa de auditoría planificado originariamente.
  10. Reuniones periódicas con los auditores internos para revisar:

    A. Los resultados de las auditorías;

    B. Las recomendaciones de mejoras en los controles internos realizadas por auditores internos y externos; y

    C. Los cambios que deban realizarse en el programa de auditoría planificado originariamente.
  11. Revisión y aprobación del nombramiento o cese de vicepresidentes o auditores internos.
  12. Revisión de los informes de exámenes realizados por autoridades reguladoras, si procede.
  13. Supervisión de las políticas y los procedimientos de la Compañía para la revisión de los gastos y los complementos de sueldo de miembros de alto rango seleccionados de la dirección.
  14. Obligación de realizar las revisiones, investigaciones o supervisiones especiales exigidas por el consejo de administración o su presidente.
  15. Elaboración de informes regulares para el consejo de administración sobre las actividades del Comité.
  16. Consideración de los comentarios de los auditores independientes que sugieran mejoras en controles de contabilidad internos y la respuesta de la dirección a dichos comentarios.
  17. Revisión periódica de aspectos legales y otros aspectos relacionados que puedan afectar significativamente a los balances financieros de la Compañía con el asesor jurídico de la Compañía.

IV. PROCESO DE ELABORACIÓN DE INFORMES FINANCIEROS Y CONTROLES

En relación con el ejercicio de sus obligaciones según la sección III de este estatuto, el Comité deberá:

  1. Obtener y tratar con la dirección de la Compañía y sus auditores independientes los informes de la dirección y los auditores independientes exigidos por las reglas de la SEC y los estándares profesionales aplicables, incluidos los informes relativos a los siguientes aspectos:

    A. Las políticas y prácticas de contabilidad clave utilizadas por la Compañía;

    B. Los análisis preparados por la dirección y/o los auditores independientes que indiquen problemas significativos en informes financieros y declaraciones sobre la preparación de los balances financieros, incluidos todos los tratamientos alternativos de la información financiera dentro de los principios de contabilidad aceptados de manera general relacionados con aspectos significativos que se hayan tratado con la dirección de la Compañía, las ramificaciones del uso de declaraciones y tratamientos alternativos y el tratamiento preferido por los auditores independientes;

    C. Los problemas relevantes relativos a los principios de contabilidad y las presentaciones de los balances financieros, incluidos los cambios significativos en la selección o aplicación por parte de la Compañía de los principios de contabilidad; y

    D. Cualquier otra comunicación significativa realizada por escrito entre los auditores independientes y la dirección de la Compañía, como cartas o programas de la dirección sobre diferencias no ajustadas.

  2. En la medida que considere oportuno, revisar periódicamente el efecto de las iniciativas normativas y contables, así como las estructuras extracontables, en los balances financieros de la Compañía.
  3. Revisar con los auditores independientes de la Compañía:

    A. Los problemas de auditoría u otras dificultades encontradas por los auditores independientes en el transcurso del proceso de auditoría, incluidas las restricciones en el ámbito de las actividades de los auditores independientes o en el acceso a la información solicitada;

    B. Los desacuerdos significativos entre los auditores independientes y la dirección; y

    C. La respuesta de la dirección a problemas detectados por los auditores independientes.

    Sin excluir otras posibilidades, el Comité puede querer revisar con los auditores independientes: (i) los ajustes contables indicados o propuestos por el auditor que se ignoraron (por ser irrelevantes o por otro motivo), (ii) las comunicaciones entre el equipo de auditoría y la oficina nacional de la empresa de auditoría con respecto a problemas de auditoría o contabilidad presentados por el contrato y (iii) las cartas sobre la “dirección” o el “control interno” enviadas o cuyo envío se haya propuesto por parte de los auditores independientes para la Compañía.
  4. En la medida que considere oportuno, revisar y tratar con los auditores independientes las responsabilidades, el presupuesto y el personal de la función de auditoría interna de la Compañía.
  5. Revisar las declaraciones realizadas por el director general o el director financiero de la Compañía en relación con sus certificaciones del formulario 10-K y el formulario 10-Q de la Compañía sobre deficiencias significativas en el diseño o funcionamiento de los controles internos o debilidades significativas en los mismos y fraudes en los que estén implicados la dirección u otros empleados que desempeñen un papel significativo en los controles internos de la Compañía.
  6. Recibir, revisar y tratar la idoneidad y eficacia de informes de los auditores independientes y la dirección relativos a los controles internos de la Compañía, incluidas las deficiencias significativas en los controles internos y los cambios significativos en los controles internos comunicados al Comité por parte de los auditores independientes o la dirección.
  7. Considerar los comentarios de los auditores independientes que sugieran mejoras en controles de contabilidad internos y la respuesta de la dirección a dichos comentarios.
  8. Recibir, revisar y tratar la idoneidad y eficacia de informes de la dirección relativos a los controles y procedimientos de declaración de la Compañía.

V. CUMPLIMIENTO LEGAL Y OTROS ASUNTOS

  1. El Comité también deberá:

    A. Supervisar el programa de cumplimiento de la Compañía con respecto a los requisitos legales y normativos, incluida la supervisión del control del código de ética y conducta empresarial de la Compañía.

    B. Establecer políticas de contratación para empleados o antiguos empleados de los auditores independientes de la Compañía. Como mínimo, estas políticas deberán establecer que la Compañía cumplirá el período de reflexión exigido por las reglas de la SEC promulgadas según la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

    C. Establecer y supervisar los procedimientos para:
    i. La recepción, la retención y el tratamiento de las quejas recibidas por la Compañía relativas a la contabilidad, los controles de contabilidad internos o asuntos de auditoría; y
    ii. El envío confidencial y anónimo por parte de los empleados de la Compañía de preocupaciones relativas a asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables.

  2. El Comité tratará las principales exposiciones a riesgos financieros de la Compañía y los pasos que la dirección de la Compañía está tomando o ha tomado para supervisar y controlar dichas exposiciones. El Comité también puede revisar y tratar con la dirección de la Compañía y sus auditores independientes, junto con la responsabilidad general de supervisión de riesgos del consejo, las directrices y políticas de la Compañía con respecto a la evaluación y gestión de riesgos financieros.
  3. El Comité también tratará con la dirección de la Compañía y sus auditores independientes las directrices y políticas de la Compañía con respecto a la evaluación y gestión de riesgos.


VI. INFORMES

Asimismo, el Comité deberá:

  1. Preparar o revisar el informe que deberá incluirse en las solicitudes de poder de representación anuales de acuerdo con las reglas y normativas aplicables de la SEC.
  2. Informar con regularidad al consejo de administración acerca de:

    A. Las siguientes reuniones del Comité; y

    B. Otros asuntos que sean relevantes para el ejercicio de las responsabilidades del Comité.

    El Comité deberá proporcionar al consejo de administración las recomendaciones que el Comité considere oportunas. El informe para el consejo de administración puede ser un informe oral presentado por el presidente o por cualquier otro miembro del Comité que haya sido designado por éste para la realización de dicho informe.
  3. Mantener libros de actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

 

VII. EVALUACIÓN DEL RENDIMIENTO

  1. El Comité deberá realizar periódicamente una revisión y evaluación del rendimiento del Comité y sus miembros, incluida la revisión del cumplimiento por parte del Comité de este estatuto.
  2. Asimismo, el Comité deberá revisar y volver a evaluar periódicamente la idoneidad de este estatuto, así como recomendar al consejo de administración las mejoras del estatuto que el Comité considere necesarias u oportunas.
  3. El Comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera que considere oportuna.

Este documento incluye las enmiendas realizadas por el consejo de administración el 26 de abril de 2012, con fecha de entrada en vigor el 26 de abril de 2012.


1Nasdaq, regla 5605(c)(2)(A).
2Exigido por la regla 10A-3(b)(4) de la Ley de mercado.
3Sección 10A(m)(6) de la Ley de mercado.
4Elemento 407(d)(3)(i)(B) de la Regulación S-K.
5Nasdaq, regla 5605(c)(1)(B).