Estatuto del Comité de compensación

ESTATUTO DEL COMITÉ DE COMPENSACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. PROPÓSITO

El Comité de Compensación (el "Comité") deberá ofrecer asistencia al consejo de administración (el “Consejo de administración”) de Seagate Technology plc (la "Compañía") cumpliendo con las responsabilidades y obligaciones del Comité señaladas en la sección IV.

II. ESTRUCTURA Y CAPACITACIONES

Composición

  1. El Comité deberá estar compuesto por tres (3) o más miembros del Consejo de administración y cada uno de los cuales deberá cumplir los estándares de independencia establecidos en la normativa de mercado Nasdaq, así como lo dispuesto en la Regla 10C-1 de la Securities Exchange Act (ley de mercado de valores) de 1934 y sus enmiendas (la "Ley de mercado"). El Consejo de administración determinará los miembros del comité tras tener en cuenta (i) la fuente de compensación de dicho miembro, incluyendo cualquier tasa de consultoría, asesoría u otra tasa compensatoria pagada por la Compañía a dicho miembro y (ii) si dicho miembro está afiliado a la Compañía (o a cualquier filial o afiliado de la misma) para determinar si dicha compensación o afiliación puede afectar al juicio de dicho miembro.
  2. Como mínimo dos (2) miembros del Comité deberán satisfacer los requisitos de un “directivo no empleado” para los fines de la regla 16b-3 promulgada bajo la Ley de mercado y de un “directivo externo” para los fines de la sección 162(m) del Internal Revenue Code (Código de impuestos internos) de 1986 y sus enmiendas y las normativas promulgadas bajo el mismo (sección “162(m)”).

 Nombramiento y cese

Cada miembro del Comité será nombrado por el Consejo de administración para ejercer sus funciones hasta que el sucesor de dicho miembro sea debidamente elegido o habilitado o hasta la dimisión o el cese previos de dicho miembro. Los miembros del Comité podrán ser cesados, con o sin motivo, por un voto mayoritario del Consejo de administración.

Presidente

A menos que el Consejo de administración nombre a un Presidente, los miembros del Comité designarán a un Presidente mediante el voto mayoritario de todo el Comité. El Presidente presidirá todas las sesiones regulares del Comité y será el encargado de establecer las órdenes del día de las reuniones del Comité. En ausencia del Presidente, el Comité deberá elegir a otro miembro para presidir las reuniones.

Delegación a subcomités

El Comité podrá formar subcomités compuestos por dos (2) o más de sus miembros para cualquier fin que considere oportuno y podrá delegar a dichos subcomités el poder y la autoridad que el Comité considere oportunos.

El Comité podrá delegar a uno o más directivos de la Compañía la autoridad de conceder subsidios, premios en metálico, títulos de capital a cualquier directivo que no esté bajo la sección 16 de la Compañía en los planes de incentivos o compensaciones de la Compañía u otros planes basados en capital, siempre que dicha delegación cumpla con el plan, los estatutos de asociación de la Compañía y la ley aplicable.

III. REUNIONES

  1. El Comité deberá reunirse como mínimo cuatro (4) veces al año y todas las otras veces que se considere necesario. El presidente del Comité o cualquier miembro del Comité podrá convocar reuniones del Comité. La asistencia podrá ser en persona o por teléfono u otro modo de comunicación electrónica mediante el cual cada miembro pueda comunicarse con cada uno de los otros miembros que asistan a la reunión. El Comité también podrá actuar mediante consentimiento por escrito.
  2. Como parte de sus funciones de revisión y establecimiento de los criterios y la compensación del rendimiento de los ejecutivos designados, el Comité deberá reunirse por separado como mínimo una vez al año con el director general, el ejecutivo principal de recursos humanos de la Compañía y cualquier otro directivo que considere oportuno. No obstante, el Comité deberá reunirse regularmente sin la presencia de dichos directivos. El director general puede no estar presente durante la votación o las deliberaciones con respecto a la determinación de su compensación.
  3. La mayoría del Comité deberá alcanzar un quórum y el número de la mayoría de los miembros presentes en las reuniones en las que haya un quórum deberá constituir el número del Comité.

IV. OBLIGACIONES y RESPONSABILIDADES

A. Actividades recurrentes del Comité

Las siguientes funciones serán las actividades recurrentes comunes del Comité. El Comité podrá asumir obligaciones y responsabilidades adicionales cuando resulte necesario u oportuno debido a condiciones o cambios en el ámbito empresarial, legislativo, normativo, legal o de otro tipo o según lo que decida el Consejo de administración.

  1. Establecimiento de la compensación para directores ejecutivos y directivos

    1.1 Establecer y revisar la política de compensación general de la Compañía.

    Todos los directores ejecutivos

    1.2 En relación con los programas de compensación ejecutiva (lo que incluye efectivo, capital, beneficios y complementos de sueldo):

    a) revisar y aprobar, o recomendar al Consejo de administración, nuevos programas de compensación ejecutiva;

    b) revisar periódicamente la eficacia de los programas de compensación ejecutiva para determinar si alcanzan sus propósitos; y

    c) establecer y revisar periódicamente las políticas de administración de los programas de compensación ejecutiva.

    1.3 Debatir los resultados de la votación consultiva del consejo de los accionistas sobre cuándo pagar (“say-when-on-pay”) y la remuneración de los directivos (“say-on-pay”), en su caso, con respecto a los mencionados directores ejecutivos.

    1.4 Revisar y aprobar, o recomendar al Consejo de administración, los contratos de trabajo u otras transacciones con los actuales o los antiguos directores ejecutivos de la Compañía, incluido el cese de los acuerdos.

    1.5 Supervisar las directrices de propiedad de acciones de la Compañía para ejecutivos de alto rango, medir anualmente el progreso con respecto a las directrices y considerar este progreso para determinar las futuras concesiones de capital.

    Director general

    1.6 Revisar y aprobar los objetivos corporativos relevantes para la compensación del director general, lo que incluyen objetivos anuales de rendimiento, de haberlos, ya sea en comité o junto con los demás directores independientes si así lo dicta el Consejo de administración.

    Evaluar el rendimiento del director general en vista de dichos objetivos y, ya sea en comité o junto con los otros directivos independientes si así lo dicta el Consejo de administración, determinar y aprobar el salario anual, las gratificaciones, los incentivos basados en capital y otros beneficios, directos e indirectos, del director general, incluido cualquier cambio en dichas disposiciones.

    1.8 Con respecto a cualquier medida tomada por los directores independientes conforme a los párrafos 6 y 7 de esta sección IV(A), la aprobación de una mayoría de los directores del Consejo de administración, ajustada según se describe a continuación, será necesario para aprobar la compensación, los planes y las concesiones de capital siguientes:

    a) Con respecto a los elementos de una compensación del director general cuya función sea la de una compensación basada en el rendimiento bajo la sección 162(m), únicamente los directivos independientes que sean “directivos externos” (con el significado indicado en la sección 162[m]) tendrán derecho a aprobar dicha compensación; para ello, será necesaria la aprobación por parte de una mayoría de dichos directivos independientes.

    b) Con respecto a los elementos de una compensación del director general que implique una concesión de los valores de la Compañía, únicamente los directivos independientes que sean “directivos no empleados” (como se define en la regla 16b-3) tendrán derecho a aprobar dicha concesión; para ello, será necesaria la aprobación por parte de una mayoría de dichos directivos independientes.

    Directores ejecutivos (excepto el director general)

    1.9 Revisar y aprobar los objetivos corporativos y los objetivos relevantes para la compensación de directores ejecutivos, incluidos los objetivos de rendimiento anual, si los hubiera.

    1.10 Con el director general, revisar y aprobar o realizar recomendaciones al Consejo de administración con respecto al salario anual, las gratificaciones, los incentivos de capital y otros beneficios, directos e indirectos, de los directores ejecutivos, incluidos los cambios en dichas disposiciones.

    Directivos no empleados

    1.11 Revisar y recomendar al Consejo de administración la compensación de los directivos no empleados, así como de la indemnización y seguro de los directivos y directores ejecutivos.

  2. Establecimiento de la compensación para directores ejecutivos y directivos

    2.1 Supervisar el diseño y la administración de las políticas de compensación, las prácticas y los programas de beneficios para empleados de la Compañía de manera general (incluidos directores ejecutivos), lo que incluye las actividades de las personas responsables de administrar dichos programas, con respecto a los riesgos empresariales significativos asociados al funcionamiento de estos programas y determinar al menos una vez al año si existe una probabilidad razonable de que los riesgos derivados de cualquiera de dichas prácticas o dichos programas tengan un efecto adverso significativo en la Compañía.

    2.2 Revisar y aprobar, o recomendar al Consejo de administración, planes de compensación de incentivos de la Compañía, planes basados en capital, y premios basados en capital.

    2.3 Actuar como Comité de planes o administrador designado en los diversos planes de incentivo a corto y a largo plazo de la Compañía o nombrar y supervisar a un empleado o grupo de empleados para que actúen como Comité de planes o administrador.

    2.4 Nombrar y cesar a los administradores de los planes para los planes de jubilación de la Compañía para los empleados de la Compañía y realizar otras funciones que el Consejo de administración pueda tener con respecto a los planes de jubilación de la Compañía.

    2.5 Revisar y realizar recomendaciones al Consejo de administración con respecto a las propuestas de los accionistas relacionadas con asuntos de compensación.

B. Actividades recurrentes del Comité

El Comité tiene potestad para estudiar o investigar cualquier asunto dentro de su función de supervisión o que considere oportuno. El Comité puede, según su propio juicio, mantener, pedir asesoramiento, terminar la relación, determinar los términos del servicio y aprobar las tarifas de cualquier asesor del Comité, lo que incluye asesores jurídicos o cualquier otro asesor (a cualquiera de estas personas se les llamará de aquí en adelante “Asesor”) para ayudar al Comité en la evaluación de la compensación para los directivos, el director general o los ejecutivos, o cualquier otro asunto que pueda indicar el Comité. El Comité deberá ser el responsable directo de supervisar el trabajo de cualquiera de estos Asesores. La Compañía proporcionará la financiación adecuada para el pago de compensaciones razonables a cualquier Asesor.

El Comité debe tener en cuenta los factores siguientes, así como cualquier factor adicional que exija el mercado bursátil de Nasdaq antes de seleccionar o recibir asesoramiento de un Asesor (que no sea el asesor legal interno):

  1. la prestación de otros servicios a la Compañía por la persona que emplea al Asesor;
  2. la cantidad de tasas recibidas de la Compañía por la persona que emplea al Asesor, como un porcentaje de los ingresos totales de la persona que emplea a dicho Asesor;
  3. las políticas y los procedimientos de la persona que emplea al Asesor que han sido diseñados para evitar conflictos de intereses;
  4. cualquier relación empresarial o personal del Asesor con un miembro del Comité;
  5. cualquier acción de la Compañía que pertenezca al Asesor; y
  6. cualquier relación empresarial o personal del Asesor o de la persona que lo emplea con un director ejecutivo de la Compañía.

El Comité puede seleccionar o recibir asesoramiento de cualquier Asesor, incluyendo un Asesor que no se haya demostrado que sea independiente, siempre y cuando el Comité haya considerado primero los factores anteriores en su proceso de selección para todos los Asesores que no sean del consejo de asesores jurídicos interno.

Al menos una vez al año, el Comité debe tener en cuenta si cualquier Asesor tiene algún conflicto de intereses conforme al artículo 407(e)(3)(iv) de la Regulación S-K, lo que incluye tener en cuenta los seis factores que afectan a la independencia y que se indican anteriormente.

El Comité deberá también establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de servicios relacionados con la compensación o de otro tipo que proporcionará cualquier Asesor contratado por el Comité y aprobar con antelación cualquier contrato de compensación o que no sea de compensación o relación entre la Compañía y dicho Asesor.

C. Informes

  1. Preparar el informe del Comité de Compensación con respecto a la compensación del director ejecutivo según requiera la Securities and Exchange Commission (Comisión del mercado de valores estadounidense, en lo sucesivo “SEC”) que deba incluirse en la solicitud de poder de representación anual o el informe anual de la Compañía a través del formulario 10-K cumplimentado con la SEC.
  2. Supervisión de la preparación de un “Debate y análisis de las compensaciones” para incluirlo en la solicitud de poder de representación anual o el informe anual de la Compañía a través del formulario 10-K, de acuerdo con las reglas de la SEC. El Comité deberá revisar y tratar el Debate y análisis de las compensaciones con la dirección cada año y, basándose en esa revisión, determinar si debe recomendar o no al Consejo de administración que incluya el Debate y análisis de las compensaciones en la solicitud de poder de representación anual o el informe anual de la Compañía a través del formulario 10-K, según sea aplicable.
  3. Informar con regularidad al Consejo de administración acerca de:
  4. a) Las siguientes reuniones del Comité; y

    b) Otros asuntos que sean relevantes para el ejercicio de las responsabilidades del Comité (o sus delegados).

    El Comité deberá proporcionar al Consejo de administración las recomendaciones que el Comité considere oportunas. El informe para el consejo de administración puede ser un informe oral presentado por el presidente o por cualquier otro miembro del Comité que haya sido designado por éste para la realización de dicho informe.

  5. Mantener libros de actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

V. EVALUACIÓN DEL RENDIMIENTO ANUAL

  1. El Comité deberá realizar periódicamente una revisión y evaluación del rendimiento del Comité y sus miembros, incluida la revisión del cumplimiento de este Estatuto.
  2. El Comité deberá revisar y volver a evaluar periódicamente la idoneidad de este Estatuto, así como recomendar al Consejo de administración las mejoras del estatuto que el Comité considere necesarias u oportunas al menos una vez al año.
  3. El Comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera que considere oportuna.

Este documento incluye las enmiendas realizadas por el Consejo de administración con fecha de entrada en vigor el 22 de abril de 2014.