Estatuto del Comité de compensación

I. PROPÓSITO

El Comité de Compensación (el “Comité”) deberá ofrecer asistencia al consejo de administración (el “Consejo de administración”) de Seagate Technology plc (la “Compañía”) cumpliendo con las responsabilidades y obligaciones del Comité señaladas en la sección IV.

II. ESTRUCTURA Y CAPACITACIONES

Composición

  1. El Comité deberá estar compuesto por tres (3) o más miembros del Consejo de administración y cada uno de los cuales deberá cumplir los estándares de independencia establecidos en la normativa de mercado Nasdaq, incluyendo la regla 5605 e IM 5605-6, así como lo dispuesto en la Regla 10C-1 de la Securities Exchange Act (ley de mercado de valores) de 1934 y sus enmiendas (la "Ley de mercado"), según ha determinado el Consejo de administración; asimismo, cada uno de los cuales será seleccionado por el Consejo de administración y su permanencia en el cargo estará determinada a discreción del Consejo de administración. Al seleccionar los miembros que formarán parte del Comité, el Consejo de administración tendrá en cuenta (i) la fuente de compensación de dicho miembro, incluyendo cualquier tasa de consultoría, asesoría u otra tasa compensatoria pagada por la Compañía a dicho miembro y (ii) si dicho miembro está afiliado a la Compañía (o a cualquier filial o afiliado de la misma) para determinar si dicha compensación o afiliación puede afectar al juicio de dicho miembro.
  2. Como mínimo dos (2) miembros del Comité deberán satisfacer por lo general los requisitos de un “directivo no empleado” para los fines de la regla 16b-3 promulgada bajo la Ley de mercado y de un “directivo externo” para los fines de la sección 162(m) del Internal Revenue Code (Código de impuestos internos) de 1986 y sus enmiendas y las normativas promulgadas bajo el mismo (sección “162(m)”). 1

 Nombramiento y cese

Cada miembro del Comité será nombrado por el Consejo de administración y ejercerá sus funciones hasta que el sucesor de dicho miembro sea debidamente elegido o habilitado o hasta la dimisión o el cese previos de dicho miembro. Los miembros del Comité podrán ser cesados, con o sin motivo, por un voto mayoritario del Consejo de administración.

Presidente

A menos que el Consejo de administración elija a un presidente, los miembros del Comité designarán a un presidente mediante el voto mayoritario de todos los miembros del Comité. El presidente del Comité presidirá todas las sesiones regulares del Comité y será el encargado de establecer las órdenes del día de las reuniones del Comité. En ausencia del presidente del Comité, el Comité deberá elegir a otro miembro para presidir las reuniones.

Delegación a subcomités

El Comité podrá formar subcomités compuestos por dos (2) o más de sus miembros para cualquier fin que considere oportuno y podrá delegar a dichos subcomités el poder y la autoridad que el Comité considere oportunos.

El Comité podrá delegar a uno (1) o más directivos de la Compañía la autoridad de conceder subsidios, premios en metálico, opciones u otras acciones ordinarias a cualquier directivo que no esté bajo la sección 162 de la Compañía en los planes de incentivos o compensaciones de la Compañía u otros planes de patrimonio que el Comité considere oportuno y de acuerdo con las condiciones de dicho plan, siempre que dicha delegación cumpla con el plan, los estatutos de asociación y la ley aplicable. En caso de que se produzca dicha delegación, los directivos delegados deberán informar al Comité sobre los premios obtenidos de forma oportuna.

III. REUNIONES

  1. El Comité deberá reunirse como mínimo cuatro (4) veces al año y todas las otras veces que se considere necesario para cumplir sus responsabilidades. El presidente del Consejo de administración o cualquier miembro del Comité podrá convocar reuniones del Comité. La asistencia podrá ser en persona o por teléfono u otro modo de comunicación electrónica mediante el cual cada miembro pueda comunicarse con cada uno de los otros miembros que asistan a la reunión. El Comité también podrá actuar mediante consentimiento por escrito.
  2. Como parte de sus funciones de revisión y establecimiento de los criterios y la compensación del rendimiento de los ejecutivos designados, el Comité deberá reunirse por separado como mínimo una vez al año con el director general, el ejecutivo principal de recursos humanos de la Compañía y cualquier otro directivo que considere oportuno. No obstante, el Comité deberá reunirse regularmente sin la presencia de dichos directivos. El director general puede no estar presente durante la votación o las deliberaciones con respecto a la determinación de su compensación.
  3. La mayoría del Comité deberá alcanzar un quórum para la transacción de las actividades comerciales. El número de la mayoría de los miembros presentes en las reuniones en las que haya un quórum deberá constituir el número del Comité.

IV. OBLIGACIONES y RESPONSABILIDADES

Las siguientes funciones serán actividades recurrentes comunes del Comité para alcanzar el propósito indicado en la sección I de este estatuto. Estas funciones servirán como guía teniendo en cuenta que el Comité podrá realizar funciones adicionales y adoptar las políticas y los procedimientos adicionales que considere oportunos en vista de los cambios que se produzcan en el ámbito empresarial, legislativo, normativo, legal o de otro tipo o según lo que decida el Consejo de administración. El Comité también deberá adoptar otras responsabilidades y obligaciones relacionadas que el Consejo de administración delegue en el Comité de manera oportuna.

El Comité, en cumplimiento de su función de supervisión, tiene potestad para estudiar o investigar cualquier asunto de interés que el Comité considere oportuno. El Comité puede, según su propio juicio, mantener y terminar la relación con cualquier asesor del Comité y pedirle asesoramiento, incluyendo cualquier consultor de compensación que asista al Comité en la evaluación de la compensación del director, director general o director ejecutivo para este fin y a cualquier otro consultor externo, asesor jurídico o cualquier otro asesor (a cualquiera de estas personas se les llamará de aquí en adelante "Asesor") para proporcionar asesoramiento o asistencia al Comité. El Comité deberá ser el responsable directo de supervisar el trabajo de cualquiera de estos Asesores. El Comité tendrá la autoridad exclusiva para nombrar a cualquiera de dichos Asesores y para aprobar las tasas, otras condiciones de retención y otras condiciones de servicio de dichos Asesores. La Compañía proporcionará la financiación adecuada, según lo determinado por el Comité, para el pago de compensaciones razonables a cualquier Asesor.

El Comité puede seleccionar o recibir asesoramiento de un Asesor que no sea del consejo de asesores jurídicos interno, solo después de tener en cuenta los siguientes factores y cualquier otro factor adicional que pueda requerir el mercado de valores Nasdaq:


(i) la prestación de otros servicios a la Compañía por la persona que emplea al Asesor;

(ii) la cantidad de tasas recibidas de la Compañía por la persona que emplea al Asesor, como un porcentaje de los ingresos totales de la persona que emplea a dicho Asesor;

(iii) las políticas y los procedimientos de la persona que emplea al Asesor que han sido diseñados para evitar conflictos de intereses;

(iv) cualquier relación empresarial o personal del Asesor con un miembro del Comité;

(v) cualquier acción de la Compañía que pertenezca al Asesor; y

(vi) cualquier relación empresarial o personal del Asesor o de la persona que lo emplea con un director ejecutivo de la Compañía.

El Comité puede seleccionar o recibir asesoramiento de cualquier Asesor, incluyendo un Asesor que no se haya demostrado que sea independiente, siempre y cuando el Comité haya considerado primero los factores anteriores en su proceso de selección para todos los Asesores que no sean del consejo de asesores jurídicos interno.

Al menos de forma anual, el Comité tendrá en cuenta si cualquier consultor de compensación que proporcione asesoramiento al Comité tiene un conflicto de intereses según el Elemento 407(e)(3)(iv) de la Regulación S-K y, para determinar si existe un conflicto de intereses, tendrá que tener en cuenta los seis factores que afectan a la independencia enumerados más arriba.

El Comité deberá también establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de servicios relacionados con la compensación o de otro tipo que proporcionará cualquier Asesor contratado por el Comité y aprobar con antelación cualquier contrato de compensación o que no sea de compensación o relación entre la Compañía y dicho Asesor.

Establecimiento de la compensación para directores ejecutivos y directivos

  1. Establecer y revisar la política de compensación general de la Compañía.
  2. Recomendar a los directivos independientes del Consejo de administración cualquier cambio significativo en las compensaciones, los planes de compensación y las concesiones de patrimonio que sean específicos del director general. La aprobación por parte de una mayoría de los directivos independientes del consejo, ajustada como se describe a continuación, será necesaria para aprobar dichas compensaciones, dichos planes y dichas concesiones de patrimonio.

    (i) Con respecto a los elementos de una compensación del director general cuya función sea la de una compensación basada en el rendimiento bajo la sección 162(m), únicamente los directivos independientes que sean “directivos externos” [con el significado indicado en la sección 162(m)] tendrán derecho a aprobar dicha compensación; para ello, será necesaria la aprobación por parte de una mayoría de dichos directivos independientes.

    (ii) Con respecto a los elementos de una compensación del director general que implique una concesión de los valores de la Compañía, únicamente los directivos independientes que sean “directivos no empleados” (como se define en la regla 16b-3) tendrán derecho a aprobar dicha concesión; para ello, será necesaria la aprobación por parte de una mayoría de dichos directivos independientes.
  3. Revisar y aprobar los objetivos corporativos relevantes para la compensación del director general y otros directores ejecutivos, incluidos los objetivos de rendimiento anual, si los hubiera.
  4. Evaluar el rendimiento del director general en vista de dichos objetivos y, ya sea en comité o junto con los otros directivos independientes (según lo que dicte el Consejo de administración), determinar y aprobar el salario anual, las gratificaciones, los incentivos de capital y otros beneficios, directos e indirectos, del director general.3
  5. Con el director general, revisar y aprobar o realizar recomendaciones al Consejo de administración con respecto al salario anual, las gratificaciones, los incentivos de capital y otros beneficios, directos e indirectos, del resto de directores ejecutivos.
  6. En relación con los programas de compensación ejecutiva4:

    (i) revisar y recomendar al Consejo de administración o bien aprobar nuevos programas de compensación ejecutiva;

    (ii) revisar periódicamente las operaciones de los programas de compensación ejecutiva de la Compañía para determinar su eficacia a la hora de alcanzar sus propósitos; y

    (iii) establecer y revisar periódicamente las políticas de administración de los programas de compensación ejecutiva.
  7. Establecer y revisar periódicamente las políticas en el campo de los complementos de sueldo de la dirección.
  8. Debatir los resultados de la votación consultiva del consejo de los accionistas sobre cuándo pagar (“say-when-on-pay”) y la remuneración de los directivos (“say-on-pay”) , en su caso, con respecto a los mencionados directores ejecutivos.
  9. Revisar y recomendar al Consejo de administración la compensación de los directivos no empleados, así como de la indemnización y seguro de los directivos y directores ejecutivos.
  10. Actuar como el Comité de planes designado en los diversos planes de incentivo a corto y a largo plazo de la Compañía o nombrar a un empleado o grupo de empleados para que actúen como el Comité de planes.
  11. Revisar y realizar recomendaciones al Consejo de administración o bien aprobar los contratos de trabajo u otras transacciones con los actuales o los antiguos directores ejecutivos de la Compañía, incluido el cese de los acuerdos.
  12. Revisar y tratar con la dirección, como mínimo una vez al año, la evaluación de la gestión para determinar si existe una probabilidad razonable de que los riegos derivados de cualquiera de las políticas y prácticas de compensación de la Compañía para todos los empleados, incluidos los directores no ejecutivos, tengan un efecto adverso significativo en la Compañía.
  13. Supervisar las directrices de propiedad de acciones de la Compañía para ejecutivos de alto rango, medir anualmente el progreso con respecto a las directrices y considerar este progreso para determinar las futuras concesiones de patrimonio y actualizar las directrices cuando sea necesario y oportuno.

    Supervisión de los planes de compensación de incentivos y de patrimonio

  14. Supervisar el diseño y la administración de las políticas de compensación y los programas de beneficios para empleados de la Compañía de manera general con respecto a los riesgos empresariales significativos asociados al funcionamiento de estos programas y determinar si existe una probabilidad razonable de que los riesgos derivados de cualquiera de dichas políticas o dichos programas tengan un efecto adverso significativo en la Compañía.
  15. Revisar y aprobar o realizar recomendaciones al Consejo de administración con respecto a los planes de compensación de incentivos y de patrimonio de la Compañía y supervisar las actividades de los empleados encargados de la administración de dichos planes.4
  16. Revisar y realizar recomendaciones al Consejo de administración o bien aprobar todas las concesiones de capital, incluidas las concedidas según los planes de aporte de capital de la Compañía.3,4
  17. Designar y cesar a los administradores de los planes para los planes de jubilación de la Compañía para los empleados de la Compañía y realizar otras funciones que el Consejo de administración pueda tener con respecto a los planes de jubilación de la Compañía.
  18. Revisar y realizar recomendaciones con respecto a las propuestas de los accionistas relacionadas con asuntos de compensación.

    Informes

  19. Preparar el informe del Comité de Compensación con respecto a la compensación del director ejecutivo según requiera la Securities and Exchange Commission (Comisión del mercado de valores estadounidense, en lo sucesivo “SEC”) que deba incluirse en la solicitud de poder de representación anual o el informe anual de la Compañía a través del formulario 10-K cumplimentado con la SEC.
  20. Supervisión de la preparación de un “Debate y análisis de las compensaciones” para incluirlo en la solicitud de poder de representación anual o el informe anual de la Compañía a través del formulario 10-K, de acuerdo con las reglas de la SEC. El Comité deberá revistar y tratar el Debate y análisis de las compensaciones con la dirección cada año y, basándose en esa revisión y debate, determinar si debe recomendar o no al Consejo de administración que incluya el Debate y análisis de las compensaciones en la solicitud de poder de representación anual o el informe anual de la Compañía a través del formulario 10-K, según sea aplicable.
  21. Informar con regularidad al Consejo de administración acerca de:

    (i) las siguientes reuniones del Comité; y

    (ii) otros asuntos que sean relevantes para el ejercicio de las responsabilidades del Comité.

    El Comité deberá proporcionar al Consejo de administración las recomendaciones que el Comité considere oportunas. El informe para el consejo de administración puede ser un informe oral presentado por el presidente o por cualquier otro miembro del Comité que haya sido designado por éste para la realización de dicho informe.

  22. Mantener libros de actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

V. EVALUACIÓN DEL RENDIMIENTO ANUAL

  1. El Comité deberá realizar periódicamente una revisión y evaluación del rendimiento del Comité y sus miembros, incluida la revisión del cumplimiento por parte del Comité de este estatuto.
  2. Asimismo, el Comité deberá revisar y volver a evaluar periódicamente la idoneidad de este estatuto, así como recomendar al consejo de administración las mejoras del estatuto que el Comité considere necesarias u oportunas.
  3. El Comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera que considere oportuna.

Este documento incluye las enmiendas realizadas por el Consejo de administración con fecha de entrada en vigor el 24 de abril de 2013.


1  La regla 16b-3 proporciona una excepción de las reglas de “beneficios a corto plazo” bajo la sección 16 de la Ley de mercado de valores de 1934 para las adquisiciones del emisor o las acciones ordinarias del emisor si cuentan con la aprobación del consejo de administración del emisor, o un comité del Consejo de administración compuesto exclusivamente por dos (2) o más “directivos no empleados” (según la definición de la regla 16b-3).
La sección 162(m) del Código de impuestos internos limita las deducciones de impuestos por parte de las compañías públicas para la compensación anual que supere un millón de dólares (1.000.000 $) pagada a los directores ejecutivos designados, a excepción de la “compensación basada en el rendimiento” concedida por un comité que esté compuesto exclusivamente por dos (2) o más “directivos externos” (según lo definido).

2  Para poder cumplir la regla 16b-3 de la Ley de mercado de valores, la autoridad delegada de uno (1) o más directivos debe excluir específicamente las concesiones a las personas que sean directivos o directores ejecutivos de la Compañía en la fecha de concesión. Además, para satisfacer la excepción “basada en el rendimiento” de la sección 162(m) del Código de impuestos internos, debe aprobarse una concesión (entre otras cosas) de manera anticipada por parte de un comité del consejo compuesto exclusivamente por dos (2) o más directivos “externos” (entre los que no se puede incluir el director general). El momento en que se produzca el devengo de los impuestos (p. ej., la fecha del ejercicio en el caso de una opción no calificada, o la fecha de adquisición de derechos en caso de una concesión de acciones restringida basada en el rendimiento) es el momento relevante para determinar el estado de un beneficiario como un “empleado cubierto”, dado que se trata del momento en el que la Compañía intenta realizar la deducción de los impuestos.

3  Las concesiones compensatorias de los valores de la Compañía a los directores ejecutivos deben ser aprobadas únicamente por un comité compuesto exclusivamente por “directivos no empleados” (según la definición de la regla 16b-3) y la compensación basada en el rendimiento del director ejecutivo designado debe ser aprobada únicamente por un comité compuesto por “directivos externos” según la definición de la sección 162(m).

4  En caso de que sea necesario satisfacer los requisitos para (i) una exclusión disponible de otro modo de la posible responsabilidad sobre beneficios por compra y venta a corto plazo bajo la sección 16(b) de la Ley de mercado de acuerdo con la regla 16b-3, o (ii) la desgravación fiscal según la sección 162(m), entonces únicamente un subcomité compuesto exclusivamente por “directivos no empleados” y/o “directivos externos”, según sea aplicable, podrá realizar dicha acción.