Estatuto del Comité de Designación y Gobierno Corporativo

I. PROPÓSITO

El Comité de Designación y Gobierno Corporativo (el “Comité”) del consejo de administración de Seagate Technology plc (la “Compañía”) deberá ofrecer asistencia al consejo de administración en el cumplimiento de su responsabilidad hacia los accionistas de la Compañía y la comunidad de inversores a través de las siguientes acciones:

  1. Identificación de personas consideradas aptas para ser directivos (de acuerdo con los criterios aprobados por el consejo de administración) y selección o recomendación al consejo de administración con el fin de que seleccione a los candidatos a directivos para la siguiente reunión general anual o cubra las vacantes o los nuevos cargos de directivos que puedan surgir entre dichas reuniones.
  2. Revisión y realización de recomendaciones al consejo de administración con respecto a las propuestas de los accionistas relacionadas con el gobierno corporativo, incluidos los candidatos a ocupar cargos de directivos recomendados por accionistas.
  3. Recomendación al consejo de administración de un conjunto de directrices de gobierno corporativo aplicable a la Compañía y supervisión de la implementación de dichas directrices.
  4. Supervisión de la evaluación del consejo de administración y sus comités.
  5. Participación de cualquier otro modo a través de un papel destacado en la conformación del gobierno corporativo de la Compañía.

II. ESTRUCTURA Y OPERACIONES

Composición:
El Comité estará compuesto por tres (3) o más miembros del consejo de administración, cada uno de los cuales deberá cumplir los estándares de independencia establecidos de acuerdo con la legislación aplicable, incluidas las reglas estipuladas en la normativa de mercado de Nasdaq, según ha determinado el consejo de administración. La mayoría del Comité deberá alcanzar un quórum para la transacción de las actividades comerciales. El número de la mayoría de los miembros presentes en las reuniones en las que haya un quórum deberá constituir el número del Comité.

Nombramiento y cese:
Los miembros del Comité serán nombrados por el consejo de administración y ejercerán sus funciones hasta que los sucesores de dichos miembros sean debidamente elegidos o habilitados o hasta la dimisión o el cese previos de dichos miembros. Los miembros del Comité podrán ser cesados, con o sin motivo, por un voto mayoritario del consejo de administración.

Presidente del Comité:
A menos que el consejo de administración elija a un presidente, los miembros del Comité designarán a un presidente mediante el voto mayoritario de los miembros del Comité. El presidente presidirá todas las sesiones regulares del Comité y establecerá las órdenes del día de las reuniones del Comité. En ausencia del presidente del Comité, el Comité deberá elegir a otro miembro para presidir las reuniones.

Delegación a subcomités:
El Comité podrá formar subcomités compuestos por uno (1) o más de sus miembros para cualquier fin que considere oportuno y podrá delegar a dichos subcomités el poder y la autoridad que el Comité considere oportunos.


III. REUNIONES

  1. El Comité deberá reunirse como mínimo dos (2) veces anualmente o con mayor frecuencia según determinen las circunstancias. El presidente del Comité o cualquier miembro del Comité podrá convocar reuniones del Comité. Todas las reuniones del Comité podrán realizarse telefónicamente.
  2. El Comité podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo, miembro de la dirección de la Compañía y cualquier otra persona que considere pertinente para llevar a cabo sus responsabilidades.

IV. RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES

  1. Las siguientes funciones serán actividades recurrentes comunes del Comité para alcanzar el propósito indicado en la sección I de este estatuto. Estas funciones servirán como guía teniendo en cuenta que el Comité podrá realizar funciones adicionales y adoptar las políticas y los procedimientos adicionales que considere oportunos en vista de los cambios que se produzcan en el ámbito empresarial, legislativo, normativo, legal o de otro tipo o según lo que decida el consejo de administración. El Comité también adoptará otras responsabilidades y obligaciones que el consejo de administración delegue al Comité de manera oportuna y que estén relacionadas con el propósito del Comité indicado en la sección I de este estatuto.
  2. El Comité, en cumplimiento de su función de supervisión, tiene potestad para estudiar o investigar cualquier asunto de interés que el Comité considere oportuno y tendrá la autoridad necesaria para contratar y rescindir el contrato con asesores externos u otros expertos para este fin, incluida la autoridad para aprobar las tasas pagaderas a dichas partes y cualquier otra condición de contratación. El Comité tendrá además la autoridad exclusiva para contratar y rescindir el contrato con empresas de selección de personal utilizadas como ayuda para identificar a candidatos a ser directivos de la Compañía, incluida la autoridad para aprobar las tasas pagaderas a dichas empresas y cualquier otra condición de contratación.

Selección, composición y evaluación del consejo:

  1. Recomendar al consejo de administración criterios para la selección de nuevos directivos que vayan a formar parte del consejo de administración.
  2. Revisar y realizar recomendaciones, según el Comité considere oportuno, con respecto a la composición y el tamaño del consejo de administración.

    Identificar a personas consideradas aptas para ser candidatos a formar parte del consejo de administración (de acuerdo con los criterios aprobados por el consejo de administración) y seleccionar o recomendar al consejo de administración que seleccione a los candidatos a ocupar todos los cargos de directivos entre los miembros del consejo de administración o los accionistas en cualquier reunión de accionistas.

    Al identificar a candidatos a ser miembros del consejo de administración, el Comité deberá tener en cuenta todos los factores que considere oportunos, los cuales pueden incluir (a) garantizar que el consejo de administración, en su totalidad, sea adecuadamente diverso y esté compuesto por personas con experiencia laboral variada y relevante, habilidades técnicas relevantes, conocimientos y experiencia en el sector, experiencia financiera [incluida aquella experiencia por la que se podría calificar a un directivo como “experto financiero en comités de auditoría”, tal y como se establece en las reglas de la Securities and Exchange Commission (Comisión del mercado de valores estadounidense, en lo sucesivo “SEC”)], vínculos locales o con la comunidad y (b) capacitación individual mínima, la cual incluye un carácter firme, juicio maduro, familiaridad con el negocio y el sector de la Compañía, pensamiento independiente y capacidad de trabajo en equipo. El Comité también podrá considerar hasta qué punto el candidato cubriría una necesidad actual en el consejo de administración.

  3. Revisar y realizar recomendaciones al consejo de administración sobre si los miembros del consejo de administración deben presentarse para su reelección.
  4. Establecer y supervisar un procedimiento para evaluar a los candidatos a ser miembros del consejo de administración, incluidos aquellos candidatos recomendados por los accionistas, de manera considerablemente similar a cómo se tiene en cuenta a otros nominados. El Comité también deberá adoptar los procedimientos para el envío de las recomendaciones de los accionistas que considere oportunos.
  5. Recomendar al consejo de administración sobre si debe aceptar o rechazar la dimisión de un directivo o tomar otra medida en caso de que el directivo no reciba un voto mayoritario según lo especificado en nuestros estatutos de asociación.
  6. Llevar a cabo todas las investigaciones necesarias y pertinentes sobre el historial y la capacitación de los posibles candidatos a formar parte del consejo de administración.
  7. Considerar cuestiones de independencia y posibles conflictos de intereses de los miembros del consejo de administración y los ejecutivos de alto rango de la Compañía.
  8. Supervisar la política de operaciones con partes vinculadas de la Compañía relativa a las políticas y los procedimientos para la revisión, aprobación y ratificación de operaciones con partes vinculadas, como se define en las reglas aplicables de la SEC, y revisar y aprobar o ratificar operaciones con partes vinculadas.
  9. Supervisar la evaluación del consejo de administración y sus comités y evaluar el rendimiento de directivos individuales anualmente.

    Selección y composición del Comité:

  10. Recomendar a miembros del consejo de administración para que formen parte de los comités del consejo de administración, dando prioridad a los criterios de los servicios de cada comité según lo descrito en el estatuto de dicho comité, así como:

    (i) garantizar que al menos dos miembros del Comité de Compensación (a) sean “directivos no empleados” de acuerdo con la regla 16b-3 promulgada bajo la Securities Exchange Act (Ley de mercado de valores) de 1934 y sus enmiendas y (b) satisfagan los requisitos de un “directivo externo” según la sección 162(m) del Internal Revenue Code (Código de impuestos internos);
    (ii) garantizar que todos los miembros del Comité de Auditoría puedan leer y comprender los balances financieros fundamentales, incluidos los balances generales, las declaraciones de ingresos y las declaraciones de flujo de efectivo, y que, como mínimo, un miembro deberá ser un “experto financiero en comités de auditoría” tal y como se establece en las reglas de la SEC; y
    (iii) considerar cualquier otro factor que el Comité considere relevante.
  11. Según proceda, recomendar el cese de un miembro de cualquier comité del consejo de administración.
  12. Recomendar a miembros del consejo de administración para que asuman la función de presidente de los comités del consejo de administración.
  13. Establecer, supervisar y recomendar el propósito, la estructura y las operaciones de los diversos comités del consejo de administración, la capacitación y los criterios necesarios para ser miembro de cada comité del consejo de administración y, según determinen las circunstancias, realizar recomendaciones relativas a la rotación periódica de los directivos entre los comités e imponer limitaciones en la duración del mandato sobre cualquier comité del consejo de administración.
  14. Revisar periódicamente el estatuto, la composición y el rendimiento de cada comité del consejo de administración y realizar recomendaciones al consejo de administración con respecto a sus comités, incluida la creación de comités adicionales o la eliminación de comités del consejo de administración.

    Administración corporativa:

  15. Revisar la idoneidad del certificado de incorporación, el memorándum y los estatutos de asociación de la Compañía y recomendar al consejo de administración, como dictan las condiciones, que proponga enmiendas al certificado de incorporación, el memorándum y los estatutos de asociación para la posterior consideración por parte de los accionistas.
  16. Desarrollar y recomendar al consejo de administración un conjunto de principios de gobierno corporativo que deberá reflejarse en las directrices de gobierno corporativo de la Compañía, así como recomendar al consejo de administración todos los cambios oportunos en las directrices de gobierno corporativo de la Compañía en vista de tales desarrollos en la administración.
  17. Considerar y revisar las políticas relativas a las reuniones del consejo de administración. Esto puede incluir los calendarios y las ubicaciones de las reuniones, los órdenes del día de las reuniones y los procedimientos para la entrega de materiales antes de las reuniones.
  18. Revisar y realizar recomendaciones al consejo con respecto a las propuestas de los accionistas relacionadas con el gobierno corporativo.
  19. Supervisar los requisitos de propiedad de acciones que deben cumplir los directivos, confirmar anualmente al consejo de administración que los requisitos se mantienen y actualizar los requisitos según sea necesario y adecuado.
  20. Revisar la estructura general de la dirección del consejo y recomendar los cambios pertinentes.

    Informes:

  21. Informar con regularidad al consejo de administración acerca de:

    (i) las siguientes reuniones del Comité, y
    (ii) otros asuntos que sean relevantes para el ejercicio de las responsabilidades del Comité.

    El Comité deberá proporcionar al consejo de administración las recomendaciones que el Comité considere oportunas. El informe para el consejo de administración puede ser un informe oral presentado por el presidente o por cualquier otro miembro del Comité que haya sido designado por éste para la realización de dicho informe.
  22. Mantener libros de actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

V. EVALUACIÓN DEL RENDIMIENTO

  1. El Comité deberá realizar periódicamente una revisión y evaluación del rendimiento del Comité y sus miembros, incluida la revisión del cumplimiento por parte del Comité de este estatuto.
  2. Asimismo, el Comité deberá revisar y volver a evaluar periódicamente la idoneidad de este estatuto, así como recomendar al consejo de administración las mejoras del estatuto que el Comité considere necesarias u oportunas.
  3. El Comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera que considere oportuna.

Este documento incluye las enmiendas realizadas por el consejo de administración el 26 de abril de 2012, con fecha de entrada en vigor el 26 de abril de 2012.