Estatuto del Comité de auditoría

I. PROPÓSITO:

El Comité de auditoría (el "Comité") de la Junta directiva de Seagate Technology plc (la "Compañía") deberá:

  1. Prestar asistencia a la Junta directiva en el cumplimiento de su deber legal para garantizar que la Compañía lleva los libros de contabilidad de manera adecuada, así como de su responsabilidad con los accionistas de la Compañía, los accionistas potenciales y a los inversionistas con respecto a la supervisión de:

    A. Los procesos de información contable y financiera de la Compañía, auditorías de los estados financieros de la Compañía y la calidad e integridad de los estados financieros de la Compañía;

    B. El cumplimiento de la Compañía con respecto a los requisitos legales y reglamentarios;

    C. Las calificaciones e independencia de los auditores externos, así como

    D. El desempeño de la función de la auditoría interna de la Compañía y sus auditores externos.
  2. Preparar el informe que las normas de la Comisión de Valores y Bolsa (la "SEC", por sus siglas en inglés) exigen que se incluyan en la declaración informativa con solicitud de representación anual de la Compañía.


II. COMPOSICIÓN Y POLÍTICA:

Las siguientes son las principales políticas de funcionamiento del Comité:

Composición y Calificación

  1. El Comité estará integrado por tres (3) ó más miembros de la Junta directiva y de acuerdo a lo estipulado por la Junta directiva cada miembro del Comité será “independiente” según como se define este término para directores y miembros del comité de auditoría de conformidad con las normas de la SEC y las normas del mercado NASDAQ.
  2. Cada miembro del Comité deberá leer y comprender los estados financieros fundamentales, incluido el balance general, estado de resultados y estado de flujo de efectivo, no deberá haber participado en la preparación de los estados financieros de la Compañía ni ninguna filial actual de la Compañía en ningún momento durante los últimos tres años1, y por lo menos un miembro deberá ser un “experto financiero del comité de auditoría” según las normas de la SEC, cada uno según lo determine la Junta directiva.
  3. Ningún miembro del Comité podrá actuar en los comités de auditoría de más de tres (3) compañías públicas (incluida la Compañía), excepto que la Junta directiva determine que semejantes actuaciones simultáneas no ponen en peligro la capacidad de dicho miembro para actuar con eficacia en el Comité.

Asignación y remoción 

Los miembros del Comité serán nombrados por la Junta directiva y deberán ejercer el cargo hasta que el sucesor del miembro sea debidamente electo y calificado o hasta que ocurra la renuncia o remoción de dicho miembro. Los miembros del Comité pueden ser retirados libremente por los votos de la mayoría de los miembros de la Junta directiva.

Presidente 

A menos que el Presidente sea electo por la Junta directiva en su totalidad, los miembros del Comité designarán a un Presidente nombrado por la mayoría de votos de todos los miembros del Comité. El Presidente del Comité presidirá todas las sesiones regulares del Comité y es responsable de pautar las agendas de las reuniones del Comité. En ausencia del Presidente del Comité, el Comité deberá elegir a otro miembro para que presida.

Delegación a los subcomités 

El Comité podrá formar subcomités conformados por uno o más de sus miembros para cualquier propósito que el Comité considere apropiado y podrá delegar a dichos subcomités tal poder y autoridad según lo considere conveniente.

Asambleas

  1. El Comité debe realizar dichas reuniones según lo considere necesario, pero deberá reunirse por lo menos una vez por trimestre cada ejercicio. El Comité deberá reunirse periódicamente con cada gerencia, el director del departamento de auditoría interna de la Compañía, los auditores externos de la Compañía y con el asesor legal de la Compañía por separado para discutir cualquier asunto que el Comité o cada uno de estos grupos considere apropiado hablar en privado. Las minutas de todas las asambleas del Comité deberán tomarse y aprobarse en las sucesivas asambleas. El presidente del Comité o cualquier miembro del Comité puede convocar a reuniones del Comité.
  2. El Comité, al asumir su rol de supervisión, está capacitado para estudiar o investigar cualquier asunto de interés o preocupación que el Comité considere apropiado. En este sentido, el Comité tendrá la autoridad para contratar a consejeros externos y otros asesores, según el Comité los considere necesario o conveniente para llevar a cabo sus deberes.2
  3. Dependiendo de cualquier requisito legal, el Comité tiene la autoridad para aprobar un financiamiento adecuado a fin de pagar la compensación de los auditores externos contratados para elaborar o emitir un informe de auditoría o para realizar otra auditoría, revisar o autorizar servicios para la Compañía y cualquier asesor que el Comité elija contratar, así como financiamiento para el pago de gastos administrativos corrientes del Comité que son necesarios o apropiados para llevar a cabo sus deberes.3
  4. Una mayoría en el Comité representará el quórum para la transacción del negocio y la actuación de una mayoría de los presentes en cualquier reunión en la que haya quórum será la actuación del Comité.
  5. El Comité tendrá acceso absoluto a los auditores internos de la Compañía, Junta directiva, ejecutivos corporativos y auditores externos según sea necesario para cumplir con sus responsabilidades.


III. FUNCIONES Y OBLIGACIONES:

Las siguientes funciones deberán ser actividades comúnmente recurrentes del Comité en cumplimiento de su propósito indicado en la Sección I del presente Estatuto. Estas funciones servirán de guía en el entendido de que el Comité puede asumir funciones adicionales y adoptar políticas y procedimientos adicionales según sea apropiado en función de las cambiantes condiciones de negocios, legislativas, reglamentarias, legales, entre otras condiciones o cambios o según lo decida la Junta directiva. El Comité también debe asumir otras responsabilidades y deberes delegados por la Junta directiva cada cierto tiempo en relación con los objetivos del Comité descritos en la Sección I de este Estatuto.

  1. Reunirse con la gerencia y los auditores externos para revisar y discutir antes de la divulgación pública los estados financieros anuales auditados que se incluirán en el informe anual de la Compañía (Formulario 10-K), así como los estados financieros trimestrales que se incluirán en los informes trimestrales de la Compañía (Formulario 10-Q) presentados ante la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”), y en cada caso deberán incluirse las descripciones de la Compañía bajo el título “Discusión y análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones de la gestión” y recomendar a la Junta directiva si los estados financieros anuales auditados deberán incluirse en el Formulario 10-K de la Compañía;
  2. Revisar y discutir con la gerencia y los auditores externos de la Compañía los informes de resultados de las ganancias de la Compañía, así como las prácticas de la Compañía con respecto a los informes de resultados de las ganancias e información financiera y las ganancias proyectadas ofrecidas a los analistas y agencias de calificación;
  3. Discutir con los auditores externos, las responsabilidades del auditor de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, el alcance y momento previstos de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría, además de otros asuntos que requieran ser discutidos por la Declaración sobre Normas de Auditoría No. 61 en su versión modificada (AlCPA, Normas profesionales, Vol. 1. NA Sección 380), según lo adoptado por el PCAOB en la Norma 3200T y cualquier orientación de un sucesor.4
  4. Nombrar, contratar, (sujeto a ratificación por los accionistas de la Compañía) y dar por terminados los servicios, según convenga, de los auditores externos de la Compañía, quienes deberán informar directamente al Comité, el cual aprobará (sujeto a cualquier requisito legal) todos los salarios de los auditores externos incluyendo todos los honorarios y condiciones por los trabajos de auditoría realizados, así como supervisar el trabajo de los auditores externos de la Compañía;
  5. Establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de auditoría permitida y servicios distintos a una auditoría que serán prestados por los auditores externos de conformidad con las normas aplicables y aprobar previamente todos los servicios de auditoría y los distintos a una auditoría (aparte de los servicios prohibidos según las normas aplicables) que los auditores externos prestarán a la Compañía. El Comité podrá delegar autoridad a uno o más miembros del Comité para que otorgue aprobaciones previas de los servicios permitidos; siempre y cuando cualquiera de dichas aprobaciones previas sea presentada a todo el Comité en su próxima reunión programada;
  6. Revisar, al menos anualmente, la independencia, actuación y calificaciones de los auditores externos de la Compañía mediante dichos métodos según lo considere conveniente. Además, los auditores externos proveerán al Comité por lo menos anualmente una declaración formal por escrito que defina todas las relaciones entre los auditores externos y la Compañía, de manera que se establezca un diálogo activo con los auditores externos con respecto a cualquier relación o servicio divulgado que pudiera ejercer un impacto sobre la objetividad e independencia de los auditores externos y para tomar, o recomendar que toda la junta tome, la acción respectiva para supervisar la independencia de los auditores externos5. Además, el Comité deberá obtener de los auditores externos, al menos anualmente, una declaración escrita explicando los procedimientos de control de calidad internos de los auditores externos y cualquier asunto fundamental que surja de la revisión del control de calidad interna más reciente, o de la evaluación de expertos, de los auditores externos, o por cualquier consulta o investigación por parte de las autoridades gubernamentales o profesionales, durante los cinco años anteriores, respecto a una o más auditorías externas que realizaron los auditores externos y cualquier medida adoptada para hacer frente ad dichos asuntos;
  7. Supervisar la rotación de los socios de auditoría en el equipo de compromiso de auditoría según lo determinen las leyes;
  8. Revisar anualmente los planes de auditoría de los auditores externos e internos;
  9. Reunirse con los auditores externos al finalizar su auditoría anual para revisar su evaluación del informe financiero y los controles internos de la Compañía, así como cualquier cambio necesario en el programa de auditoría previsto inicialmente;
  10. Reunirse con los auditores internos periódicamente para revisar:

    A. Los resultados de la auditoría;

    B. Las recomendaciones para mejorar los controles internos realizados por los auditores internos y externos, y

    C. Cualquier cambio necesario en el programa de auditoría previsto inicialmente;
  11. Revisar y aprobar la asignación o terminación contractual de cualquier auditor interno;
  12. Revisar los informes de las inspecciones por parte de las autoridades reguladoras, si las hay;
  13. Realizar seguimiento de las políticas y procedimientos de la Compañía para la revisión de los gastos y beneficios adicionales de los miembros seleccionados de la alta gerencia ;
  14. Realizar cualquier revisión, investigación o supervisión especial que la Junta directiva o su Presidente exija;
  15. Informar regularmente a la Junta directiva sobre las actividades del Comité;
  16. Tener en cuenta los comentarios de los auditores externos que sugieran mejoras en los controles internos de contabilidad y la respuesta que la gerencia presenta a dichos comentarios, y
  17. Examinar periódicamente los asuntos jurídicos y conexos que podrían tener un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía con el Asesor legal de la Compañía.

IV. PROCESO DEL INFORME FINANCIERO Y CONTROLES

En relación con el ejercicio de sus funciones en la Sección III del presente Estatuto, el Comité deberá

  1. Obtener y discutir con la gerencia y los auditores externos de la Compañía los informes de la gerencia y de los auditores externos exigidos por las normas SEC, así como de las normas profesionales aplicables, incluido cualquier informe sobre:

    A. Políticas y prácticas de contabilidad críticas que serán utilizadas por la Compañía;

    B. Los análisis preparados por la gerencia y/o los auditores externos que establecen los asuntos y juicios de información financiera más importantes realizados en relación con la preparación de los estados financieros, incluidos todos los tratamientos alternos de información financiera dentro de los principios de la contabilidad generalmente aceptados relacionados con los asuntos fundamentales que se hayan discutido con la gerencia de la Compañía, las consecuencias del uso de las informaciones y tratamientos alternos, así como el tratamiento preferido de los auditores externos;

    C. Los principales asuntos concernientes a los principios de contabilidad y a las presentaciones de estados financieros, incluyendo cualquier cambio importante en la selección o aplicación de los principios contables de la Compañía y

    D. Cualquier otra comunicación escrita fundamental entre los auditores externos y la gerencia de la Compañía, tal como cualquier carta de la gerencia o el horario de las diferencias no ajustadas.

  2. En la medida que se estime conveniente, revisar periódicamente el efecto de las iniciativas regulatorias y contables, así como de las estructuras fuera del balance general, sobre los estados financieros de la Compañía.
  3. Revisar con los auditores externos de la Compañía:

    A. Los problemas de auditoría u otras dificultades halladas por los auditores externos en el curso del proceso de auditoría, incluyendo cualquier restricción sobre el alcance de las actividades de los auditores externos o sobre el acceso a la información solicitada;

    B. Discrepancias significativas entre los auditores externos y la gerencia y

    C. Respuesta de la gerencia a los asuntos planteados por los auditores externos.

    Sin excluir otras posibilidades, el Comité podrá revisar con los auditores externos (i) cualquier ajuste contable que el auditor observó o propuso, pero que se “dejó pasar” (como irrelevante o de otro tipo), (ii) cualquier comunicación entre el equipo auditor y la oficina nacional de la compañía auditora con respecto a la auditoría o a asuntos contables presentados por el trabajo de auditoría y (iii) cualquier carta de “observaciones” o “control interno” que los auditores externos emitan o propongan emitir a la Compañía.
  4. En la medida que sea conveniente, revisar y discutir con los auditores externos las responsabilidades, el presupuesto y dotación de personal de la function de auditoría interna de la Compañía.
  5. Revisar las descripciones realizadas a la Compañía por el Director General y el Director de Finanzas de la Compañía en relación a sus certificaciones del Formulario 10-K y 10-Q de la Compañía con respecto a las deficiencias significativas en el diseño o en la operación de controles internos o debilidad considerable incluida y fraudes que implican a la gerencia u otros empleados que tienen una función importante en los controles internos de la Compañía.
  6. Recibir informes de los auditores externos y la gerencia con respecto a, y deberá revisar y discutir la idoneidad y eficacia de, los controles internos de la Compañía, incluyendo cualquier deficiencia significativa en los controles internos, así como cambios significativos en los controles internos que los auditores externos o la gerencia informaron al Comité;
  7. Tomar en cuenta los comentarios de los auditores externos que sugieren mejoras en los controles internos contables y la respuesta que la gerencia presenta a dichos comentarios;
  8. Recibir los informes de la gerencia con respecto a, y deberá revisar y discutir la idoneidad y eficacia de, los controles y procedimientos de divulgación de la Compañía.

V. CUMPLIMIENTO LEGAL Y OTROS ASUNTOS

  1. El Comité también deberá:

    A. Supervisar el programa de cumplimiento de la Compañía con respecto a los requisitos legales y reguladores, incluida la supervisión de la vigilancia de los códigos de conducta y ética comercial de la Compañía;

    B. Establecer políticas de contratación para empleados o extrabajadores de los auditores externos de la Compañía. Como mínimo, estas políticas deberán establecer que la Compañía cumplirá con cualquier período de reflexión exigido por las normas de SEC promulgadas en la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

    C. Establecer y supervisar procedimientos para:
    i. La recepción, la retención y el tratamiento de las quejas recibidas por la Compañía concernientes a la contabilidad, los controles internos contables o asuntos de auditoría, y
    ii. La presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la Compañía de las inquietudes sobre asuntos contables o de auditoría dudosos.

  2. El Comité deberá discutir las principales exposiciones al riesgo financiero y las medidas que la gerencia de la Compañía está tomando o tomó para vigilar y controlar dichas exposiciones. El Comité también podrá revisar y discutir con la gerencia de la Compañía y sus auditores externos, en conjunto con la responsabilidad de la supervisión del riesgo general de la Junta, las directrices y políticas de la Compañía con respecto a la evaluación y gestión del riesgo financiero.
  3. El Comité discutirá con la gerencia de la Compañía y sus auditores independientes los lineamientos y las políticas de la Compañía en relación con la evaluación y el manejo de riesgos.


VI. INFORMES

Además, el Comité deberá:

  1. Preparar o revisar el informe requerido que se incluirá en la declaración informativa con solicitud de representación anual de conformidad con las normas y reglamentos aplicables de SEC.
  2. Reportar regularmente a la Junta directiva incluyendo:

    A. las reuniones de seguimiento del Comité y

    B. los relacionados con otros asuntos que son relevantes para que el Comité cumpla con sus responsabilidades.

    El Comité proporcionará tales recomendaciones a la Junta directiva según lo considere apropiado. El informe de la Junta directiva puede ser presentado en forma oral por el Presidente o por cualquier otro miembro del Comité designado por el Comité para que elabore dicho informe.
  3. Llevar las minutas y otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

 

VII. EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO

  1. El Comité deberá realizar una revisión y evaluación periódica de las actuaciones del Comité y sus miembros, incluso revisar el cumplimiento del Comité con el presente Estatuto.
  2. Además, el Comité revisará y reevaluará periódicamente la idoneidad de este Estatuto y recomendará a la Junta directiva sobre cualquier mejora a este Estatuto que el Comité considere necesario o conveniente.
  3. El Comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera más adecuada.

Enmendados y reiterados por la Junta directiva el 26 de abril de 2012, con fecha de vigencia del 26 de abril de 2012.


1Norma Nasdaq 5605(c)(2)(A).
2Requerido por la Norma 10A-3(b)(4) de la SEC.
3Sección 10A(m)(6) de la SEC.
4Ítem 407(d)(3)(i)(B) de la Normativa S-K.
5Norma Nasdaq 5605(c)(1)(B).