Estatuto del Comité de compensación

I. PROPÓSITO:

El Comité de Compensación (el “Comité”) brindará apoyo a la Junta Directiva (la “Junta Directiva”) de Seagate Technology plc (la “Compañía”) al cumplir con las responsabilidades y obligaciones del Comité señaladas en la Sección IV.

II. ESTRUCTURA Y CALIFICACIONES:

Composición

  1. El Comité estará integrado por tres (3) ó más miembros de la Junta Directiva, cada uno de los cuales deberá cumplir con las normas de independencia establecidas en las Normas del Mercado Nasdaq, según lo determina la Junta Directiva y cada uno de los cuales deberá ser seleccionado por, y actuar a discreción de, la Junta Directiva.
  2. Al menos dos (2) miembros del Comité deberán cumplir en general con los requisitos de un “director no empleado” para efectos del Artículo 16b-3 promulgada en la Ley de Valores y Bolsa de 1934, según versión modificada (la “Ley de Mercado de valores”) y con los de un “director externo” para efectos de la Sección 162(m) del Código Tributario de 1986, según versión modificada y los reglamentos promulgados en virtud del mismo (Sección “162(m)”).1

 Asignación y remoción

Cada miembro del Comité será nombrado por la Junta Directiva y deberá ejercer el cargo hasta que el sucesor de dicho miembro sea debidamente electo y calificado o hasta que ocurra la renuncia o remoción de dicho miembro. Los miembros del Comité pueden ser removidos libremente por los votos de la mayoría de los miembros de la Junta directiva.

Presidente 

A menos que el Presidente sea electo por la Junta directiva, éste será nombrado por la mayoría de votos de todos los miembros del Comité. El Presidente del Comité presidirá todas las sesiones regulares del Comité y es responsable de pautar las agendas de las reuniones del Comité. En ausencia del Presidente del Comité, el Comité deberá elegir a otro miembro para que presida.

Delegación de los Subcomités

El Comité podrá formar subcomités conformados por uno o más de sus miembros para cualquier propósito que el Comité considere apropiado y podrá delegar a dichos subcomités tal poder y autoridad según lo considere apropiado.

El Comité podrá delegar a uno o más directivos de la Compañía la autoridad para otorgar subvenciones y compensaciones en efectivo, así como opciones u otro título de capital a cualquier miembro directivo que no esté incluido en la Sección 162 de la Compañía según los planes de compensación e incentivos de la Compañía o cualquier otro plan basado en el capital que el Comité considere conveniente y de conformidad con dicho plan, siempre y cuando dicha delegación cumpla con el plan y los Artículos de Asociación y la ley aplicable. En caso de esta delegación, el (los) miembro (s) delegado (s) deberá (n) reportar al Comité sobre las compensaciones otorgadas de manera oportuna.


III. ASAMBLEAS

  1. El Comité deberá reunirse al menos cuatro (4) veces al año y otras veces más si lo considera necesario para cumplir con sus responsabilidades. El presidente del Comité o cualquier miembro del Comité puede convocar a reuniones del Comité. La asistencia deberá ser personal, vía telefónica o cualquier otra forma de comunicación electrónica por la cual cada miembro pueda comunicarse con cada uno de los otros miembros presentes. El Comité también podrá actuar mediante el consentimiento por escrito.
  2. Como parte de su revisión y establecimiento de los criterios de desempeño y compensación de los ejecutivos clave designados, el Comité deberá reunirse por separado al menos anualmente con el CEO, el director de RRHH de la Compañía y cualquier otro directivo corporativo, según lo considere apropiado. Sin embargo, el Comité deberá reunirse regularmente sin la presencia de dicha directiva. El CEO puede no estar presente durante las votaciones o deliberaciones para determinar su compensación.
  3. Una mayoría en el Comité representará quorum para la transacción del negocio y la actuación de una mayoría de los presentes en cualquier reunión en la que haya quorum será la actuación del Comité.

IV. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES

Las siguientes funciones deberán ser actividades comúnmente recurrentes del Comité para lograr su propósito indicado en la Sección I del presente Estatuto. Estas funciones servirán de guía en el entendido de que el Comité puede asumir funciones adicionales y adoptar políticas y procedimientos adicionales según sea requerido o apropiado en función de las cambiantes condiciones de negocios, legislativas, reglamentarias, legales, entre otras condiciones o cambios o según lo decida la Junta Directiva. El Comité deberá también asumir otras responsabilidades y deberes relacionados que la Junta Directiva le delegue ocasionalmente.

El Comité, al asumir su rol de supervisión, está capacitado para estudiar o investigar cualquier asunto de interés o preocupación que el Comité considere apropiado y tendrá la autoridad para contratar y dar por terminada la contratación de asesores externos del Comité, incluyendo cualquier asesor de compensación en la evaluación de la compensación del director, el CEO o algún otro ejecutivo para este propósito, y cualquier otro asesor externo, abogado u otros asesores que brinden asesoría independiente u otro apoyo al Comité, y el Comité tendrá la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios, otros términos de retención y otros términos de servicio por cualquier otro asesor o abogado.

El Comité deberá establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de los servicios relacionados con la compensación o de otra índole que el asesor de compensación externa contratado por la Compañía brindará, además, aprobar por adelantado cualquier servicio o relación de compensación o un servicio distinto al de compensación entre la Compañía y dicho asesor externo de compensación.

Fijar la compensación para los Ejecutivos y Directores

  1. Establecer y revisar la filosofía de compensación global de la Compañía.
  2. Recomendar a los directores externos de la Junta Directiva cualquier cambio importante en la compensación, los planes de compensación y subvenciones de capital específicas al Director General. La aprobación de la mayoría de los directores externos de la Junta, ajustados como se describe a continuación, deberá necesitarse para la aprobación de dicha compensación, planes y subvenciones de capital.

    (i) Con respecto a cualquier elemento de compensación del Director General que se pretenda calificar como compensación basada en el desempeño de acuerdo con la Sección 162(m), sólo aquellos directores externos que califiquen como “directores externos” (en el sentido de la Sección 162(m)) tendrán el derecho de aprobar dicha compensación y deberá contarse con la aprobación de la mayoría de dichos directores externos.
    (ii) En lo concerniente a cualquier elemento de compensación del Director General que implique una subvención de los títulos de la Compañía, sólo aquellos directores que califiquen como “directores no empleados” (como se define en el Artículo 16b-3) tendrán el derecho de aprobar dicha subvención y deberá contarse con la aprobación de la mayoría de dichos directores externos.
  3. Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos relativos a la compensación del CEO y de otros ejecutivos, incluyendo los objetivos de desempeño anual, si los hubiere.
  4. Evaluar el desempeño del CEO a la luz de dichas metas y objetivos y, bien sea como comité o junto a otros directores externos (según lo resuelva la Junta Directiva), determinar y aprobar el salario, bono, incentivos de capital y otros beneficios, del CEO.3
  5. Con el CEO, revisar y aprobar, o formular recomendaciones a la Junta Directiva en cuanto al salario anual, bono, subvenciones e incentivos de capital y otros beneficios, directos e indirectos, de los otros ejecutivos.
  6. En conexión con los programas de compensación del equipo ejecutivo4 :

    (i) revisar y recomendar a la Junta Directiva, o aprobar, nuevos programas de compensación a ejecutivos;
    (ii) revisar periódicamente las operaciones de los programas de compensación del equipo ejecutivo de la Compañía para determinar si son efectivos en el logro de su (s) objetivo (s) propuesto (s) y
    (iii) establecer y revisar periódicamente las políticas para la administración de los programas de compensación del equipo ejecutivo.
  7. Establecer y revisar periódicamente las políticas en el área de los beneficios adicionales a la alta gerencia.
  8. Discutir los resultados del voto consultivo de los accionistas en “say-on-pay” (votación consultiva en remuneración), si la hubiere, con respecto al equipo ejecutivo mencionado.
  9. Revisar y recomendar a la Junta Directiva la compensación para los directores no empleados, así como la indemnización y seguros de los directores y empleados.
  10. Actuar como el Comité del Plan designado en los diferentes planes de incentivos en efectivo a corto y largo plazo de la Compañía o designar a un empleado o a un grupo de empleados para que actúe como el Comité del Plan.
  11. Revisar y formular recomendaciones a la Junta Directiva, o aprobar, cualquier contrato de empleados u otras transacciones con los altos ejecutivos actuales o antiguos de la Compañía, incluyendo los arreglos por indemnización o terminación de contrato.
  12. Revisar y discutir con la gerencia, al menos anualmente, la evaluación de la gerencia sobre si los riesgos que surgen de las políticas y prácticas de compensación de la Compañía para todos los empleados, incluyendo a los no ejecutivos, pueden ejercer un efecto adverso significativo sobre la Compañía.
  13. Velar por las directrices de los planes de oferta de acciones de la Compañía para los ejecutivos de alto nivel, medir anualmente el progreso de las directrices y tomar en cuenta dicho progreso para determinar las subvenciones de capital futuras y actualizar las directrices como necesarias y convenientes.

  14. Vigilar los incentivos y Planes de Compensación basados en el Capital

  15. Supervisar el diseño y la administración de las políticas de compensación de la Compañía, así como los programas de beneficios para los empleados relacionados con el riesgo de negocio significativo asociado con el funcionamiento de esos programas y determinar si los riesgos originados de dichas políticas o programas pudieran ejercer un efecto adverso material sobre la Compañía.
  16. Revisar y aprobar o hacer recomendaciones a la Junta Directiva en cuanto a los planes de compensación por incentivos de la Compañía y planes basados en el capital, así como supervisar las actividades de los individuos responsables de administrar dichos planes.4
  17. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta Directiva, o aprobar, todas las compensaciones basadas en el capital, incluso de conformidad con los planes de la Compañía basados en el capital.5
  18. Designar y remover a los administradores del plan para los planes de jubilación de los empleados de la Compañía y cumplir con otras obligaciones que la Junta Directiva puede tener con respecto a los planes de jubilación de la Compañía.
  19. Revisar y hacer recomendaciones concernientes a las propuestas de los accionistas relacionadas con los asuntos de compensación.

  20. Informes

  21. Elaborar el informe del comité de compensación para loa altos ejecutivos según lo estipulado en la SEC que será incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K presentado con la SEC.
  22. Supervisar la elaboración de un informe de “Discusión y Análisis de Compensación (CD&A)” que será incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K, de conformidad con las Normas de la SEC. El Comité deberá revisar y discutir el CD&A con la gerencia cada año y, con base en esa revisión y discusión, determinar si recomendar o no a la Junta Directiva que el CD&A sea incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K, según sea aplicable.
  23. Reportar regularmente a la Junta Directiva incluyendo:

    (i) seguimiento de las reuniones del Comité y
    (ii) con respecto a otros asuntos que son relevantes para que el Comité cumpla con sus responsabilidades.

  24. El Comité proporcionará tales recomendaciones a la Junta Directiva según lo considere apropiado. El informe de la Junta Directiva puede ser presentado en forma oral por el Presidente o por cualquier otro miembro del Comité designado por el Comité para que elabore dicho informe.

  25. Llevar las minutas y otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

V. EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO ANUAL

  1. El Comité deberá realizar una revisión y evaluación periódica de las actuaciones del Comité y sus miembros, incluso revisar el cumplimiento del Comité con el presente Estatuto.
  2. Adicionalmente, el Comité revisará y reevaluará periódicamente la idoneidad de este Estatuto y recomendará a la Junta Directiva sobre cualquier mejora a este Estatuto que el Comité considere necesario o conveniente.
  3. El Comité llevará a cabo dichas evaluaciones y revisiones de la manera más adecuada.

Enmendados y reiterados por la Junta Directiva el 26 de abril de 2012, con fecha de vigencia del 26 de abril de 2012.

1 La Norma 16b-3 prevé una excepción de las normas relacionadas con el beneficio “swing trading” (de rápido movimiento) según la Sección 16 de la Ley de Títulos Valores de 1934 para las adquisiciones que realice el emisor de los títulos de capital de éste si son aprobados por la junta directiva del emisor, o un comité de la junta directiva que está conformado exclusivamente por dos o más “directores no empleados” (según se define en la Norma 16b-3).
La Sección 162(m) del Código Tributario limita las deducciones de impuesto por parte de las compañías públicas para la compensación anual de más de $1 millón pagados al equipo de ejecutivos mencionado, salvo por “compensación basada en el desempeño”, asignada por un comité y que está integrada exclusivamente por dos o más “directores externos” (según sea el caso).
2Con el fin de cumplir con la Norma 16b-3 según la Ley de Mercado de Valores, la autoridad delegada a uno o más miembros de la directiva debe excluir específicamente subvenciones a directores o altos ejecutivos de la compañía a la fecha de la subvención. Adicionalmente, con el fin de satisfacer la excepción con "base en el desempeño" según la Sección 162(m) del Código Tributario, un comité de la junta deberá aprobar una compensación (entre otros puntos) por adelantado conformada exclusivamente por dos o más directores que son directores "externos" (que no incluirá al CEO). Es hora de que ocurra el evento gravable (por ej., la fecha del ejercicio en caso de una opción no calificada, o la fecha de adjudicación en caso de adjudicaciones de acciones restringidas basadas en el desempeño) que es el principal elemento para determinar el estatus de un beneficiario como “empleado cubierto”, ya que es el momento en que la compañía trata de reclamar la deducción de impuesto.
3Las subvenciones y medidas compensatorias de los títulos de la Compañía para los altos ejecutivos sólo pueden ser aprobadas por un comité integrado exclusivamente por “directores no empleados” (de acuerdo a como se define en la Norma 16b-3) y la compensación según el desempeño de los “directores no empleados” sólo puede ser aprobada por un comité integrado por “directores externos” en cumplimiento de la Sección 162(m)).
4En caso de ser necesario para cumplir con los requisitos bien sea para (i) una exclusión de otra forma disponible del pasivo de pérdidas y ganancias del “swing trading” rápido en cumplimiento con la Sección 16(b) de la Ley de Mercado de Valores de conformidad con la Norma 16b-3, ó (ii) deducción de impuestos en cumplimiento con la Sección 162(m), entonces, cualquiera de estas acciones sólo podrá ser tomada por un subcomité conformado exclusivamente por “directores no empleados” y/o “directores externos” según sea aplicable.
5 Las subvenciones y medidas compensatorias de los títulos de la Compañía para los altos ejecutivos sólo pueden ser aprobadas por un comité integrado exclusivamente por “directores no empleados” (de acuerdo a como se define en la Norma 16b-3) y la compensación según el desempeño de los llamados Ejecutivos no empleados sólo puede ser aprobada por un comité integrado por “directores externos” en cumplimiento de la Sección 162(m)).
En caso de ser necesario para cumplir con los requisitos bien sea para (i) una exclusión de otra forma disponible del pasivo de pérdidas y ganancias del “swing trading” rápido en cumplimiento con la Sección 16(b) de la Ley del Mercado de Valores de conformidad con la Norma 16b-3, ó (ii) deducción de impuestos en cumplimiento con la Sección 162(m), entonces, cualquiera de estas acciones sólo podrá ser tomada por un subcomité conformado exclusivamente por “directores no empleados” y/o “directores externos” según sea aplicable.