Estatuto del Comité de compensación

ESTATUTO DEL COMITÉ DE COMPENSACIÓN DE LA JUNTA DE DIRECTORES DE SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. PROPÓSITO:

El Comité de Compensación (el “Comité”) brindará apoyo a la Junta directiva (la “Junta”) de Seagate Technology plc (la “Compañía”) al cumplir con las responsabilidades y obligaciones del Comité señaladas en la Sección IV.

II. ESTRUCTURA Y CALIFICACIONES:

Composición

  1. El Comité constará de tres (3) o más miembros de la Junta, cada uno de los cuales deberá cumplir con los lineamientos de independencia dispuestos en las Reglas del mercado Nasdaq y las disposiciones de la Regla 10C-1, en virtud de la Ley del Mercado de Valores de 1934, según modificada (la "Ley de valores"). Al seleccionar los miembros que servirán en el Comité, la Junta deberá considerar (i) la fuente de compensación del miembro, incluido cualquier cargo de consultoría, asesoría u otros tipos de compensación pagados por la Compañía a dicho miembro, y (ii) si el miembro está afiliado a la Compañía (o cualquier subsidiaria o afiliada de esta) a fin de determinar si la compensación o afiliación podría interferir con su juicio.
  2. Al menos dos (2) miembros del Comité deberán cumplir por lo general con los requisitos de un “director no empleado” para efectos del Artículo 16b-3 promulgado en la Ley de Valores y Bolsa, y con los de un “director externo” para efectos de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas de 1986, según la versión modificada y los reglamentos promulgados en virtud de este (Sección “162(m)”).

 Asignación y remoción

Cada miembro del Comité será nombrado por la Junta y deberá ejercer el cargo hasta que el sucesor de dicho miembro sea debidamente electo y calificado o hasta que ocurra la renuncia o remoción de dicho miembro. Los miembros del Comité pueden ser retirados libremente mediante un voto por mayoría de los miembros de la Junta.

Presidente 

A menos que el Presidente del Comité sea electo por la Junta, éste será nombrado por mayoría de votos de todos los miembros del Comité. El Presidente del Comité presidirá todas las sesiones regulares del Comité y es responsable de pautar el programa de las reuniones del Comité. En ausencia del Presidente, el Comité deberá elegir a otro miembro para que presida.

Delegación de los Subcomités

El Comité podrá formar subcomités conformados por uno o más de sus miembros para cualquier propósito que el Comité considere apropiado y podrá delegar a dichos subcomités tal poder y autoridad según lo considere apropiado.

El Comité podrá delegar a uno o más directivos de la Compañía la autoridad para otorgar pagos y compensaciones en efectivo, así como opciones u otro título de capital a cualquier miembro directivo que no esté incluido en la Sección 16 de la Compañía según los planes de compensación e incentivos de la Compañía o cualquier otro plan basado en el capital que el Comité considere conveniente y de conformidad con dicho plan, siempre y cuando dicha delegación cumpla con el plan y los Artículos de Asociación y las leyes aplicables.

III. ASAMBLEAS

  1. El Comité deberá reunirse al menos cuatro (4) veces al año y en ocasiones adicionales si lo considera necesario. El presidente del Comité o cualquier miembro del Comité pueden convocar reuniones del Comité. La asistencia deberá ser personal, vía telefónica o cualquier otra forma de comunicación electrónica por la cual cada miembro pueda comunicarse con cada uno de los otros miembros presentes. El Comité también podrá actuar mediante el consentimiento por escrito.
  2. Como parte de su revisión y establecimiento de los criterios de desempeño y compensación de los ejecutivos clave designados, el Comité deberá reunirse por separado al menos anualmente con el director ejecutivo, el director de recursos humanos de la Compañía y cualquier otro directivo corporativo, según lo considere apropiado. Sin embargo, el Comité deberá reunirse regularmente sin la presencia de dicha directiva. El director ejecutivo puede no estar presente durante las votaciones o deliberaciones para determinar su compensación.
  3. El quórum estará constituido por una mayoría en el Comité y la actuación de una mayoría de los presentes en cualquier reunión en la que haya quórum será la actuación del Comité.

IV. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES

A. Actividades recurrentes del Comité

Las funciones a continuación constituyen las actividades recurrentes del Comité. El Comité podría asumir deberes y responsabilidades adicionales, según se requiera o corresponde por motivos de negocios, de legislación, regulaciones, leyes u otras condiciones o cambios, según lo indicado por la Junta.

  1. Fijar la compensación para los Ejecutivos y Directores

    1.1 Establecer y revisar la filosofía de compensación global de la Compañía.

    Todos los funcionarios ejecutivos

    1.2 En conexión con los programas de compensación de ejecutivos (lo que incluye efectivo, capital de acciones, beneficios y ganancias extra):

    a) examinar y aprobar, o recomendar a la Junta, nuevos programas de compensación;

    b) revisar de manera periódica los programas de compensación de ejecutivos a fin de determinar si sirven de apoyo para su fin determinado, y

    c) establecer y revisar periódicamente las políticas para la administración de los programas de compensación del equipo ejecutivo.

    1.3 Discutir los resultados del voto consultivo de los accionistas para fines de la disposición de la Ley Dodd-Frank que exige consultar a los accionistas sobre la remuneración de los ejecutivos y la frecuencia con que se debe realizar esta consulta, si la hubiere, con respecto a los funcionarios ejecutivos mencionados.

    1.4 Revisar y formular recomendaciones a la Junta o aprobar cualquier contrato de empleados u otras transacciones con los altos ejecutivos actuales o antiguos de la Compañía, lo que incluye arreglos para indemnización o terminación de contrato.

    1.5 Supervisar los lineamientos de la Compañía sobre titularidad de acciones de ejecutivos de alto rango, medir cada año el progreso respecto de dichos lineamientos y considerar el progreso para determinar el otorgamiento futuro de capital de acciones.

    Director ejecutivo (CEO)

    1.6 Examinar y aprobar las metas y objetivos corporativos pertinentes a la compensación del director ejecutivo, lo que incluye objetivos de desempeño anuales, de haberlos, ya sea como comité o en conjunto con otros directores independientes, según lo indique la Junta.

    1.7 Evaluar el desempeño del director ejecutivo a la luz de estas metas y objetivos y, bien sea como comité o junto a otros directores externos (según lo resuelva la Junta), determinar y aprobar el salario, bono, incentivos de capital y otros beneficios del director ejecutivo.

    1.8 Con respecto de cualquier medida tomada por los directores independientes conforme a los párrafos 6 y 7 de esta Sección IV(A), la aprobación de una mayoría de directores independientes de la Junta, según el ajuste descrito a continuación, deberán aprobar la compensación, planes y otorgamiento de acciones a continuación:

    a) Con respecto de cualquier elemento de compensación del Director ejecutivo que se pretenda calificar como compensación basada en el desempeño de acuerdo con la Sección 162(m), sólo aquellos directores externos que califiquen como “directores externos” (en el sentido de la Sección 162(m)) tendrán el derecho de aprobar dicha compensación y deberá contarse con la aprobación de la mayoría de dichos directores externos.

    b) En lo concerniente a cualquier elemento de compensación del Director ejecutivo que implique una subvención de los títulos de la Compañía, sólo aquellos directores que califiquen como “directores no empleados” (como se define en el Artículo 16b-3) tendrán el derecho de aprobar dicha subvención y deberá contarse con la aprobación de la mayoría de dichos directores externos.

    Funcionarios ejecutivos (a exclusión del CEO)

    Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos relativos a la compensación del director ejecutivo y de otros ejecutivos, incluidos los objetivos de desempeño anual, si los hubiere.

    1.10 Con el director ejecutivo, revisar y aprobar, o formular recomendaciones a la Junta directiva en cuanto al salario anual, bono, capital de acciones e incentivos de capital y otros beneficios, directos e indirectos, de los otros ejecutivos, incluidos cambios a este tipo de arreglos.

    Directores no empleados

    1.11 Revisar y recomendar a la Junta directiva la compensación para los directores no empleados, así como la indemnización y seguros de los directores y funcionarios.

  2. Fijar la compensación para los Ejecutivos y Directores

    2.1 Supervisar el diseño y la administración de las políticas de compensación de la Compañía, así como los programas de beneficios para los empleados en general (incluidos los funcionarios ejecutivos), lo que incluye las actividades de los individuos responsables de administrar dichos programas, en lo relativo a los riesgos de negocio significativos asociados a la operación de estos programas, y determinar si los riesgos originados de estas políticas o programas pudieran ejercer un efecto adverso significativo sobre la Compañía.

    2.2 Revisar y aprobar, o recomendar a la Junta, los planes de compensación incentivos, planes basados en capital de acciones y pagos basados en capital de acciones de la Compañía.

    2.3 Actuar como el Comité del Plan o administrador designado en los diferentes planes de incentivos en efectivo a corto y largo plazo de la Compañía o designar y supervisar a un empleado o a un grupo de empleados para que actúe como el Comité del Plan.

    2.4 Designar y remover a los administradores del plan para los planes de jubilación de los empleados de la Compañía y cumplir con otras obligaciones que la Junta directiva pueda tener con respecto de los planes de jubilación de la Compañía.

    2.5 Revisar y hacer recomendaciones concernientes a las propuestas de los accionistas relacionadas con los asuntos de compensación.

B. Actividades recurrentes del Comité

El Comité tiene el derecho de estudiar o investigar cualquier asunto dentro de los confines de su rol de supervisión, o según considere apropiado. El Comité, a su exclusivo criterio, podría solicitar, obtener consejo, dar por culminado, determinar los términos de servicio y aprobar los honorarios de cualquier consejero del Comité, lo que incluye abogados y consultores legales (de ahora en adelante denominados "Consejero") a fin de asistir al Comité en la evaluación de la compensación de los directores, el director ejecutivo u oficiales ejecutivos, o de otros asuntos según lo indique el Comité. El Comité será directamente responsable de supervisar el trabajo de cualquier Asesor. La Compañía proveerá financiamiento adecuado, según lo determine el Comité, para el pago de una compensación razonable al Asesor.

El Comité deberá considerar los siguientes factores y cualquier otro factor adicional requerido por el Mercado de valores Nasdaq antes de seleccionar o recibir asesoramiento de un Consejero (que no sea un abogado interno):

  1. la prestación de otros servicios a la Compañía por parte de la persona que emplea al Asesor;
  2. el monto de los honorarios recibidos por parte de la Compañía por la persona que emplee al Asesor, como un porcentaje del ingreso total de la persona que emplea al Asesor;
  3. las políticas y procedimientos de la persona que emplee al Asesor cuyo fin sea evitar conflictos de interés;
  4. cualquier relación personal o de negocios del Asesor con un miembro del Comité;
  5. acciones de la Compañía en posesión del Asesor, y
  6. cualquier relación personal o de negocios entre el Asesor o la persona que lo emplee con un funcionario ejecutivo de la Compañía.

El Comité podría seleccionar o recibir asesoría por parte de cualquier Asesor, incluido un Asesor que sea hallado no independiente, siempre y cuando el Comité haya tomado primero en consideración los factores expuestos anteriormente en su proceso de selección de todos los Asesores que no sean los asesores legales internos.

Al menos cada año, el Comité deberá considerar si un Consejero tiene un conflicto de interés, en virtud del Artículo 407(e)(3)(iv) de la Regulación S-K, lo que incluye consideración de los seis factores que afectan la independencia anteriormente indicada.

El Comité deberá además establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de los servicios relacionados con la compensación o de otra índole que el asesor de compensación externa contratado por la Compañía brindará, y aprobar por adelantado cualquier servicio o relación de compensación o un servicio distinto al de compensación entre la Compañía y dicho asesor externo de compensación.

C. Informes

  1. Elaborar el informe del comité de compensación para loa altos ejecutivos según lo estipulado en la SEC que será incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K presentado con la SEC.
  2. Supervisar la elaboración de un informe de “Discusión y Análisis de Compensación (CD&A)” que será incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K, de conformidad con las Normas de la SEC. El Comité deberá revisar y discutir el CD&A con la gerencia cada año y, con base en esa revisión, determinar si recomendar o no a la Junta directiva que el CD&A sea incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K, según corresponda.
  3. Reportar con regularidad a la Junta directiva, lo que incluye:
  4. a) seguimiento de las reuniones del Comité, y

    b) los relacionados con otros asuntos que son relevantes para que el Comité cumpla con sus responsabilidades.

    El Comité proporcionará a la Junta directiva las recomendaciones que considere apropiadas. El informe de la Junta directiva puede ser presentado en forma oral por el Presidente o por cualquier otro miembro del Comité designado por el Comité para que elabore dicho informe.

  5. Llevar las minutas y otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

V. EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO ANUAL

  1. El Comité deberá realizar una revisión y evaluación periódica de las actuaciones del Comité y sus miembros, incluso revisar el cumplimiento del Comité con el presente Estatuto.
  2. Asimismo, el Comité revisará y reevaluará periódicamente la idoneidad de este Estatuto y realizará recomendaciones a la Junta directiva sobre cualquier mejora a este Estatuto que el Comité considere necesario o conveniente.
  3. El Comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera más adecuada.

Según modificado y reafirmado por la Junta de Directores con efectividad al 22 de abril de 2014.