Estatuto del Comité de designación y gobierno corporativo

I. PROPÓSITO:

El Comité de designación y gobierno corporativo (el “Comité”) de la Junta directiva de Seagate Technology plc (la “Compañía”) deberá prestar asistencia a la Junta directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades a los accionistas de la Compañía y a la comunidad inversionista a través de la:

  1. Identificar a los individuos calificados para convertirse en directores (de conformidad con los criterios aprobados por la Junta directiva) y seleccionar o recomendar que la Junta directiva seleccione a los candidatos a directores para la próxima asamblea general anual o llene las vacantes o cargos recientemente creados para la dirección que pudieran surgir entre dichas reuniones.
  2. Revisión y formulación de recomendaciones a la Junta directiva con respecto a cualquier propuesta de los accionistas que se relacione con el gobierno corporativo, incluso candidatos a directores recomendados por un accionista.
  3. Recomendación a la Junta directiva de un conjunto de directrices de gobierno corporativo aplicables a la Compañía y supervisión de la implementación de dichas directrices.
  4. Supervisión de la evaluación de la Junta directiva y sus comités.
  5. En caso contrario, teniendo un papel de liderazgo en la conformación del gobierno corporativo de la Compañía.

II. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

Composición:
El Comité deberá estar integrado por tres (3) o más miembros de la Junta directiva, cada uno de los cuales deberá cumplir con las normas de independencia de conformidad con la ley aplicable, incluidas las establecidas en las Normas del Mercado NASDAQ, según lo determinado por la Junta directiva. Una mayoría en el Comité representará quórum para la transacción del negocio y la actuación de una mayoría de los presentes en cualquier reunión en la que haya quorum será la actuación del Comité.

Asignación y remoción:
Los miembros del Comité serán nombrados por la Junta directiva y deberán ejercer el cargo hasta que el sucesor de dicho miembro sea debidamente electo y calificado, o hasta que ocurra la renuncia o remoción de dicho miembro. Los miembros del Comité pueden ser removidos libremente por los votos de la mayoría de los miembros de la Junta directiva.

Presidente del Comité:
A menos que el Presidente sea electo por la Junta directiva, éste será nombrado por la mayoría de votos de los miembros del Comité. El presidente presidirá todas las sesiones regulares del Comité y establecerá la agenda para las reuniones del Comité. En ausencia del Presidente del Comité, el Comité deberá elegir a otro miembro para que presida.

Delegación de los Subcomités:
El Comité podrá formar subcomités conformados por uno o más de sus miembros para cualquier propósito que el Comité considere apropiado y podrá delegar a dichos subcomités tal poder y autoridad según lo considere conveniente.


III. ASAMBLEAS

  1. El Comité deberá reunirse al menos dos veces al año o más frecuentemente, según lo dictamine las circunstancias. El presidente del Comité o cualquier miembro del Comité pueden convocar reuniones del Comité. Todas las reuniones del Comité se pueden de forma telefónica.
  2. El Comité puede invitar a sus reuniones a cualquier director, miembro del equipo gerencial de la compañía o cualquier otra persona que considere pertinente para el cumplimiento de sus responsabilidades.

IV. RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES:

  1. Las siguientes funciones deberán ser actividades comúnmente recurrentes del Comité para lograr su propósito indicado en la Sección I del presente Estatuto: Estas funciones servirán de guía en el entendido de que el Comité puede asumir funciones adicionales y adoptar políticas y procedimientos adicionales según sea apropiado en función de las cambiantes condiciones de negocios, legislativas, reglamentarias, legales, entre otras condiciones o cambios o según lo decida la Junta directiva. El Comité también debe asumir otras responsabilidades y deberes delegados por la Junta directiva cada cierto tiempo en relación a los objetivos del Comité descritos en la Sección I de este Estatuto.
  2. El Comité, al asumir su rol de supervisión, está capacitado para estudiar o investigar cualquier asunto de interés o preocupación que el Comité considere apropiado y tendrá la autoridad para retener y dar por terminado un contrato con asesores externos u otros expertos para este fin, incluyendo la autoridad para aprobar los honorarios pagaderos a dicho asesor o experto y cualquier otro término de retención. El Comité tendrá la facultad exclusiva de retener y dar por terminada la contratación de cualquier empresa de búsqueda que se usará para ayudar a identificar a los candidatos que actuarán como directores de la Compañía, incluso la autoridad para aprobar los honorarios que se pagarán a dicha empresa de búsqueda y cualquier otro término de retención.

Selección, composición y evaluación de la Junta:

  1. Recomendar a la Junta directiva los criterios para la selección de los nuevos directores para actuar en la Junta directiva.
  2. Revisar y formular recomendaciones, según lo considere conveniente el Comité, con respecto a la composición y tamaño de la Junta directiva.

    Identificar a los individuos que se consideren calificados como candidatos para actuar en la Junta directiva (de acuerdo con los criterios aprobados por la Junta directiva) y seleccionar o recomendar que la Junta Directiva seleccione a los candidatos para todos los cargos de dirección que deberá cubrir la Junta directiva o los accionistas en una asamblea anual o extraordinaria.

    En la identificación de los candidatos para convertirse en miembros de la Junta directiva, el Comité deberá tomar en cuenta todos los factores que considere convenientes, los cuales pueden incluir (a) garantizar que la Junta directiva, en su conjunto, es debidamente diversa y consta de individuos con diferentes y relevantes experiencias profesionales, adecuadas habilidades técnicas, conocimiento y experiencia de la industria, experiencia financiera (incluyendo experiencia que pudiera calificarlos como director “experto financiero del comité de auditoría”, según dicho término lo define la SEC), lazos locales o con la comunidad y (b) calificaciones mínimas de los individuos que incluye la fuerza de carácter, madurez de opiniones, familiaridad con el negocio de la compañía y la industria, independencia de pensamiento y una capacidad para trabajar de manera profesional. El Comité también podrá considerar hasta qué punto el candidato cubriría la necesidad actual de la Junta directiva.

  3. Revisar y formular recomendaciones a la Junta directiva con respecto a si los miembros de la Junta directiva deben presentarse a la reelección.
  4. Establecer y supervisar un procedimiento para evaluar a los candidatos potenciales para la Junta directiva, incluyendo a los que recomiendan los accionistas basándose en criterios similares a cuando se consideran otros candidatos. El Comité también adoptará procedimientos para ofrecer recomendaciones dadas por los accionistas según lo considere apropiado.
  5. Recomendar a la Junta directiva si debe aceptar o rechazar la renuncia de un director, o tomar alguna acción, cuando dicho director no logra recibir la mayoría de votos que se especifica en nuestros Artículos de Asociación.
  6. Llevar a cabo todas las investigaciones necesarias y adecuadas sobre las antecedentes y calificaciones de los posibles candidatos que formarán parte de la Junta directiva.
  7. Considerar los asuntos de independencia y los posibles conflictos de interés de los miembros de la Junta directiva y los altos ejecutivos de la Compañía.
  8. Velar por la Política de transacciones relacionadas con personas de la Compañía concernientes a las políticas y procedimientos para la revisión, aprobación y ratificación de las transacciones relacionadas con la persona, según se define en las normas aplicables de la Comisión de Valores y Bolsa, así como la revisión y aprobación o ratificación de las transacciones relacionadas con personas.
  9. Velar la evaluación de la Junta directiva y sus comités, así como evaluar el desempeño de los directores anualmente.

    Selección y composición del Comité:

  10. Recomendar a los miembros de la Junta directiva que participen en los comités de la Junta directiva, considerando los criterios de servicio de cada comité según lo establecido en los estatutos de dicho comité, así como:

    (i) asegurar que por lo menos dos miembros del Comité de Compensación sean (a) un “Director no empleado” según lo especificado en la Norma 16b-3 de conformidad con la Ley de Mercado de Valores de 1934, según versión modificada, y (b) cumplir con los requisitos de un “director externo” según lo especificado en la Sección 162(m) del Código Tributario;
    (ii) garantizar que todos los miembros del Comité de Auditoría puedan leer y comprender los estados financieros fundamentales, incluido un balance general, estado de resultados y estado de flujo de efectivo y, por lo menos, un miembro debe ser un “experto financiero del comité de auditoría” de conformidad con las Normas de la SEC; y
    (iii) tomar en consideración cualquier otro factor que el Comité considere relevante.
  11. Cuando sea conveniente, recomendar la remoción de cualquier miembro de cualquier comité de la Junta directiva.
  12. Recomendar a miembros de la Junta directiva para que actúen como el Presidente en los comités de la Junta directiva.
  13. Establecer, vigilar y recomendar el propósito, la organización y el funcionamiento de los diversos comités de la Junta directiva, las calificaciones y los criterios para los miembros de cada comité de la Junta directiva y, según lo dicten las circunstancias, formular cualquier recomendación concerniente a la rotación periódica de los directores entre los comités e imponer cualquier limitación de duración de servicio en cualquier comité de la Junta directiva.
  14. Revisar periódicamente los estatutos, composición y desempeño de la Junta directiva y formular recomendaciones a la Junta directiva sobre sus comités, incluyendo la creación de comités adicionales o la eliminación de comités de la Junta directiva.

    Gobierno corporativo:

  15. Revisar la idoneidad del Certificado de Incorporación y el Memorándum y los Artículos de Asociación de la Compañía y recomendar a la Junta directiva, según lo determinen las condiciones, que proponga enmiendas al Certificado de Incorporación y el Memorándum y los Artículos de Asociación para que sean consideradas por los accionistas.
  16. Desarrollar y recomendar a la Junta directiva un conjunto de principios de gobierno corporativo que serán abordados en los Lineamientos de Gobierno Corporativo de la Compañía y recomendar a la Junta directiva cambios en los Lineamientos de Gobierno Corporativo de la Compañía en vista de dichas novedades en el gobierno corporativo según sea conveniente.
  17. Considerar y revisar las políticas relacionadas con las reuniones de la Junta directiva. Esto podrá incluir los horarios y lugares de las reuniones, agendas de reuniones y procedimientos para la entrega de los materiales antes de las reuniones.
  18. Revisar y formular recomendaciones a la Junta con respecto a cualquier propuesta de los accionistas que se relacione con el gobierno corporativo.
  19. Velar por los requisitos de planes de oferta de acciones para los directores, confirmar anualmente a la Junta directiva que los requisitos se mantienen y actualizar los requisitos como necesarios y convenientes.
  20. Revisar la organización de liderazgo general de la Junta y recomendar los cambios, según sea conveniente.

    Informes:

  21. Reportar regularmente a la Junta directiva incluyendo:

    (i) seguimiento de las reuniones del Comité y
    (ii) informes con respecto a otros asuntos que son relevantes para que el Comité cumpla con sus responsabilidades.

    El Comité proporcionará tales recomendaciones a la Junta directiva según lo considere apropiado. El informe de la Junta directiva puede ser presentado en forma oral por el Presidente o por cualquier otro miembro del Comité designado por el Comité para que elabore dicho informe.
  22. Llevar las minutas y otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

V. EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO

  1. El Comité deberá realizar una revisión y evaluación periódica de las actuaciones del Comité y sus miembros, incluso revisar el cumplimiento del Comité con el presente Estatuto.
  2. Adicionalmente, el Comité revisará y reevaluará periódicamente la idoneidad de este Estatuto y recomendará a la Junta directiva sobre cualquier mejora a este Estatuto que el Comité considere necesario o conveniente.
  3. El Comité llevará a cabo dichas evaluaciones y revisiones de la manera más adecuada.

Enmendados y reiterados por la Junta directiva el 26 de abril de 2012, con fecha de vigencia del 26 de abril de 2012.