Charte du Comité d'audit

I. OBJET :

Le Comité d'audit (ci-après, le « Comité ») du Conseil d'administration de Seagate Technology PLC (ci-après, la « Société ») doit :

  1. Aider le Conseil d'administration à remplir son obligation légale de tenue correcte des comptes de la Société et à s'acquitter des responsabilités lui incombant envers les actionnaires de la Société, les éventuels actionnaires et les investisseurs, et concernant la surveillance des éléments suivants :

    A. les rapports comptables et financiers, l'audit des comptes, ainsi que la qualité et l'intégrité des états financiers de la Société ;

    B. le respect, par la Société, des exigences prévues par la loi ou la réglementation ;

    C. l'indépendance et les qualifications des auditeurs externes ; et

    D. les performances de la fonction d'audit interne de la Société et de ses auditeurs externes.
  2. Préparer le rapport à inclure dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations tel que le requièrent les règlements de la commission des opérations de bourse des États-Unis (la « SEC »).


II.  COMPOSITION ET POLITIQUES :

Ci-après sont exposées les principales politiques opérationnelles du Comité :

Composition et qualifications

  1. Le Comité se compose d'au moins trois (3) membres du Conseil d'administration, qui doivent tous répondre aux critères d'indépendance des administrateurs et membres de comités d'audits définis dans les règles de la SEC et les règles du marché NASDAQ.
  2. Conformément au règlement du Conseil d'administration, chaque membre du Comité d'audit doit être en mesure de lire et de comprendre les états financiers de base tels que le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ; doit n'avoir jamais participé à l'élaboration des états financiers de la Société ou de l'une de ses filiales lors de ces trois dernières années 1 ; et au moins un membre doit être un « expert financier » conformément aux règles de la SEC.
  3. Aucun membre du Comité ne peut siéger aux comités d'audit de plus de trois (3) sociétés anonymes par actions, y compris la Société, sauf si le Conseil d'administration détermine que ces mandats simultanés ne nuisent pas à la capacité du membre à siéger de façon efficace au Comité.

Nomination et destitution 

Les membres du Comité doivent être nommés par le Conseil d'administration et exercer leurs fonctions jusqu'à l'élection d'un successeur compétent ou jusqu'à leur démission ou destitution. Le Conseil d'administration peut destituer, avec ou sans motif, les membres du Comité par un vote à la majorité des voix.

Président 

Sauf si le Président est élu par le Conseil d'administration au complet, l'ensemble des membres du Comité peuvent en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Président préside toutes les sessions ordinaires du Comité et définit l'ordre du jour des réunions. En son absence, le Comité sélectionne un autre membre pour le remplacer.

Délégation à des sous-comités 

Le Comité est autorisé à former des sous-comités comprenant un ou plusieurs de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l'autorité et l'influence qu'il juge appropriées.

Réunions

  1. Le Comité doit se réunir autant qu'il le juge nécessaire. Toutefois, il doit respecter une fréquence trimestrielle. Le Comité doit rencontrer périodiquement et séparément chaque membre de la direction, le directeur du département d'audit interne de la Société, les auditeurs externes et le conseiller juridique de la Société pour discuter de toute question qui, de l'avis du Comité ou de l'une de ces personnes, devrait être abordée en privé. Le procès-verbal de toute réunion du Comité doit être établi et approuvé lors de la réunion suivante. Le Président du Conseil d'administration ou tout membre du Comité est habilité à convoquer une réunion.
  2. Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à mener des études ou des enquêtes sur les sujets qu'il juge appropriés. À cet égard, le Comité est en droit de faire appel à des consultants externes ou à tout autre conseiller, s'il le juge nécessaire ou recommandé pour l'exercice de ses fonctions.2
  3. Sous réserve des lois en vigueur, le Comité est habilité à approuver le financement destiné à indemniser les auditeurs externes et tout autre conseiller pour la préparation ou la publication d'un rapport d'audit ou pour l'exécution d'autres services d'audit, d'évaluation et d'authentification pour le compte de la Société, ainsi qu'à payer les frais administratifs courants qu'il doit engager pour s'acquitter de ses responsabilités.3
  4. La présence de la majorité des membres du Comité est requise pour traiter dûment les affaires et tout acte voté par une majorité des membres lors d'une assemblée où cette condition est remplie constitue un acte du Comité.
  5. Le Comité se verra accorder le libre accès aux auditeurs internes, au Conseil d'administration, aux cadres et aux auditeurs externes de la Société autant de fois qu'il le juge nécessaire pour réaliser cet objectif.


III.  FONCTIONS ET OBLIGATIONS :

Les fonctions suivantes constituent les activités courantes et récurrentes du Comité pour la réalisation de ses objectifs définis dans la section I de la présente Charte. Ces fonctions servent de lignes directrices, ceci étant entendu que le Comité peut accomplir d'autres fonctions et adopter des politiques et procédures supplémentaires s'il le juge à propos compte tenu de l'évolution, entre autres, du contexte économique, législatif, règlementaire et juridique, ou si le Conseil d'administration le décide. Le Comité doit également s'acquitter de toute autre fonction ou responsabilité que le Conseil d'administration lui aurait en tant que de besoin confiée en relation avec les objectifs du Comité définis dans la section I de la présente Charte.

  1. Rencontrer la direction et les auditeurs externes pour examiner et passer en revue, avant leur publication, les états financiers vérifiés annuels qui doivent figurer dans le rapport annuel de la Société (formulaire 10-K) et les états financiers trimestriels qui doivent figurer dans les rapports trimestriels de la Société (formulaires 10-Q) déposés à la commission des opérations de bourse des États-Unis (la « SEC »), tous se basant sur des informations publiées par la Société dans le compte-rendu « Examen et analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation » et recommandant au Conseil d'administration d'inclure les états financiers vérifiés annuels dans le formulaire 10-K de la Société ;
  2. Examiner et étudier avec les auditeurs externes et la direction de la Société les communiqués de presse portant sur les résultats et les pratiques de la Société relatives à la fourniture aux analystes et agences de notation desdits communiqués, ainsi que des informations financières et des résultats prévisionnels ;
  3. Parler avec les auditeurs externes des responsabilités leur incombant en vertu des normes d'audit généralement reconnues, de la portée et du calendrier prévus des audits, des résultats significatifs des audits et de toute autre question devant faire l'objet de discussion conformément à la norme Statement on Auditing Standards SAS  61 dans sa version modifiée (AICPA Professional Standards, Vol.  1. AU Section 380), adoptée par la société PCAOB dans la règle 3200T, et à toute autre norme ultérieure.4
  4. Nommer, engager, sous réserve d'approbation par les actionnaires de la Société, et congédier, le cas échéant, les auditeurs externes de la Société qui doivent rendre compte directement au Comité, approuver, sous réserve des lois en vigueur, leur rémunération, notamment les honoraires et modalités liés aux missions d'audit, et superviser leur travail ;
  5. Élaborer des politiques et des procédures pour l'approbation préalable des services autorisés liés ou non à l'audit que les auditeurs externes doivent fournir conformément aux règles en vigueur, et pour l'approbation préalable de tous les services liés ou non à l'audit (à l'exception des services interdits par les règles en vigueur) que les auditeurs externes doivent lui fournir. Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs membres du Comité le pouvoir d'approuver préalablement les services autorisés, sous réserve que ces approbations préalables soient présentées à l'ensemble du Comité lors de la prochaine assemblée ;
  6. Évaluer au moins une fois par an l'indépendance, les performances et les qualifications des auditeurs externes de la Société à l'aide de toute méthode appropriée. Le Comité doit, entre autres, obtenir des auditeurs externes qu'ils rédigent au moins une fois par an une déclaration écrite explicitant toute relation qui existe entre eux et la Société, ainsi que toute autre relation ou tout autre service qui pourrait avoir des répercussions sur l'objectivité et l'indépendance desdits auditeurs. Le Comité doit également prendre, ou recommander au Conseil de prendre, toutes les mesures appropriées pour veiller au maintien de leur indépendance5. En outre, le Comité doit obtenir des auditeurs externes qu'ils rédigent au moins une fois par an une déclaration écrite explicitant les procédures de contrôle de la qualité interne qu'ils emploient, ainsi que les questions importantes soulevées lors du dernier examen de contrôle de la qualité interne ou de contrôle des auditeurs externes réalisé par des homologues, ou soulevées par une enquête des autorités gouvernementales ou d'un ordre professionnel au cours des cinq années antérieures à propos d'un ou plusieurs audits indépendants exécutés par les auditeurs externes, et toutes les mesures prises pour régler ces questions ;
  7. Vérifier que le renouvellement des associés de l'équipe chargée des audits soit conforme aux lois en vigueur ;
  8. Examiner une fois par an les plans d'audit établis par les auditeurs externes et internes ;
  9. Rencontrer les auditeurs externes à l'issue de leur audit annuel afin d'examiner l'évaluation qu'ils ont faite des rapports financiers et des contrôles internes de la Société, ainsi que les changements qu'ils préconisent par rapport au programme d'audit initialement prévu ;
  10. Rencontrer périodiquement les auditeurs internes pour examiner :

    A. les résultats d'audit ;

    B. les recommandations pour améliorer les contrôles internes réalisés par les auditeurs internes et externes ; et

    C. tout changement requis par rapport au programme d'audit initialement prévu ;
  11. Examiner et approuver la nomination ou la destitution des vice-présidents des audits internes ;
  12. Examiner les rapports d'enquête établis par les autorités, le cas échéant ;
  13. Surveiller les politiques et procédures de la Société en termes d'examen des dépenses et d'avantages indirects versés à certains membres sélectionnés de la direction ;
  14. Exercer tout examen spécial, toute enquête ou toute responsabilité de surveillance tel que l'exige le Conseil d'administration ou son Président ;
  15. Présenter régulièrement au Conseil d'administration des rapports à propos des activités du Comité ;
  16. Considérer les commentaires des auditeurs externes qui suggèrent des améliorations à apporter dans les contrôles comptables internes et la réponse de la direction auxdits commentaires ; et
  17. Examiner périodiquement avec le conseiller juridique de la Société les questions d'ordre juridique et dans des domaines liés qui pourraient avoir une influence significative sur les états financiers de la Société.

IV.  PROCÉDURE D'ÉTABLISSEMENT DE RAPPORTS FINANCIERS ET CONTRÔLES

En lien avec l'exercice de ses fonctions en vertu de la section III de la présente Charte, le Comité doit :

  1. Obtenir de la direction de la Société et de ses auditeurs externes les rapports qu'ils ont établis conformément aux exigences de la SEC et aux normes professionnelles applicables, et discuter avec eux desdits rapports, notamment ceux concernant :

    A. les pratiques et conventions comptables essentielles en vigueur au sein de la Société ;

    B. les analyses préparées par la direction ou les auditeurs externes qui mettent en lumière d'importants problèmes en matière d'information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris les analyses quant aux autres traitements comptables possibles en vertu des principes comptables généralement reconnus, en ce qui concerne les points importants qui ont fait l'objet de discussions avec la direction de la Société, y compris les ramifications de l'utilisation de ces autres communications et traitements, et le traitement qu'ont privilégié les auditeurs externes ;

    C. les problèmes importants liés aux principes comptables et à la présentation des états financiers, y compris tout changement important dans la sélection ou l'application des principes comptables par la Société ; et

    D. toute autre communication écrite importante échangée entre les auditeurs externes et la direction de la Société, telle qu'une lettre de recommandation ou une liste des écarts non rajustés.

  2. Dans la mesure où cela s'avère nécessaire, examiner périodiquement l'effet des initiatives réglementaires et comptables ainsi que des structures hors bilan sur les états financiers de la Société.
  3. Examiner avec les auditeurs externes de la Société :

    A. tout problème d'audit ou toute autre difficulté éprouvée par les auditeurs externes au cours de leurs audits, y compris des restrictions à propos de la portée de leur travail ou de l'accès aux informations requises ;

    B. tout désaccord important entre les auditeurs externes et la direction ; et

    C. toute réponse de la direction à des problèmes soulevés par les auditeurs externes.

    Sans préjudice d'autres possibilités, le Comité peut vouloir examiner conjointement avec les auditeurs externes (i) tout ajustement comptable que ce dernier a noté ou proposé, mais qui n'a pas été fait par la direction car jugé sans importance, (ii) toutes les communications entre l'équipe d'auditeurs et le bureau national du cabinet d'audit relativement aux questions de comptabilité ou d'audit présentées durant la mission et (iii) toute lettre sur le contrôle interne ou de recommandation émise par les auditeurs externes, ou qu'il projette d'émettre, à la Société.
  4. Dans la mesure où cela s'avère nécessaire, examiner les responsabilités, le budget et l'affectation du personnel de la fonction d'audit interne de la Société et en discuter avec les auditeurs externes.
  5. Examiner les informations présentées par le président-directeur général ou le directeur financier de la société, conjointement avec leurs certifications des formulaires 10-K et 10-Q de la Société, concernant toute déficience significative dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, ou toute autre lacune grave dans ce domaine, et toute fraude impliquant la direction ou d'autres employés jouant un rôle clé dans les contrôles internes de la Société.
  6. Recevoir des rapports des auditeurs externes et de la direction à propos des contrôles internes de la Société et en examiner la pertinence et l'efficacité, notamment toute déficience importante dans les contrôles internes ou toute modification significative de ces derniers signalée au Comité par les auditeurs externes ou la direction ;
  7. Considérer les commentaires des auditeurs externes qui suggèrent des améliorations à apporter dans les contrôles comptables internes et la réponse de la direction auxdits commentaires ;
  8. Recevoir des rapports de la direction à propos des procédures et contrôles de publication des informations en vigueur au sein de la Société et en examiner la pertinence et l'efficacité.

V. RESPECT DES LOIS ET AUTRES QUESTIONS

  1. Le Comité doit également :

    A. Superviser le programme de conformité de la Société en ce qui concerne les exigences prévues par la loi ou la réglementation, notamment contrôler le code de conduite commerciale et de déontologie de la Société ;

    B. Définir des politiques d'embauche applicables aux employés ou aux anciens employés du cabinet des auditeurs externes de la Société. Ces politiques doivent prévoir au minimum le respect par la Société de tout délai de réflexion en vertu des exigences de la SEC adoptées conformément à la loi Sarbanes-Oxley de 2002 ;

    C. Établir et superviser des procédures pour :
    i. la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société et concernant les questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d'audit ; et
    ii. la protection de la confidentialité des dénonciations anonymes d'employés préoccupés par des pratiques de comptabilité ou d'audit douteuses.

  2. Le Comité doit discuter des risques financiers principaux auxquels la Société est exposée et des mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler l’exposition à de tels risques. Le Comité peut également examiner, dans le cadre de la responsabilité globale de supervision des risques du Conseil d'administration, les directives et politiques de la Société concernant l'évaluation et la gestion des risques financiers, et en discuter avec la direction de la Société et ses auditeurs externes.
  3. Le Comité peut discuter des directives et politiques de la Société concernant l'évaluation et la gestion des risques avec la direction de la Société et ses auditeurs externes.


VI.  RAPPORTS

En outre, le Comité doit :

  1. Préparer ou réviser le rapport à inclure dans les circulaires annuelles de sollicitation de procurations de la Société conformément aux règles et règlementations de la SEC en vigueur.
  2. Présenter régulièrement des rapports au Conseil d'administration :

    A. après chaque assemblée du Comité ; et

    B. concernant tout autre sujet en relation avec les responsabilités du Comité.

    Le Comité communique ses recommandations au Conseil d'administration quand il le juge nécessaire. Le rapport sera délivré au Conseil d'administration à l'oral par le président du Comité ou par tout autre de ses membres habilité par le Comité à cette fin.
  3. Prendre des notes ou consigner de quelque manière que ce soit les réunions et les activités du Comité.

 

VII.  ÉVALUATION DES PERFORMANCES

  1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, notamment de la conformité du Comité avec la présente Charte.
  2. En outre, le Comité s'engage à évaluer et à réexaminer régulièrement l'adéquation de la présente Charte et à suggérer des améliorations qu'il juge nécessaires ou appropriées au Conseil d'administration.
  3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.

Modifiée et mise à jour par le Conseil d'administration le 26 avril 2012 avec prise d'effet immédiate.


1Règle Nasdaq 5605(c)(2)(A).
2Exigence de la règle 10A-3(b)(4) de l'Exchange Act.
3Section 10A(m)(6) de l'Exchange Act.
4Élément 407(d)(3)(i)(B) de la directive S-K.
5Règle Nasdaq 5605(c)(1)(B).