Charte du Comité des rémunérations

I. OBJET :

Le Comité des rémunérations (ci-après, le « Comité ») s'engage à aider le Comité d'administration (ci-après, le « Conseil d'administration ») de Seagate Technology PLC (ci-après, la « Société ») en s'acquittant de ses fonctions et de ses obligations, telles que décrites dans la Section IV.

II.  STRUCTURE ET QUALIFICATIONS

Composition

  1. Le Comité se compose d'au moins trois (3) membres du Conseil d'administration, qui doivent tous répondre aux critères d'indépendance définis dans les règles du marché NASDAQ, notamment les règles 5605 et IM-5605-6 et les dispositions de la règle 10C-1, telles que définies dans la version amendée du Securities Exchange Act de 1934 (l'« Exchange Act »), conformément au règlement du Conseil d'administration. Chaque membre est sélectionné par ledit Conseil et doit siéger selon la volonté de celui-ci. Lors de la sélection des membres qui siègeront au Comité, le Conseil d'administration devra prendre en compte (i) la source de rémunération desdits membres, notamment tous les honoraires liés à une activité de consultant ou de conseil, ou toute autre forme de rémunération payée par l'entreprise, et (ii) l'éventuelle relation d'affiliation des membres avec la Société (ou toute filiale ou société affiliée) pour déterminer si une telle rémunération ou affiliation risque d'influencer le jugement desdits membres.
  2. Au moins deux (2) membres du Comité doivent remplir les exigences générales applicables à un « administrateur non salarié » aux fins de la règle 16b-3 adoptée conformément à l'« Exchange Act », ainsi que les exigences applicables à un « administrateur externe » aux fins de la Section 162(m) de l'Internal Revenue Code de 1986 dans sa version amendée, et des règlements pris en application de celle-ci (ci-après, section « 162(m) »). 1

 Nomination et destitution

Chaque membre du Comité doit être nommé par le Conseil d'administration et exercer ses fonctions jusqu'à l'élection d'un successeur compétent ou jusqu'à sa démission ou destitution. Le Conseil d'administration peut destituer, avec ou sans motif, les membres du Comité par un vote à la majorité des voix.

Président

Sauf si le Président est élu par le Conseil d'administration au complet, l'ensemble des membres du Comité peuvent en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Président préside toutes les sessions ordinaires du Comité et définit l'ordre du jour des réunions. En son absence, le Comité sélectionne un autre membre pour le remplacer.

Délégation à des sous-comités

Le Comité est autorisé à former des sous-comités comprenant deux ou plusieurs de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l'autorité et l'influence qu'il juge appropriées.

S'il le juge nécessaire, le Comité peut déléguer à un ou plusieurs des cadres de la Société le pouvoir d'accorder des subventions et des récompenses en espèces ou sous forme d'options ou d'autres titres de participation à tout cadre de la Société ne répondant pas à la Section 162 en vertu du régime de rémunération incitative de la Société ou de tout autre régime de rémunération à base d'options, conformément aux conditions régissant ledit régime. La délégation doit être conforme au régime, aux statuts de la Société et aux lois en vigueur. Lorsqu'une délégation est mise en place, le ou les cadres concernés doivent inscrire dans un rapport les récompenses attribuées et le remettre au Comité dans les meilleurs délais.

III.  RÉUNIONS

  1. Le Comité doit se réunir au moins quatre (4) fois par an ou aussi fréquemment qu'il le juge nécessaire pour l'exercice de ses fonctions. Le Président du Conseil d'administration ou tout membre du Comité est habilité à convoquer une réunion. Il est possible de participer aux réunions en personne, par téléphone ou par tout autre moyen de communication électronique permettant aux membres d'échanger. Le Comité peut également agir par consentement écrit.
  2. Dans le cadre de son évaluation et de la mise en place de critères de performances et de la rémunération des principaux cadres désignés, le Comité est appelé à s'entretenir séparément au moins une fois par an avec le PDG, le responsable des ressources humaines de la Société et tout autre cadre que le Comité juge concerné. Toutefois, le Comité doit également organiser régulièrement des réunions sans que lesdits cadres ne soient présents. Le PDG peut être absent lors du vote ou des délibérations concernant la détermination du montant de son salaire.
  3. La présence de la majorité des membres du Comité est requise pour traiter dûment les affaires et tout acte voté par une majorité des membres lors d'une assemblée où cette condition est remplie constitue un acte du Comité.

IV.  RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS

Les fonctions suivantes constituent les activités courantes et récurrentes du Comité pour la réalisation de ses objectifs définis dans la section I de la présente Charte. Ces fonctions servent de lignes directrices, ceci étant entendu que le Comité peut accomplir d'autres fonctions et adopter des politiques et procédures supplémentaires s'il le juge à propos compte tenu de l'évolution, entre autres, du contexte économique, législatif, règlementaire et juridique, ou si le Conseil d'administration le décide. Le Comité doit également s'acquitter de toute autre fonction ou responsabilité annexe que le Conseil d'administration lui confie occasionnellement.

Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à mener des études ou des enquêtes sur les sujets qu'il juge appropriés. Le Comité peut, à sa seule appréciation, solliciter des conseillers, suivre leurs conseils et mettre un terme à leur collaboration, notamment des conseillers en rémunération assistant le Comité dans le cadre de l'évaluation de la rémunération du directeur, du PDG ou de l'administrateur externe, et tout autre consultant externe, conseiller juridique, ou autre conseil (ci-après dénommés collectivement « Conseillers ») fournissant des conseils ou une quelconque assistance au Comité. Le Comité est directement responsable de la supervision du travail d'un tel Conseiller. Le Comité est le seul habilité à engager un tel Conseiller et à approuver ses honoraires et toutes les conditions de sa collaboration. La Société fournira le financement approprié, tel que déterminé par le Comité, pour le versement d'une rémunération raisonnable d'un tel Conseiller.

Le Comité peut recevoir les conseils d'un Conseiller autre que le conseiller juridique interne à condition d'avoir pris en compte les facteurs suivants, ainsi que tout autre facteur pouvant être requis par le NASDAQ :


(i) la fourniture à la Société d'autres services par la personne qui emploie le Conseiller ;

(ii) le volume des honoraires reçus de la part de la Société par la personne qui emploie le Conseiller, sous la forme d'un pourcentage du revenu total de ladite personne ;

(iii) les règles et procédures suivies par la personne qui emploie le Conseiller et conçues pour éviter tout conflit d'intérêts ;

(iv) toute relation professionnelle ou personnelle entre le Conseiller et un membre du Comité ;

(v) toute action de la Société détenue par le Conseiller ;

(vi) toute relation professionnelle ou personnelle entre le Conseiller ou la personne qui emploie le Conseiller et un administrateur non salarié de la Société.

Le Comité peut sélectionner un Conseiller et recevoir des conseils de sa part, même s'il ne s'agit pas d'un professionnel indépendant, dès lors que le Comité a pris en compte les facteurs susmentionnés pour son processus de sélection d'un Conseiller autre que le conseiller juridique interne.

Sur une base au moins annuelle, le Comité doit examiner les éventuels conflits d'intérêts du consultant en rémunération sélectionné conformément à l'article 407(e)(3)(iv) de la directive S-K et, dans ce but, prendre en compte les six facteurs mentionnés ci-dessus, susceptibles de compromettre l'indépendance.

Le Comité s'engage également à élaborer des politiques et des procédures pour l'approbation préalable des services liés à la rémunération et à d'autres domaines que les Conseillers engagés par le Comité doivent fournir, et à approuver à l'avance tout contrat ou toute relation concernant ou non la rémunération convenue entre la Société et lesdits Conseillers.

Définir le montant des rémunérations des membres de la direction et des administrateurs

  1. Établir et évaluer la politique générale de rémunération de la Société.
  2. Recommander aux administrateurs externes du Conseil d'administration tout changement important dans la rémunération, les régimes de rémunération et les octrois de capitaux propres au président-directeur général. L'approbation de toute rémunération, de tout régime de rémunération ou de tout octroi de capitaux propres requiert l'accord de la majorité des administrateurs indépendants du Conseil conformément aux modalités présentées ci-après.

    (i) Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs externes », au sens que l'entend la section 162(m), sont en droit d'approuver à la majorité toute composante de la rémunération du président-directeur général réputée être une rémunération fondée sur les performances conformément à la section 162(m).

    (ii) Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs non-salariés », au sens que l'entend la règle 16b-3, sont en droit d'approuver à la majorité toute composante de la rémunération du président-directeur général supposant l'octroi de valeurs mobilières de la Société.
  3. Examiner et approuver les objectifs de la Société qui s'appliquent à la rémunération du PDG et des autres membres de la direction, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant.
  4. Évaluer les performances du PDG par rapport auxdits objectifs et, en tant que Comité ou avec l'aide des autres administrateurs indépendants (conformément aux directives du Conseil d'administration), déterminer et approuver le montant du salaire, de la prime, de la rémunération à base d'options et de tout autre avantage direct ou indirect perçus chaque année par le PDG. 3
  5. Avec l'aide du PDG, évaluer et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, le montant du salaire, de la prime, des options, de la rémunération à base d'options et de tout autre avantage direct ou indirect perçus chaque année par les autres membres de la direction.
  6. En lien avec les programmes de rémunération des cadres, le Comité est tenu4 :

    (i) d'évaluer et de suggérer au Conseil d'administration, ou d'approuver, les nouveaux programmes de rémunération des cadres ;

    (ii) d'évaluer régulièrement les opérations des programmes de rémunération des cadres de la Société afin de déterminer leur efficacité par rapport à l'objectif ou aux objectifs fixés ; et

    (iii) de définir et d'évaluer périodiquement les politiques régissant l'administration des programmes de rémunération des cadres.
  7. Définir et évaluer régulièrement les politiques régissant les avantages perçus par la direction.
  8. Le cas échéant, discuter des résultats du vote consultatif des actionnaires (say-when-on-pay et say-on-pay) concernant les membres de la direction.
  9. Évaluer et suggérer au Conseil d'administration le montant de la rémunération des administrateurs non salariés, ainsi que de l'assurance et de l'indemnisation des administrateurs et des cadres.
  10. Remplir les fonctions de Comité des régimes désigné dans les différents régimes de primes d'incitation à court et long terme de la Société ou désigner un salarié ou un groupe de salariés pour remplir lesdites fonctions.
  11. Évaluer et suggérer au Conseil d'administration, ou approuver, les contrats de travail des membres de la direction actuellement ou anciennement employés par la Société, ou toute autre transaction les concernant, y compris les indemnités de licenciement ou les ruptures de contrat conventionnelles.
  12. Examiner au moins une fois par an l'évaluation réalisée par la direction en vue de déterminer si les risques découlant de l'un des programmes ou l'une des politiques de rémunération des employés, y compris les cadres non exécutifs, sont susceptibles d'entraîner des effets indésirables importants pour la Société, et en discuter avec la direction.
  13. Superviser les directives de la Société relatives à l'actionnariat des cadres supérieurs, évaluer une fois par an les évolutions constatées par rapport à ces directives, prendre en compte ces avancées dans la détermination de futurs octrois de capitaux propres et actualiser ces directives en tant que de besoin.

    Surveiller les régimes de rémunération incitative et à base d'options

  14. Superviser la conception et l'administration des politiques de rémunération et des programmes d'avantages sociaux de la Société à l'intention des employés et se rapportant en règle générale aux risques professionnels importants liés au fonctionnement de ces programmes, et déterminer si les risques découlant desdits programmes et politiques sont susceptibles d'entraîner des effets indésirables importants pour la Société.
  15. Examiner et approuver les régimes de rémunération incitative et à base d'options de la Société, ou faire des recommandations au Conseil d'administration à ce sujet, et surveiller les activités des individus responsables de l'administration desdits régimes4.
  16. Examiner, ou approuver, tous les octrois d'options, y compris les octrois intervenus dans le cadre des régimes de rémunération à base d'options de la Société, et faire des recommandations au Conseil d'administration à ce sujet3,4.
  17. Nommer et destituer les administrateurs des régimes de retraite des salariés de la Société et exercer d'autres fonctions que le Conseil d'administration lui confie à ce sujet.
  18. Examiner toute proposition d'actionnaire concernant la rémunération et faire des recommandations à cet égard.

    Rapports

  19. Préparer le rapport du Comité des rémunérations sur la rémunération des membres de la direction conformément aux exigences de la SEC et l'inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société déposés auprès de la SEC.
  20. Superviser la préparation du rapport « Examen et analyse de la rémunération au sein de la Société » (rapport CD&A) et l'inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société, conformément aux règles de la SEC. Le Comité s'engage à examiner chaque année le rapport CD&A et à en discuter avec la direction, avant de déterminer s'il doit recommander au Conseil d'administration d'inclure ledit rapport dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société, le cas échéant.
  21. Présenter régulièrement des rapports au Conseil d'administration :

    (i) après chaque assemblée du Comité et

    (ii) concernant tout autre sujet en relation avec les responsabilités du Comité.

    Le Comité communique ses recommandations au Conseil d'administration quand il le juge nécessaire. Le rapport sera délivré au Conseil d'administration à l'oral par le président du Comité ou par tout autre de ses membres habilité par le Comité à cette fin.

  22. Prendre des notes ou consigner de quelque manière que ce soit les réunions et les activités du Comité.

ÉVALUATION ANNUELLE DES PERFORMANCES

  1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, notamment de la conformité du Comité avec la présente Charte.
  2. En outre, le Comité s'engage à évaluer et à réexaminer régulièrement l'adéquation de la présente Charte et à suggérer des améliorations qu'il juge nécessaires ou appropriées au Conseil d'administration.
  3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.

Modifiée et mise à jour par le Conseil d'administration le 24 avril 2013 avec prise d'effet immédiate


1. La règle 16b-3 prévoit une exception aux règles de la Section 16 du Securities Exchange Act de 1934 concernant les bénéfices nets des opérations à court terme, qui vise les acquisitions de l'émetteur des titres de participation quand celles-ci sont approuvées par le Conseil d'administration de l'émetteur, ou par un des comités du Conseil d'administration constitué exclusivement d'au moins deux « administrateurs non salariés » (au sens de la règle 16b-3).
La section 162(m) de l'Internal Revenue Code prévoit que les sociétés anonymes par actions ne bénéficient plus de déductions d'impôts pour les rémunérations annuelles supérieures à 1 million de dollars versées aux membres de la direction. Cette disposition ne s'applique pas aux rémunérations fondées sur les performances attribuées par un comité constitué exclusivement d'au moins deux « administrateurs externes » (au sens qui lui est donné dans ladite section).

2 IConformément à la règle 16b-3 de l'Exchange Act, les pouvoirs délégués à un ou à plusieurs cadres ne les autorisent pas à octroyer des subventions aux administrateurs ou aux membres de la direction de la Société en poste au moment de l'octroi. En outre, pour pouvoir prétendre être une rémunération « fondée sur les performances » et bénéficier de l'exemption prévue à la section 162(m) de l'Internal Revenue Code, une rémunération doit, entre autres, être approuvée à l'avance par un comité du conseil d'administration comprenant exclusivement au moins deux administrateurs qualifiés d'« externes » (ce qui exclut le PDG). Afin de déterminer le statut d'« employé protégé » d'un bénéficiaire, seule la date de survenue de l'événement imposable est prise en compte, car cela correspond à la date à laquelle la société cherche à bénéficier de la déduction d'impôt

3. Les octrois de titres de la Société aux membres de la direction peuvent être approuvés uniquement par un comité comprenant exclusivement des « administrateurs non salariés » (au sens de la règle 16b-3) et la rémunération des membres de la direction fondée sur les performances peut être approuvée uniquement par un comité constitué d'« administrateurs externes » (au sens de la section 162(m))

4. Si cela se révèle nécessaire pour répondre aux exigences applicables à propos (i) de toute exclusion concernant la responsabilité vis-à-vis des bénéfices nets des opérations à court terme en vertu de la section 16(b) de l'Exchange Act qui relève de la règle 16b-3, ou (ii) des déductions fiscales en vertu de la section 162(m), seuls les administrateurs membres d'un sous-comité considérés comme « non salariés » et/ou « externes » sont habilités à prendre une telle décision.