Charte du Comité des rémunérations

CHARTE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. OBJET :

Le Comité des rémunérations (ci-après, le « Comité ») s'engage à aider le Conseil d'administration (ci-après, le « Conseil d'administration ») de Seagate Technology plc (ci-après, la « Société ») en s'acquittant de ses fonctions et de ses obligations, telles que décrites dans la Section IV.

II.  STRUCTURE ET QUALIFICATIONS

Composition

  1. Le Comité se compose d'au moins trois (3) membres du Conseil d'administration, qui doivent tous répondre aux critères d'indépendance définis dans les règles du marché Nasdaq et les dispositions de la règle 10C-1 telles que définies dans la version amendée du Securities Exchange Act de 1934 (l'« Exchange Act »). Le Conseil d'administration choisit les membres du Comité en prenant compte des éléments suivants : (i) la source de rémunération de chacun des membres, y compris tous les honoraires liés à une activité de consultant ou de conseil, ou toute autre forme de rémunération payée par la Société, et (ii) l'éventuelle relation d'affiliation des membres avec la Société (ou toute filiale ou société affiliée) pour déterminer si une telle rémunération ou affiliation risque d'influencer le jugement des membres.
  2. Au moins deux (2) membres du Comité doivent remplir les exigences applicables à un « administrateur non salarié » aux fins de la règle 16b-3 adoptée conformément à l'« Exchange Act », ainsi que les exigences applicables à un « administrateur externe » aux fins de la Section 162(m) de l'Internal Revenue Code de 1986 dans sa version amendée, et des règlements pris en application de celle-ci (ci-après, section « 162(m) »).

 Nomination et destitution

Chaque membre du Comité doit être nommé par le Conseil d'administration et exercer ses fonctions jusqu'à l'élection d'un successeur compétent ou jusqu'à sa démission ou destitution. Le Conseil d'administration peut destituer, avec ou sans motif, les membres du Comité par un vote à la majorité des voix.

Président

Sauf si le Président est élu par le Conseil d'administration, l'ensemble des membres du Comité peuvent en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Président préside toutes les sessions ordinaires du Comité et définit l'ordre du jour des réunions. En son absence, le Comité choisit un autre membre pour le remplacer.

Délégation à des sous-comités

Le Comité est autorisé à former des sous-comités comprenant deux ou plusieurs de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l'autorité et l'influence qu'il juge appropriées.

S'il le juge nécessaire, le Comité peut déléguer à un ou plusieurs des cadres de la Société le pouvoir d'accorder des subventions et des récompenses en espèces ou sous forme d'options ou d'autres titres de participation à tout cadre de la Société ne répondant pas à la Section 16 en vertu du régime de rémunération incitative de la Société ou de tout autre régime de rémunération à base d'options, dès lors que cette délégation est conforme au régime, aux statuts de la Société et aux lois en vigueur.

III.  RÉUNIONS

  1. Le Comité doit se réunir au moins quatre (4) fois par an ou aussi fréquemment qu'il le juge nécessaire. Le Président ou tout membre du Comité peut convoquer une réunion. Il est possible de participer aux réunions en personne, par téléphone ou par tout autre moyen de communication électronique permettant aux membres d'échanger. Le Comité peut également agir par consentement écrit.
  2. Dans le cadre de son évaluation et de la mise en place de critères de performances et de la rémunération des principaux cadres désignés, le Comité est appelé à s'entretenir séparément au moins une fois par an avec le PDG, le responsable des ressources humaines de la Société et tout autre cadre que le Comité juge concerné. Toutefois, le Comité doit également organiser régulièrement des réunions sans que lesdits cadres ne soient présents. Le PDG peut être absent lors du vote ou des délibérations concernant la détermination du montant de son salaire.
  3. La présence de la majorité des membres du Comité est requise et tout acte voté par une majorité des membres lors d'une assemblée où cette condition est remplie constitue un acte du Comité.

IV.  RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS

A. Activités récurrentes du Comité

Les fonctions suivantes constituent les activités courantes et récurrentes du Comité. Le Comité peut assumer d'autres responsabilités et obligations selon les besoins ou s'il le juge à propos compte tenu de l'évolution, entre autres, du contexte économique, législatif, réglementaire et juridique, ou si le Conseil d'administration le décide.

  1. Définir le montant des rémunérations des membres de la direction et des administrateurs

    1.1 Établir et évaluer la politique générale de rémunération de la Société.

    Tous les membres de la direction

    1.2 En lien avec les programmes de rémunération des cadres (y compris les rémunérations en espèces, capitaux propres, avantages et privilèges) :

    a) examiner et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, de nouveaux programmes de rémunération des cadres ;

    b) évaluer régulièrement les opérations des programmes de rémunération des cadres afin de déterminer leur efficacité par rapport aux objectifs fixés ; et

    c) définir et évaluer périodiquement les politiques régissant l'administration des programmes de rémunération des cadres.

    1.3 Le cas échéant, discuter des résultats du vote consultatif des actionnaires (say-when-on-pay et say-on-pay) concernant les membres de la direction.

    1.4 Évaluer et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, les contrats de travail des membres de la direction actuellement ou anciennement employés par la Société, ou toute autre transaction les concernant, y compris les indemnités de licenciement ou les ruptures de contrat conventionnelles.

    1.5 Superviser les directives de la Société relatives à l'actionnariat des cadres supérieurs, évaluer une fois par an les évolutions constatées par rapport à ces directives, et prendre en compte ces avancées dans la détermination de futurs octrois de capitaux propres.

    Président-directeur général (PDG)

    1.6 Examiner et approuver les objectifs de la Société qui s'appliquent à la rémunération du PDG, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant, en tant que Comité ou avec l'aide des autres administrateurs indépendants conformément aux directives du Conseil d'administration.

    1.7 Évaluer les performances du PDG par rapport auxdits objectifs et, en tant que Comité ou avec l'aide des autres administrateurs indépendants conformément aux directives du Conseil d'administration, déterminer et approuver le montant du salaire, de la prime, de la rémunération à base d'options et de tout autre avantage direct ou indirect perçus chaque année par le PDG, ainsi que les modifications apportées.

    1.8 Dans le cadre des actions prises par les administrateurs indépendants en vertu des paragraphes 6 et 7 de la Section IV(A), l'approbation de toute rémunération, de tout régime de rémunération ou de tout octroi de capitaux propres requiert l'accord de la majorité des administrateurs indépendants du Conseil d'administration conformément aux modalités présentées ci-après :

    (a) Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs externes », au sens que l'entend la Section 162(m), sont en droit d'approuver à la majorité toute composante de la rémunération du président-directeur général réputée être une rémunération fondée sur les performances conformément à la Section 162(m).

    b) Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs non salariés », au sens que l'entend la règle 16b-3, sont en droit d'approuver à la majorité toute composante de la rémunération du président-directeur général supposant l'octroi de valeurs mobilières de la Société.

    Membres de la direction (à l'exception du PDG)

    1.9 Examiner et approuver les objectifs de la Société qui s'appliquent à la rémunération des membres de la direction, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant.

    1.10 Avec l'aide du PDG, évaluer et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, le montant du salaire, de la prime, des options, de la rémunération à base d'options et de tout autre avantage direct ou indirect perçus chaque année par les membres de la direction.

    Administrateurs non salariés

    1.11 Évaluer et suggérer au Conseil d'administration le montant de la rémunération des administrateurs non salariés, ainsi que de l'assurance et de l'indemnisation des administrateurs et des cadres.

  2. Définir le montant des rémunérations des membres de la direction et des administrateurs

    2.1 Superviser la conception et l'administration des politiques de rémunération, des pratiques et des programmes d'avantages sociaux de la Société à l'intention des employés (membres de la direction inclus), ainsi que les activités des personnes responsables de l'administration de ces programmes, quant aux risques professionnels importants liés au fonctionnement de ces programmes, et déterminer au moins une fois par an si les risques découlant desdits programmes, pratiques et politiques sont susceptibles d'entraîner des effets indésirables importants pour la Société.

    2.2 Évaluer et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, les régimes de rémunération incitative et à base d'options.

    2.3 Remplir les fonctions de Comité ou d'administrateur des régimes désigné dans les différents régimes de primes d'incitation à court et long terme de la Société, ou désigner et superviser un salarié ou un groupe de salariés pour remplir lesdites fonctions.

    2.4 Nommer et destituer les administrateurs des régimes de retraite des salariés de la Société et exercer d'autres fonctions que le Conseil d'administration lui confie à ce sujet.

    2.5 Examiner toute proposition d'actionnaire concernant la rémunération et faire des recommandations au Conseil d'administration à cet égard.

B. Activités récurrentes du Comité

Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à mener des études ou des enquêtes sur les sujets qu'il juge appropriés. Le Comité peut, à sa seule discrétion, solliciter des conseillers, obtenir leurs conseils, mettre un terme à leur collaboration, déterminer les conditions de leurs services et approuver les honoraires de ces conseillers, y compris des conseillers juridiques et des consultants (ci-après dénommés « Conseillers ») afin de l'assister dans l'évaluation des rémunérations des administrateurs, PDG ou membres de la direction ou dans le cadre de toute autre affaire qu'il est susceptible de diriger. Le Comité est directement responsable de la supervision du travail d'un tel Conseiller. La Société fournira le financement pour le versement d'une rémunération raisonnable d'un tel Conseiller.

Le Comité doit prendre en compte les facteurs suivants et tout autre facteur pouvant être requis par le Nasdaq avant de choisir un Conseiller (autre que le conseiller juridique interne) ou de recevoir des conseils de sa part :

  1. la fourniture à la Société d'autres services par la personne qui emploie le Conseiller ;
  2. le volume des honoraires reçus de la part de la Société par la personne qui emploie le Conseiller, sous la forme d'un pourcentage du revenu total de ladite personne ;
  3. les règles et procédures suivies par la personne qui emploie le Conseiller et conçues pour éviter tout conflit d'intérêts ;
  4. toute relation professionnelle ou personnelle entre le Conseiller et un membre du Comité ;
  5. toute action de la Société détenue par le Conseiller ;
  6. toute relation professionnelle ou personnelle entre le Conseiller ou la personne qui emploie le Conseiller et un membre de la direction de la Société.

Le Comité peut sélectionner un Conseiller et recevoir des conseils de sa part, même s'il ne s'agit pas d'un professionnel indépendant, dès lors que le Comité a pris en compte les facteurs susmentionnés pour son processus de sélection d'un Conseiller autre que le conseiller juridique interne.

Sur une base au moins annuelle, le Comité doit examiner les éventuels conflits d'intérêts du Conseiller conformément à l'article 407(e)(3)(iv) de la directive S-K et, dans ce but, prendre en compte les six facteurs susceptibles de compromettre l'indépendance mentionnés ci-dessus.

Le Comité s'engage également à élaborer des politiques et des procédures pour l'approbation préalable des services liés à la rémunération et à d'autres domaines que les Conseillers engagés par le Comité doivent fournir, et à approuver à l'avance tout contrat ou toute relation concernant ou non la rémunération convenue entre la Société et lesdits Conseillers.

C. Rapports

  1. Préparer le rapport du Comité des rémunérations sur la rémunération des membres de la direction conformément aux exigences de la SEC et l'inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société déposés auprès de la SEC.
  2. Superviser la préparation du rapport « Examen et analyse de la rémunération au sein de la Société » (rapport CD&A) et l'inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société, conformément aux règles de la SEC. Le Comité s'engage à examiner chaque année le rapport CD&A et à en discuter avec la direction, avant de déterminer s'il doit recommander au Conseil d'administration d'inclure ledit rapport dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société, le cas échéant.
  3. Présenter régulièrement des rapports au Conseil d'administration :
  4. a) après chaque assemblée du Comité et

    b) concernant tout autre sujet en relation avec les responsabilités du Comité (ou de ses délégués).

    Le Comité communique ses recommandations au Conseil d'administration quand il le juge nécessaire. Le rapport pourra être délivré au Conseil d'administration à l'oral par le président du Comité ou par tout autre de ses membres habilité par le Comité à cette fin.

  5. Prendre des notes ou consigner de quelque manière que ce soit les réunions et les activités du Comité.

V. ÉVALUATION ANNUELLE DES PERFORMANCES

  1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, y compris de la conformité du Comité avec la présente Charte.
  2. Le Comité s'engage à évaluer et à réexaminer régulièrement l'adéquation de la présente Charte et à suggérer au moins une fois par an des améliorations qu'il juge nécessaires ou appropriées au Conseil d'administration.
  3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.

Modifiée et mise à jour par le Conseil d'administration le 22 avril 2014 avec prise d'effet immédiate