Charte du Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise

I. OBJET :

Le Comité des nominations et de la gouvernance d'entreprise (ci-après le « Comité ») du Conseil d'administration de Seagate Technology plc (ci-après la « Société ») doit aider le Conseil d'administration à s'acquitter des responsabilités lui incombant envers les actionnaires de la Société et les investisseurs en réalisant les actions suivantes :

  1. Identifier les personnes qualifiées pour devenir membre du Conseil d'administration, conformément aux critères établis par ce dernier, et sélectionner ou recommander au Conseil les candidats à sélectionner pour les postes d'administrateurs à pourvoir pour la prochaine assemblée générale annuelle ou pour les postes créés ou à pourvoir entre deux assemblées.
  2. Examiner toute proposition d'actionnaire concernant la gouvernance d'entreprise, y compris toute candidature à la fonction d'administrateur recommandée par un actionnaire, et faire des recommandations au Conseil d'administration à cet égard.
  3. Recommander au Conseil d'administration un ensemble de directives en matière de gouvernance d'entreprise applicables à la Société et superviser leur mise en œuvre.
  4. Superviser l'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités.
  5. Exercer par ailleurs un rôle de leadership dans l'établissement de la structure de gouvernance de la Société.

II.  STRUCTURE ET ACTIVITÉS :

Composition :
Le Comité se compose d'au moins trois (3) membres du Conseil d'administration, qui doivent tous répondre aux critères d'indépendance en vigueur, notamment ceux définis dans les règles du marché NASDAQ, conformément au règlement du Conseil d'administration. La présence de la majorité des membres du Comité est requise pour traiter dûment les affaires et tout acte voté par une majorité des membres lors d'une assemblée où cette condition est remplie constitue un acte du Comité.

Nomination et destitution :
Les membres du Comité doivent être nommés par le Conseil d'administration et exercer leurs fonctions jusqu'à l'élection d'un successeur compétent ou jusqu'à leur démission ou destitution. Le Conseil d'administration peut destituer, avec ou sans motif, les membres du Comité par un vote à la majorité des voix.

Président du Comité :
Sauf si le Président est élu par le Conseil d'administration, l'ensemble des membres du Comité peuvent en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Président préside toutes les sessions ordinaires du Comité et définit l'ordre du jour des réunions. En son absence, le Comité sélectionne un autre membre pour le remplacer.

Délégation à des sous-comités :
Le Comité est autorisé à former des sous-comités comprenant un ou plusieurs de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l'autorité et l'influence qu'il juge appropriées.


III.  RÉUNIONS

  1. Le Comité doit se réunir au moins deux fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent. Le Président ou tout membre du Comité peut convoquer une réunion. Toutes les réunions du Comité peuvent se tenir par téléphone.
  2. Le Comité peut convier à ses réunions tout administrateur ou membre de la direction de la Société, ainsi que toute autre personne selon qu'il le juge approprié, afin de s'acquitter de ses fonctions.

IV.  RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS

  1. Les fonctions suivantes constituent les activités courantes et récurrentes du Comité pour la réalisation de ses objectifs définis dans la section I de la présente Charte. Elles servent de lignes directrices, ceci étant entendu que le Comité peut accomplir d'autres fonctions et adopter des politiques et procédures supplémentaires s'il le juge à propos compte tenu de l'évolution, entre autres, du contexte économique, législatif, règlementaire et juridique, ou si le Conseil d'administration le décide. Le Comité doit également s'acquitter de toute autre fonction ou responsabilité que le Conseil d'administration lui confie occasionnellement en relation avec les objectifs du Comité définis dans la section I de la présente Charte.
  2. Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à mener des études ou des enquêtes sur les sujets qu'il juge appropriés et à retenir les services de tout conseiller externe ou de tout autre expert dans ce but. Il lui revient également d'approuver leurs honoraires, ainsi que leurs conditions d'embauche. Seul le Comité est habilité à retenir les services de tout cabinet de recrutement pour l'aider à identifier les éventuels candidats à la fonction de membre du Conseil d'administration, et à mettre fin à de telles prestations. Seul le Comité est en mesure d'approuver les honoraires à verser à de telles parties, ainsi que leurs conditions d'embauche.

Sélection, composition et évaluation des membres du Conseil :

  1. Recommander au Conseil d'administration des critères pour la sélection de nouveaux administrateurs.
  2. Évaluer la composition et la taille du Conseil d'administration, et faire des recommandations à cet égard selon que le Comité le juge approprié.

    Identifier les personnes qualifiées pour devenir membre du Conseil d'administration, conformément aux critères établis par ce dernier, et sélectionner ou recommander au Conseil les candidats à sélectionner pour les postes d'administrateurs que doivent pourvoir ce dernier et les actionnaires de la Société lors d'une assemblée des actionnaires.

    Pour identifier les candidats au poste d'administrateur du Conseil, le Comité doit prendre en considération tous les facteurs qu'il juge appropriés, parmi lesquels (a) l'assurance que le Conseil d'administration affiche une diversité équilibrée et se compose de personnes faisant preuve d'expériences professionnelles variées et pertinentes, de compétences techniques adaptées, de connaissances et d'expérience dans le secteur, d'une expertise financière approfondie (notamment l'expertise nécessaire pour pouvoir être qualifié d'« expert financier » au sens de la SEC) et de liens avec la communauté locale, et (b) un minimum de qualités personnelles, notamment du tempérament, un jugement mature, des connaissances approfondies sur le secteur et les activités de la Société, une indépendance de pensée et une propension au travail d'équipe. Le Comité doit également évaluer dans quelle mesure le candidat répond à un réel besoin au sein du Conseil d'administration.

  3. Déterminer si les membres du Conseil d'administration doivent se présenter pour une réélection et faire des recommandations à cet égard.
  4. Établir et superviser une procédure pour l'évaluation des candidatures à la fonction d'administrateur du Conseil, notamment les candidatures recommandées par les actionnaires, selon des modalités sensiblement comparables. S'il le juge nécessaire, le Comité peut également établir des procédures pour les recommandations émises par les actionnaires.
  5. Faire part de ses recommandations au Conseil d'administration quant à l'acceptation ou au refus de la démission d'un administrateur, ou prendre toute autre mesure, lorsqu'un administrateur n'obtient pas la majorité des voix exprimées, conformément aux statuts de la Société.
  6. Réaliser toutes les vérifications nécessaires et appropriées à propos de l'expérience et des qualifications des éventuels candidats à la fonction de membre du Conseil d'administration.
  7. Considérer les questions d'indépendance et d'éventuels conflits d'intérêt concernant les membres du Conseil d'administration et les cadres supérieurs de la Société.
  8. Superviser le règlement de la Société relatif aux opérations entre apparentés qui établit les politiques et procédures pour l'examen, l'approbation et la ratification d'opérations entre apparentés tel que défini par les exigences en vigueur de la commission des opérations de bourse des États-Unis (« SEC »), ainsi qu'examiner et approuver ou ratifier les opérations entre apparentés.
  9. Superviser l'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités, et évaluer les performances de chaque administrateur une fois par an.

    Sélection des membres et composition du Comité :

  10. Recommander des membres du Conseil d'administration pour siéger aux comités du Conseil, en prenant en considération les critères de sélection inscrits dans la charte de chaque comité et en s'assurant des points suivants :

    (i) au moins deux membres du Comité des rémunérations sont (a) des « administrateurs non-salariés » au sens de la règle 16b-3 de la loi Securities Exchange Act de 1934 dans ses nouveaux termes et (b) des « administrateurs externes » au sens de la section 162(m) de l'Internal Revenue Code ;
    (ii) tous les membres du Comité d'audit doivent être en mesure de lire et de comprendre les états financiers de base tels que le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, et au moins un membre doit être un « expert financier » conformément aux règles de la SEC ; et
    (iii) tous les autres facteurs pertinents aux yeux du Comité ont été pris en considération.
  11. Lorsque cela est nécessaire, recommander la destitution d'un membre de l'un des comités du Conseil d'administration.
  12. Recommander des membres du Conseil d'administration pour présider les comités du Conseil d'administration.
  13. Établir et suivre l'évolution de l'objectif, de la structure et des opérations des comités du Conseil d'administration, des qualifications et des critères requis pour devenir membre des différents comités et, si les circonstances l'exigent, du renouvellement périodique des administrateurs au sein des comités, et faire des recommandations à ce sujet, ainsi qu'imposer une éventuelle limite à la durée du mandat des membres des différents comités du Conseil d'administration.
  14. Examiner périodiquement la charte, la composition et les performances de chaque comité et faire des recommandations au Conseil d'administration à propos de ses comités, notamment de la création ou la suppression de comités.

    Gouvernance d'entreprise :

  15. Vérifier l'adéquation du certificat de constitution en corporation et des statuts de la Société, et recommander au Conseil d'administration de soumettre, lorsque les conditions l'imposent, des amendements de ces derniers aux actionnaires.
  16. Développer et suggérer au Conseil d'administration un ensemble de principes de gouvernance d'entreprise à intégrer dans les directives de gouvernance d'entreprise de la Société et recommander au Conseil de modifier ces dernières en fonction de l'évolution des principes de gouvernance s'il le juge nécessaire.
  17. Considérer et évaluer les politiques concernant les réunions du Conseil d'administration, notamment les lieux et les horaires, ainsi que les ordres du jour et les procédures pour la fourniture anticipée de documents utiles aux réunions.
  18. Examiner toute proposition d'actionnaire concernant la gouvernance d'entreprise et faire des recommandations au Conseil à cet égard.
  19. Superviser les conditions requises à l'actionnariat pour les administrateurs, confirmer une fois par an au Conseil d'administration le maintien des conditions et les actualiser s'il y a lieu.
  20. Examiner la structure globale de leadership du Conseil et faire part le cas échéant d'éventuelles modifications.

    Rapports :

  21. Présenter régulièrement des rapports au Conseil d'administration :

    (i) après chaque assemblée du Comité et
    (ii) concernant tout autre sujet en relation avec les responsabilités du Comité.

    Le Comité communique ses recommandations au Conseil d'administration quand il le juge nécessaire. Le rapport sera délivré au Conseil d'administration à l'oral par le président du Comité ou par tout autre de ses membres habilité par le Comité à cette fin.
  22. Prendre des notes ou consigner de quelque manière que ce soit les réunions et les activités du Comité.

V. ÉVALUATION DES PERFORMANCES

  1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, notamment de la conformité du Comité avec la présente Charte.
  2. En outre, le Comité s'engage à évaluer et à réexaminer régulièrement l'adéquation de la présente Charte et à suggérer des améliorations qu'il juge nécessaires ou appropriées au Conseil d'administration.
  3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.

Modifiée et mise à jour par le Conseil d'administration le 26 avril 2012 avec prise d'effet immédiate.