Piagam Komite Audit

I. TUJUAN:

Komite Audit ("Komite") dari Dewan Direksi Seagate Technology plc ("Perusahaan") harus:

  1. Memberikan bantuan ke Dewan Direksi dalam memenuhi kewajiban hukumnya untuk memastikan bahwa Perusahaan menjaga pembukuan yang benar serta tanggung jawabnya ke para pemegang saham Perusahaan, calon pemegang saham, dan masyarakat investasi sehubungan dengan pengawasannya terhadap:

    A. Proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perusahaan, audit laporan keuangan Perusahaan, dan kualitas serta integritas laporan keuangan Perusahaan;

    B. Kepatuhan Perusahaan terhadap persyaratan hukum dan peraturan;

    C. Kualifikasi dan independensi auditor independen; dan

    D. Kinerja dari fungsi audit internal Perusahaan dan auditor independennya.
  2. Menyusun laporan yang disyaratkan oleh aturan Securities and Exchange Commission ("SEC") untuk dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan Perusahaan.


II. KOMPOSISI DAN KEBIJAKAN:

Berikut ini adalah kebijakan operasi utama Komite:

Komposisi dan Kualifikasi

  1. Komite terdiri dari 3 (tiga) anggota Dewan Direksi atau lebih, dan setiap anggota Komite akan ditentukan oleh Dewan Direksi sebagai "independen" karena ketentuan tersebut ditentukan bagi direksi dan anggota komite audit berdasarkan aturan SEC dan Aturan Pasar NASDAQ.
  2. Setiap anggota Komite harus mampu membaca dan memahami laporan keuangan dasar, termasuk neraca, laporan laba rugi, dan laporan arus kas, belum berpartisipasi dalam penyusunan laporan keuangan Perusahaan atau anak perusahaan saat ini dari Perusahaan setiap saat selama tiga tahun terakhir1 , dan setidaknya satu anggota haruslah seorang "pakar keuangan komite audit" berdasarkan aturan SEC, yang masing-masing ditentukan oleh Dewan Direksi.
  3. Tidak seorang pun anggota Komite boleh menjabat di komite audit pada lebih dari 3 (tiga) perusahaan publik (termasuk Perusahaan) kecuali jika Dewan Direksi menentukan bahwa jabatan rangkap tersebut tidak akan mengganggu kemampuan anggota tersebut untuk menjalankan tugasnya secara efektif di Komite.

Pengangkatan dan Pemberhentian

Para anggota Komite akan ditunjuk oleh Dewan Direksi dan akan menjabat hingga ada pengganti yang telah dipilih dan memenuhi syarat untuk menggantikan anggota tersebut atau hingga anggota tersebut mengundurkan diri atau diberhentikan lebih awal. Para anggota Komite dapat diberhentikan, dengan atau tanpa sebab, oleh suara mayoritas dari Dewan Direksi.

Ketua

Kecuali jika Ketua dipilih oleh Dewan Direksi penuh, para anggota Komite harus menunjuk Ketua melalui suara mayoritas dari keanggotaan Komite penuh. Ketua Komite akan memimpin semua sidang reguler Komite dan bertanggung jawab mengatur agenda rapat-rapat Komite. Jika Ketua Komite tidak hadir, Komite harus memilih anggota lain untuk memimpin.

Delegasi ke sub-komite

Komite dapat membentuk sub-komite yang terdiri dari satu atau lebih dari anggotanya untuk tujuan apa pun yang dianggap tepat oleh Komite dan dapat mendelegasikan kuasa dan wewenang ke sub-komite tersebut jika dianggap tepat oleh Komite.

Rapat

  1. Komite akan mengadakan rapat jika dianggap perlu, namun harus mengadakan rapat minimal tiga bulan setiap tahun kalender. Komite secara berkala akan mengadakan rapat secara terpisah dengan masing-masing manajemen, direktur departemen audit internal Perusahaan, auditor independen Perusahaan, dan konsultan umum Perusahaan untuk membahas hal-hal yang diyakini tepat untuk dibahas secara pribadi oleh Komite atau masing-masing kelompok. Risalah semua rapat Komite harus dibuat dan harus disetujui pada rapat-rapat berikutnya. Ketua Dewan Direksi atau anggota mana pun dari Komite dapat melakukan panggilan rapat Komite.
  2. Komite, dalam melaksanakan fungsi pengawasannya, diberi wewenang untuk mempelajari atau menyelidiki masalah apa pun terkait kepentingan atau urusan yang dianggap tepat oleh Komite. Dalam hal ini, Komite memiliki wewenang untuk menyewa konsultan independen dan penasihat lainnya jika dianggap perlu oleh Komite atau dianggap baik untuk melaksanakan tugasnya.2
  3. Sesuai dengan segala persyaratan hukum, Komite memiliki wewenang untuk menyetujui pendanaan yang tepat untuk pembayaran kompensasi ke auditor independen yang disewa untuk tujuan mempersiapkan atau menerbitkan laporan audit, atau melakukan jasa audit, tinjauan, atau pembuktian lainnya bagi Perusahaan, dan penasihat mana pun yang dipilih oleh Komite untuk disewa, serta pendanaan untuk pembayaran biaya administrasi biasa Komite yang diperlukan atau tepat dalam melaksanakan tugasnya.3
  4. Mayoritas dari Komite merupakan kuorum untuk transaksi bisnis, dan tindakan mayoritas dari mereka yang hadir pada rapat apa pun yang terdapat kuorum di dalamnya akan merupakan tindakan Komite.
  5. Komite akan diberikan akses penuh ke auditor internal Perusahaan, Dewan Direksi, eksekutif perusahaan, dan auditor independen yang diperlukan untuk melaksanakan tanggung jawab ini.


III. FUNGSI DAN TUGAS:

Fungsi-fungsi berikut akan menjadi kegiatan Komite yang biasanya berulang dalam melaksanakan tujuannya yang diuraikan dalam Pasal I Piagam ini. Fungsi-fungsi ini harus dijadikan sebagai panduan dalam memahami bahwa Komite dapat melaksanakan fungsi tambahan serta menerapkan kebijakan dan prosedur tambahan yang mungkin diperlukan dalam kaitannya dengan perubahan bisnis, kondisi atau perubahan legislatif, peraturan, hukum, atau kondisi atau perubahan lainnya, atau sebagaimana yang diputuskan oleh Dewan Direksi. Komite juga harus melaksanakan tugas dan tanggung jawab apa pun lainnya yang didelegasikan padanya oleh Dewan Direksi dari waktu ke waktu terkait tujuan Komite yang diuraikan dalam Pasal I Piagam ini.

  1. Rapat dengan manajemen dan auditor independen untuk meninjau dan membahas, sebelum melakukan sosialisasi publik, laporan keuangan tahunan yang telah diaudit yang akan dimasukkan dalam laporan tahunan Perusahaan (Formulir 10-K) dan laporan keuangan triwulanan yang akan dimasukkan dalam laporan triwulanan Perusahaan (Formulir 10 -Q) yang diajukan ke Securities and Exchange Commission ("SEC"), dalam setiap kasus, termasuk pengungkapan Perusahaan berdasarkan "Pembahasan dan Analisis Kondisi Keuangan serta Hasil Operasi Manajemen," dan merekomendasikan ke Dewan Direksi apakah laporan keuangan tahunan yang telah diaudit tersebut harus dimasukkan dalam Formulir 10-K Perusahaan;
  2. Meninjau dan membahas dengan auditor independen Perusahaan dan manajemen mengenai siaran pers laba Perusahaan dan praktik Perusahaan sehubungan dengan siaran pers laba dan informasi keuangan, serta panduan laba yang diberikan ke analis dan lembaga pemeringkat;
  3. Membahas dengan auditor independen mengenai tanggung jawab auditor berdasarkan standar audit yang diterima secara umum, ruang lingkup dan waktu audit yang direncanakan, dan temuan yang signifikan dari audit, serta hal-hal lain jika diperlukan, termasuk yang akan dibahas berdasarkan Pernyataan tentang Standar Audit No. 61, sebagaimana yang telah diubah (AlCPA, Standar Profesional, Vol. 1. AU Pasal 380), sebagaimana yang telah diadopsi oleh PCAOB dalam Aturan 3200T, dan setiap panduan penggantinya.4
  4. Menunjuk, menyewa (tunduk pada persetujuan oleh para pemegang saham Perusahaan), dan memberhentikan, jika sesuai, auditor independen Perusahaan, yang akan melapor langsung ke Komite, menyetujui (tunduk pada persyaratan hukum apa pun) semua kompensasi auditor independen, termasuk semua biaya dan syarat pemakaian jasa audit, serta mengawasi pekerjaan auditor independen Perusahaan;
  5. Menetapkan kebijakan dan prosedur pra-persetujuan jasa audit dan non-audit yang diperbolehkan yang akan diberikan oleh auditor independen sesuai dengan aturan yang berlaku, dan memberikan pra-persetujuan terhadap semua jasa audit dan non-audit (selain jasa yang dilarang berdasarkan aturan yang berlaku) yang akan diberikan ke Perusahaan oleh auditor independen. Komite dapat mendelegasikan wewenang ke satu anggota Komite atau lebih untuk memberikan pra-persetujuan terhadap jasa yang diperbolehkan; dengan ketentuan bahwa setiap pra-persetujuan tersebut harus disampaikan ke Komite penuh pada rapat berikutnya yang dijadwalkan;
  6. Meninjau, setidaknya setiap tahun, independensi, kinerja, dan kualifikasi auditor independen Perusahaan dengan metode yang dianggap tepat. Antara lain, Komite akan memperoleh dari auditor independen setidaknya setahun sekali, yaitu pernyataan resmi tertulis yang menggambarkan semua hubungan antara auditor independen dengan Perusahaan, secara aktif terlibat dalam dialog dengan auditor independen sehubungan dengan hubungan atau jasa apa pun yang diungkapkan yang dapat memberikan dampak terhadap objektivitas dan independensi auditor independen dan untuk mengambil atau menyarankan agar dewan penuh mengambil tindakan yang tepat untuk mengawasi independensi auditor independen5. Selain itu, Komite harus memperoleh dari auditor independen setidaknya setahun sekali, yaitu pernyataan tertulis yang menguraikan prosedur kontrol kualitas internal dari auditor independen dan masalah material apa pun yang diajukan melalui tinjauan kontrol mutu internal terbaru atau tinjauan sejawat dari auditor independen atau melalui pertanyaan atau penyelidikan oleh otoritas pemerintah atau profesional dalam lima tahun sebelumnya yang menghormati satu audit independen atau lebih yang dilakukan oleh auditor independen, dan langkah apa pun yang diambil untuk menangani masalah tersebut;
  7. Mengawasi rotasi mitra audit pada tim penggunaan jasa audit sebagaimana yang disyaratkan oleh hukum;
  8. Meninjau rencana audit dari auditor independen dan auditor internal setiap tahun;
  9. Mengadakan rapat dengan auditor independen pada saat penyelesaian audit tahunan mereka untuk meninjau evaluasi mereka terhadap pelaporan keuangan dan kontrol internal Perusahaan dan perubahan apa pun yang diperlukan dalam program audit yang direncanakan di awal;
  10. Mengadakan rapat dengan auditor internal secara berkala untuk meninjau;

    A. Hasil audit;

    B. Rekomendasi untuk perbaikan kontrol internal yang dilakukan oleh auditor internal dan eksternal; dan

    C. Perubahan apa pun yang diperlukan dalam program audit yang direncanakan di awal;
  11. Meninjau dan menyetujui pengangkatan atau pemberhentian wakil presiden audit internal mana pun;
  12. Meninjau laporan pemeriksaan oleh otoritas pengawas, jika ada;
  13. Memantau kebijakan dan prosedur Perusahaan untuk meninjau biaya dan pra-syarat anggota manajemen senior yang dipilih;
  14. Melakukan peninjauan khusus, investigasi, atau tanggung jawab pengawasan apa pun yang diwajibkan oleh Dewan Direksi atau Ketuanya;
  15. Melaporkan secara berkala ke Dewan Direksi mengenai kegiatan Komite;
  16. Mempertimbangkan komentar oleh auditor independen yang menyarankan perbaikan kontrol akuntansi internal dan respons oleh manajemen terhadap komentar tersebut; dan
  17. Meninjau secara berkala hal-hal hukum dan terkait yang bisa memberikan dampak signifikan terhadap laporan keuangan Perusahaan dengan Konsultan Umum Perusahaan.

IV. PROSES DAN KONTROL PELAPORAN KEUANGAN

Sehubungan dengan pelaksanaan tugasnya berdasarkan Pasal III Piagam ini, Komite harus

  1. Mendapatkan dan membahas dengan manajemen Perusahaan dan auditor independennya mengenai laporan dari manajemen dan auditor independen yang disyaratkan oleh aturan SEC dan standar profesional yang berlaku, termasuk laporan apa pun mengenai:

    A. Kebijakan dan praktik akuntansi penting yang akan digunakan oleh Perusahaan;

    B. Analisis yang disusun oleh manajemen dan/atau auditor independen yang mengatur masalah dan penilaian pelaporan keuangan yang signifikan yang dibuat sehubungan dengan penyusunan laporan keuangan, termasuk semua perlakuan alternatif terhadap informasi keuangan dalam prinsip akuntansi yang berlaku umum terkait hal-hal yang material yang telah dibahas dengan manajemen Perusahaan, konsekuensi dari penggunaan pengungkapan dan perlakuan alternatif, serta perlakuan yang dipilih oleh auditor independen;

    C. Isu-isu utama mengenai prinsip akuntansi dan presentasi laporan keuangan, termasuk perubahan apa pun yang signifikan dalam pemilihan atau penerapan prinsip akuntansi Perusahaan; dan

    D. Komunikasi tertulis apa pun lainnya yang bersifat material antara auditor independen dengan manajemen Perusahaan, seperti surat atau daftar selisih yang belum disesuaikan dari manajemen.

  2. Sejauh dianggap tepat, tinjau secara berkala pengaruh inisiatif regulasi dan akuntansi, serta struktur pos di luar neraca, terhadap laporan keuangan Perusahaan.
  3. Melakukan peninjauan dengan auditor independen Perusahaan:

    A. Masalah audit atau kesulitan lain yang dihadapi oleh auditor independen selama proses audit, termasuk pembatasan ruang lingkup kegiatan auditor independen atau akses ke informasi yang diminta;

    B. Perbedaan pendapat yang signifikan antara auditor independen dengan manajemen; dan

    C. Respons manajemen terhadap masalah yang dikemukakan oleh auditor independen.

    Tanpa mengecualikan kemungkinan lain, Komite mungkin ingin meninjau dengan auditor independen, yaitu (i) penyesuaian akuntansi apa pun yang dicatat atau diusulkan oleh auditor, namun "diabaikan" (sebagai sesuatu yang tidak penting atau sebaliknya), (ii) komunikasi apa pun antara tim audit dengan kantor nasional dari perusahaan audit mengenai masalah audit atau akuntansi yang disajikan menurut pemakaian jasa tersebut, dan (iii) surat "manajemen" atau "kontrol internal" apa pun yang diterbitkan atau diusulkan untuk diterbitkan oleh auditor independen untuk Perusahaan.
  4. Sejauh dianggap tepat, tinjau dan bahas tanggung jawab, anggaran, dan susunan kepegawaian fungsi audit internal Perusahaan dengan auditor independen.
  5. Meninjau pengungkapan yang dibuat untuk hal tersebut oleh Chief Executive Officer atau Chief Financial Officer Perusahaan sehubungan dengan sertifikasi mereka terhadap Formulir 10-K dan Formulir 10-Q Perusahaan mengenai kekurangan yang signifikan dalam desain atau operasi kontrol internal atau kelemahan material di dalamnya, serta penipuan yang melibatkan manajemen atau karyawan lain yang memiliki peran penting dalam kontrol internal Perusahaan.
  6. Menerima laporan dari auditor independen dan manajemen mengenai kontrol internal Perusahaan dan akan meninjau serta membahas kecukupan dan efektivitasnya, termasuk kekurangan signifikan apa pun dalam kontrol internal, serta perubahan signifikan dalam kontrol internal yang dilaporkan ke Komite oleh auditor independen atau manajemen;
  7. Mempertimbangkan komentar oleh auditor independen yang menyarankan perbaikan kontrol akuntansi internal dan respons oleh manajemen terhadap komentar tersebut; dan
  8. Menerima laporan dari manajemen mengenai kontrol dan prosedur pengungkapan Perusahaan serta akan meninjau dan membahas kecukupan dan efektivitasnya.

V. KEPATUHAN HUKUM DAN MASALAH LAINNYA

  1. Komite juga harus:

    A. Mengawasi program kepatuhan Perusahaan sehubungan dengan persyaratan hukum dan peraturan, termasuk mengawasi pemantauan kode perilaku dan etika bisnis Perusahaan;

    B. Menetapkan kebijakan perekrutan karyawan atau mantan karyawan dari auditor independen Perusahaan. Minimal, kebijakan ini harus menganjurkan agar Perusahaan mematuhi setiap masa tenang yang disyaratkan oleh aturan SEC yang diundangkan berdasarkan Undang-undang Sarbanes-Oxley tahun 2002.

    C. Menetapkan dan mengawasi prosedur untuk:
    i. Penerimaan, retensi, dan perlakuan pengaduan yang diterima oleh Perusahaan mengenai akuntansi, kontrol akuntansi internal, atau masalah audit; dan
    ii. Pengajuan secara rahasia dan anonim oleh karyawan Perusahaan dalam hal perhatian mengenai masalah akuntansi atau audit yang diragukan.

  2. Komite akan membahas paparan risiko keuangan utama Perusahaan dan langkah-langkah yang sedang diambil atau telah diambil oleh manajemen Perusahaan untuk memantau dan mengendalikan paparan tersebut. Komite juga dapat meninjau dan membahas dengan manajemen Perusahaan dan auditor independennya dalam hubungannya dengan tanggung jawab pengawasan risiko secara keseluruhan oleh Dewan, pedoman dan kebijakan Perusahaan sehubungan dengan penilaian dan manajemen risiko keuangan.
  3. Komite harus membahas dengan manajemen Perusahaan dan auditor independennya mengenai pedoman dan kebijakan Perusahaan sehubungan dengan penilaian risiko dan manajemen risiko.


VI. LAPORAN

Selain itu, Komite harus:

  1. Menyusun atau meninjau laporan yang harus dimasukkan ke dalam pernyataan proksi tahunan sesuai dengan aturan dan peraturan SEC yang berlaku.
  2. Melaporkan secara teratur ke Dewan Direksi termasuk:

    A. setelah rapat Komite; dan

    B. sehubungan dengan hal-hal lain tersebut yang relevan dengan pembebasan Komite dari tanggung jawabnya.

    Komite harus memberikan rekomendasi tersebut ke Dewan Direksi yang mungkin dianggap tepat oleh Komite. Laporan ke Dewan Direksi dapat berbentuk laporan lisan oleh Ketua atau anggota mana pun lainnya dari Komite yang ditunjuk oleh Komite untuk membuat laporan tersebut.
  3. Menyimpan risalah atau catatan lain terkait rapat dan kegiatan Komite.

 

VII. EVALUASI KINERJA

  1. Komite harus melakukan tinjauan dan evaluasi kinerja Komite dan anggotanya secara berkala, termasuk meninjau kepatuhan Komite terhadap Piagam ini.
  2. Selain itu, Komite harus meninjau dan menilai kembali secara berkala kecukupan Piagam ini dan merekomendasikan ke Dewan Direksi terkait perbaikan apa pun terhadap Piagam ini yang dianggap perlu atau tepat oleh Komite.
  3. Komite harus melakukan evaluasi dan tinjauan tersebut dengan cara yang dianggap tepat.

Sebagaimana yang telah diubah dan dinyatakan kembali oleh Dewan Direksi pada tanggal 26 April 2012, dengan tanggal efektif 26 April 2012.


1Aturan Nasdaq 5605(c)(2)(A).
2Yang disyaratkan oleh Aturan 10A-3(b)(4) Undang-undang Bursa.
3Pasal 10A(m)(6) Undang-undang Bursa.
4Butir 407(d)(3)(i)(B) S-K Peraturan.
5Aturan Nasdaq 5605(c)(1)(A).