Piagam Komite Kompensasi

PIAGAM KOMITE KOMPENSASI DEWAN DIREKSI SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. TUJUAN:

Komite Kompensasi ("Komite") akan memberikan bantuan ke Dewan Direksi ("Dewan") dari Seagate Technology plc ("Perusahaan") dengan memenuhi tanggung jawab dan tugas Komite yang diuraikan dalam Pasal IV.

II. STRUKTUR DAN KUALIFIKASI

Komposisi

  1. Komite terdiri atas 3 (tiga) anggota Dewan atau lebih dan masing-masing harus memenuhi standar independensi yang ditetapkan dalam Aturan Pasar Nasdaq dan ketentuan Aturan 10C-1 di bawah Undang-Undang Bursa Saham tahun 1934, beserta amandemennya (“Undang-Undang Bursa”). Dewan akan menentukan anggota Komite setelah mempertimbangkan (i) sumber kompensasi setiap anggota, termasuk konsultasi, penasihat, atau biaya kompensasi apa pun lainnya yang dibayarkan oleh Perusahaan kepada anggota tersebut dan (ii) apakah anggota tersebut memiliki hubungan dengan Perusahaan (atau anak perusahaan atau afiliasi daripadanya) untuk menentukan apakah kompensasi atau afiliasi tersebut dapat merusak penilaian anggota tersebut.
  2. Setidaknya 2 (dua) anggota Komite harus memenuhi persyaratan sebagai “direktur nonkaryawan” untuk tujuan Aturan 16b-3 yang diundangkan dalam Undang-undang Bursa dan sebagai “direktur luar” untuk tujuan Pasal 162(m) Undang-undang Pendapatan Internal tahun 1986, beserta amandemennya, dan peraturan yang diundangkan dalam Undang-undang Pendapatan Internal (Pasal “162(m)”).

Pengangkatan dan Pemberhentian

Setiap anggota Komite akan ditunjuk oleh Dewan untuk menjabat hingga ada pengganti yang telah dipilih dan memenuhi syarat untuk menggantikan anggota tersebut atau hingga anggota tersebut mengundurkan diri atau diberhentikan lebih awal. Para anggota Komite dapat diberhentikan, dengan atau tanpa sebab, oleh suara mayoritas dari Dewan.

Ketua

Kecuali jika Ketua Komite dipilih oleh Dewan, para anggota Komite harus menunjuk Ketua melalui suara mayoritas dari Komite penuh. Ketua akan memimpin semua sidang reguler Komite dan bertanggung jawab untuk mengatur agenda rapat-rapat Komite. Jika Ketua tidak hadir, Komite harus memilih anggota lain untuk memimpin.

Delegasi ke Sub-komite

Komite dapat membentuk sub-komite yang terdiri dari dua atau lebih dari anggotanya untuk tujuan apa pun yang dianggap tepat oleh Komite dan dapat mendelegasikan kuasa dan wewenang ke sub-komite tersebut jika dianggap tepat oleh Komite.

Komite dapat mendelegasikan wewenang ke satu pejabat Perusahaan atau lebih untuk melakukan hibah dan pemberian uang atau efek ekuitas ke 16 pejabat non-Bagian mana pun dari Perusahaan berdasarkan kompensasi insentif Perusahaan atau program berbasis ekuitas lainnya; dengan ketentuan delegasi tersebut sesuai dengan rencana, Anggaran Dasar Perusahaan, dan hukum yang berlaku.

III. RAPAT

  1. Komite harus mengadakan rapat setidaknya 4 (empat) kali setiap tahun dan pada waktu lain yang dianggap perlu. Ketua Komite atau anggota mana pun dari Komite dapat melakukan panggilan rapat Komite. Kehadiran dapat dilakukan secara langsung atau melalui telepon, atau bentuk komunikasi elektronik lainnya yang dapat digunakan oleh setiap anggota untuk berkomunikasi dengan setiap anggota lainnya yang hadir. Komite juga dapat bertindak menurut persetujuan tertulis.
  2. Sebagai bagian dari peninjauan dan penetapan kriteria kinerja dan kompensasi eksekutif utama yang ditunjuk, Komite harus mengadakan rapat secara terpisah setidaknya setiap tahun dengan CEO, eksekutif sumber daya manusia utama Perusahaan, dan pejabat mana pun lainnya dari perusahaan, yang dianggap tepat. Namun, Komite harus mengadakan rapat secara teratur tanpa pejabat yang hadir tersebut. CEO tidak boleh hadir selama pemungutan suara atau musyawarah mufakat sehubungan dengan penetapan kompensasi bagi CEO tersebut.
  3. Mayoritas dari Komite merupakan kuorum, dan tindakan mayoritas dari mereka yang hadir pada rapat apa pun yang terdapat kuorum di dalamnya akan merupakan tindakan dari Komite.

IV. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB:

A. Kegiatan Komite yang Berulang

Fungsi-fungsi berikut akan menjadi kegiatan Komite yang biasanya berulang. Komite dapat menjalankan tugas dan tanggung jawab tambahan yang diperlukan atau sebagaimana mestinya dalam kaitannya dengan perubahan bisnis, kondisi dan perubahan legislatif, peraturan, hukum, atau kondisi atau perubahan lainnya, atau sebagaimana yang diperintahkan oleh Dewan.

  1. Menetapkan Kompensasi bagi Pejabat Eksekutif dan Direksi

    1.1 Menetapkan dan meninjau keseluruhan pandangan kompensasi Perusahaan.

    Semua Pejabat Eksekutif

    1.2 Sehubungan dengan program kompensasi eksekutif (termasuk uang tunai, ekuitas, manfaat, dan penghasilan tambahan):

    a) meninjau dan menyetujui, atau merekomendasikan program kompensasi eksekutif yang baru ke Dewan;

    b) meninjau secara berkala efektivitas dari program kompensasi eksekutif untuk menentukan apakah program tersebut mendukung tujuan yang dimaksudkannya; dan

    c) menetapkan dan secara berkala meninjau kebijakan administrasi program kompensasi eksekutif.

    1.3 Membahas hasil suara yang bersifat nasihat dari pemegang saham mengenai “say-when-on-pay” dan “say-on-pay” (pemungutan suara pemegang saham untuk menentukan kompensasi), jika ada, sehubungan dengan pejabat eksekutif yang ditunjuk.

    1.4 Meninjau dan menyetujui, atau merekomendasikan ke Dewan, kontrak kerja mana pun atau transaksi lainnya dengan pejabat eksekutif yang sedang menjabat atau mantan pejabat eksekutif Perusahaan, termasuk pengaturan pesangon atau pemutusan hubungan kerja.

    1.5 Mengawasi pedoman kepemilikan saham Perusahaan bagi eksekutif senior, setiap tahun mengukur kemajuan terhadap pedoman dan mempertimbangkan kemajuan ini dalam menentukan hibah ekuitas di masa yang akan datang.

    Chief Executive Officer (CEO)

    1.6 Meninjau dan menyetujui sasaran dan tujuan perusahaan yang relevan dengan kompensasi CEO, termasuk tujuan kinerja tahunan, jika ada, baik sebagai komite atau pun bersama-sama dengan direktur independen lainnya jika diperintahkan oleh Dewan.

    1.7 Mengevaluasi kinerja CEO sehubungan dengan sasaran dan tujuan tersebut dan, baik sebagai komite atau pun bersama-sama dengan direktur independen lainnya jika diperintahkan oleh Dewan, menentukan dan menyetujui gaji tahunan, bonus, insentif berbasis ekuitas, dan tunjangan lainnya bagi CEO, langsung maupun tidak langsung, termasuk perubahan apa pun pada pengaturan tersebut.

    1.8 Sehubungan dengan tindakan apa pun yang diambil oleh direktur independen sesuai dengan ayat 6 dan 7 Pasal IV(A) ini, harus ada persetujuan dari mayoritas direktur independen dari Dewan, yang disesuaikan sebagaimana yang dijelaskan di bawah ini, untuk menyetujui kompensasi, program kompensasi, dan hibah ekuitas berikut:

    a) Sehubungan dengan elemen apa pun dari kompensasi CEO yang bertujuan memenuhi syarat sebagai kompensasi berbasis kinerja berdasarkan Pasal 162(m), hanya direktur independen yang memenuhi syarat sebagai "direktur luar" (menurut Pasal 162(m)) yang berhak menyetujui kompensasi tersebut; dan harus ada persetujuan mayoritas dari direktur independen tersebut.

    b) Sehubungan dengan elemen apa pun dari kompensasi CEO yang melibatkan hibah sekuritas Perusahaan, hanya direktur independen yang memenuhi syarat sebagai "direktur non-karyawan" (sebagaimana yang ditentukan dalam Aturan 16b-3) ​yang ​berhak menyetujui hibah tersebut, dan harus ada persetujuan mayoritas dari direktur independen tersebut.

    Pejabat Eksekutif (tidak termasuk CEO)

    1.9 Meninjau dan menyetujui sasaran dan tujuan perusahaan yang relevan dengan kompensasi pejabat eksekutif, termasuk tujuan kinerja tahunan, jika ada.

    1.10 Dengan CEO, meninjau dan menyetujui, atau membuat rekomendasi ke Dewan sehubungan dengan gaji tahunan, bonus, ekuitas, dan insentif berbasis ekuitas, serta tunjangan lainnya bagi pejabat eksekutif, langsung maupun tidak langsung, termasuk perubahan apa pun terhadap pengaturan tersebut.

    Direktur Non-Karyawan

    1.11 Meninjau dan merekomendasikan ke Dewan, kompensasi bagi direksi non-karyawan serta masalah ganti rugi dan asuransi direksi dan pejabat.

  2. Menetapkan Kompensasi bagi Pejabat Eksekutif dan Direksi

    2.1 Mengawasi rancangan dan administrasi kebijakan kompensasi Perusahaan, praktik, dan program manfaat bagi karyawan secara umum (termasuk pejabat eksekutif), termasuk kegiatan dari individu yang bertanggung jawab untuk melaksanakan program tersebut, sehubungan dengan risiko bisnis material yang berkaitan dengan pengoperasian program ini dan setidaknya setiap tahun menentukan apakah risiko yang timbul dari setiap kebijakan, praktik, atau program tersebut cenderung memiliki dampak negatif terhadap Perusahaan.

    2.2 Meninjau dan menyetujui, atau merekomendasikan ke Dewan, program kompensasi insentif Perusahaan, program berbasis ekuitas, dan pemberian berbasis ekuitas.

    2.3 Bertugas sebagai Komite Rencana atau administrator yang ditunjuk dalam berbagai program insentif kas jangka pendek dan jangka panjang Perusahaan atau menunjuk dan mengawasi seorang atau sekelompok karyawan untuk bertugas sebagai Komite Rencana atau administrator.

    2.4 Mengangkat dan memberhentikan administrator program rencana pensiun Perusahaan bagi karyawan Perusahaan dan melakukan tugas-tugas lain yang mungkin diemban oleh Dewan sehubungan dengan program rencana pensiun Perusahaan tersebut.

    2.5 Meninjau dan membuat rekomendasi ke Dewan sehubungan dengan usulan pemegang saham yang berkaitan dengan masalah kompensasi.

B. Kegiatan Komite yang Berulang

Komite diberi wewenang untuk mempelajari atau menyelidiki masalah apa pun yang berkaitan dengan peran pengawasan Komite, atau masalah yang dianggap perlu. Komite dapat, atas kebijakannya sendiri, mempertahankan, mendapatkan nasihat dari, memberhentikan, menentukan persyaratan layanan, dan menyetujui biaya setiap penasihat kepada Komite, termasuk penasihat dan konsultan hukum (yang masing-masing selanjutnya disebut sebagai “Penasihat”) untuk membantu Komite dalam mengevaluasi kompensasi direktur, CEO, atau pejabat eksekutif, atau hal lain yang diperintahkan oleh Komite. Komite bertanggung jawab langsung mengawasi pekerjaan Penasihat tersebut. Perusahaan akan menyediakan pendanaan untuk pembayaran kompensasi yang wajar untuk setiap Penasihat tersebut.

Komite harus mempertimbangkan faktor-faktor berikut dan faktor-faktor tambahan apa pun yang diperlukan Bursa Saham Nasdaq sebelum memilih atau menerima saran dari Penasihat (selain penasihat hukum perusahaan):

  1. penyediaan layanan lainnya untuk Perusahaan oleh orang yang mempekerjakan Penasihat;
  2. jumlah biaya yang diterima dari Perusahaan oleh orang yang mempekerjakan Penasihat, sebagai persentase dari total pendapatan dari orang yang mempekerjakan Penasihat tersebut;
  3. kebijakan dan prosedur dari orang yang mempekerjakan Penasihat yang dirancang untuk mencegah konflik kepentingan;
  4. setiap hubungan bisnis atau pribadi Penasihat dengan anggota Komite;
  5. setiap saham Perusahaan yang dimiliki oleh Penasihat; dan
  6. setiap hubungan bisnis atau pribadi Penasihat atau orang yang mempekerjakan Penasihat dengan pejabat eksekutif Perusahaan.

Komite dapat memilih, atau menerima saran dari, Penasihat, termasuk Penasihat yang dianggap tidak independen, selama Komite telah mempertimbangkan faktor-faktor tersebut di atas terlebih dahulu dalam proses pemilihannya untuk semua Penasihat selain penasihat hukum di kantor.

Setidaknya setiap tahun, Komite akan mempertimbangkan apakah setiap Penasihat memiliki konflik kepentingan sesuai dengan Butir 407(e)(3)(iv) Peraturan S-K, termasuk pertimbangan terkait enam faktor yang memengaruhi independensi yang disebutkan di atas.

Komite juga harus menetapkan kebijakan dan prosedur untuk prapersetujuan layanan terkait kompensasi atau layanan lain yang akan diberikan oleh Penasihat yang disewa oleh Komite, dan menyetujui terlebih dahulu kesepakatan kompensasi atau nonkompensasi apa pun atau hubungan antara Perusahaan dengan Penasihat tersebut.

C. Laporan

  1. Menyusun laporan komite kompensasi mengenai kompensasi pejabat eksekutif sebagaimana yang disyaratkan oleh SEC untuk dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan atau laporan tahunan Perusahaan pada Formulir 10-K yang diajukan ke SEC.
  2. Mengawasi penyusunan "Diskusi dan Analisis Kompensasi (Compensation Discussion and Analysis - CD & A)" untuk dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan atau laporan tahunan Perusahaan pada Formulir 10-K, sesuai dengan aturan SEC. Komite akan meninjau dan membahas CD&A dengan manajemen setiap tahun dan berdasarkan pada tinjauan tersebut, menentukan apakah akan merekomendasikan ke Dewan agar CD&A dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan atau laporan tahunan Perusahaan pada Formulir 10-K atau tidak, jika berlaku.
  3. Melaporkan secara teratur ke Dewan termasuk:
  4. a) setelah semua rapat Komite; dan

    b) sehubungan dengan hal-hal lain tersebut yang relevan dengan pembebasan Komite (atau delegasinya) dari tanggung jawabnya.

    Komite harus memberikan rekomendasi tersebut ke Dewan yang mungkin dianggap tepat oleh Komite. Laporan ke Dewan dapat berbentuk laporan lisan oleh Ketua atau anggota mana pun lainnya dari Komite yang ditunjuk oleh Komite untuk membuat laporan tersebut.

  5. Menyimpan risalah atau catatan lain terkait rapat dan kegiatan Komite.

V. EVALUASI KINERJA TAHUNAN

  1. Komite harus melakukan tinjauan dan evaluasi kinerja Komite dan anggotanya secara berkala, termasuk meninjau kepatuhan Komite terhadap Piagam ini.
  2. Komite harus meninjau dan menilai kembali setidaknya setiap tahun kecukupan Piagam ini dan merekomendasikan ke Dewan terkait perbaikan apa pun terhadap Piagam ini yang dianggap perlu atau tepat oleh Komite.
  3. Komite harus melakukan evaluasi dan tinjauan tersebut dengan cara yang dianggap tepat.

Sebagaimana telah diamandemen dan dinyatakan kembali oleh Dewan Direksi, efektif per tanggal 22 April 2014.