Piagam Komite Kompensasi

I. TUJUAN:

Komite Kompensasi ("Komite") akan memberikan bantuan ke Dewan Direksi ("Dewan Direksi") dari Seagate Technology plc ("Perusahaan") dengan memenuhi tanggung jawab dan tugas Komite yang diuraikan dalam Pasal IV.

II. STRUKTUR DAN KUALIFIKASI

Komposisi

  1. Komite terdiri dari 3 (tiga) anggota Direksi atau lebih dan masing-masing harus memenuhi standar independensi yang ditetapkan dalam Aturan Pasar Nasdaq, termasuk Aturan 5605 dan IM-5605-6, dan ketentuan Aturan 10C-1 di bawah Undang-Undang Bursa Saham tahun 1934, beserta amandemennya (“Undang-Undang Bursa”), sebagaimana ditentukan oleh Dewan Direksi, yang masing-masing akan dipilih oleh dan menjabat atas kehendak Dewan Direksi. Dalam memilih anggota untuk menjabat di Komite, Dewan Direksi akan mempertimbangkan (i) sumber kompensasi anggota tersebut, termasuk konsultasi, penasehat atau biaya kompensasi yang dibayarkan oleh Perusahaan kepada anggota tersebut dan (ii) apakah anggota tersebut memiliki hubungan dengan Perusahaan (atau anak perusahaan atau afiliasi daripadanya) untuk menentukan apakah kompensasi atau afiliasi tersebut dapat merusak penilaian anggota tersebut.
  2. Setidaknya 2 (dua) anggota Komite umumnya harus memenuhi persyaratan sebagai “direktur nonkaryawan” untuk tujuan Aturan 16b-3 yang diundangkan dalam Undang-undang Bursa dan untuk “direktur luar” untuk tujuan Pasal 162(m) Undang-Undang Pendapatan Internal tahun 1986, beserta amandemennya, dan peraturan yang diundangkan dalam peraturan tersebut (Pasal “162(m)”). 1

Pengangkatan dan Pemberhentian

Setiap anggota Komite akan ditunjuk oleh Dewan Direksi dan akan menjabat hingga ada pengganti yang telah dipilih dan memenuhi syarat untuk menggantikan anggota tersebut atau hingga anggota tersebut mengundurkan diri atau diberhentikan lebih awal. Para anggota Komite dapat diberhentikan, dengan atau tanpa sebab, oleh suara mayoritas dari Dewan Direksi.

Ketua

Kecuali jika Ketua dipilih oleh Dewan Direksi, para anggota Komite harus menunjuk Ketua melalui suara mayoritas dari keanggotaan Komite penuh. Ketua Komite akan memimpin semua sidang reguler Komite dan bertanggung jawab untuk mengatur agenda rapat-rapat Komite. Jika Ketua Komite tidak hadir, Komite harus memilih anggota lain untuk memimpin.

Delegasi ke Sub-komite

Komite dapat membentuk sub-komite yang terdiri dari dua atau lebih dari anggotanya untuk tujuan apa pun yang dianggap tepat oleh Komite dan dapat mendelegasikan kuasa dan wewenang ke sub-komite tersebut jika dianggap tepat oleh Komite.

Komite dapat mendelegasikan wewenang ke satu pejabat Perusahaan atau lebih untuk melakukan hibah dan pemberian uang atau opsi atau efek ekuitas lainnya ke 16 pejabat non-Bagian mana pun2 dari Perusahaan berdasarkan kompensasi insentif Perusahaan atau program berbasis ekuitas jika dianggap perlu oleh Komite dan sesuai dengan ketentuan program tersebut; dengan ketentuan delegasi tersebut sesuai dengan rencana dan Anggaran Dasar, serta hukum yang berlaku. Dalam hal delegasi tersebut, pejabat (para pejabat) yang didelegasikan harus melaporkan ke Komite mengenai pemberian tersebut yang diberikan secara tepat waktu.

III. RAPAT

  1. Komite harus mengadakan rapat setidaknya 4 (empat) kali setiap tahun dan pada waktu lain yang dianggap perlu untuk memenuhi tanggung jawabnya. Ketua Dewan Direksi atau anggota mana pun dari Komite dapat melakukan panggilan rapat Komite. Kehadiran dapat dilakukan secara langsung atau melalui telepon, atau bentuk komunikasi elektronik lainnya yang dapat digunakan oleh setiap anggota untuk berkomunikasi dengan setiap anggota lainnya yang hadir. Komite juga dapat bertindak menurut persetujuan tertulis.
  2. Sebagai bagian dari peninjauan dan penetapan kriteria kinerja dan kompensasi eksekutif utama yang ditunjuk, Komite harus mengadakan rapat secara terpisah setidaknya setiap tahun dengan CEO, eksekutif sumber daya manusia utama Perusahaan, dan pejabat mana pun lainnya dari perusahaan, yang dianggap tepat. Namun, Komite harus mengadakan rapat secara teratur tanpa pejabat yang hadir tersebut. CEO tidak boleh hadir selama pemungutan suara atau musyawarah mufakat sehubungan dengan penetapan kompensasi bagi CEO tersebut.
  3. Mayoritas dari Komite merupakan kuorum untuk transaksi bisnis, dan tindakan mayoritas dari mereka yang hadir pada rapat apa pun yang terdapat kuorum di dalamnya akan merupakan tindakan Komite.

IV. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB:

Fungsi-fungsi berikut akan menjadi kegiatan Komite yang biasanya berulang dalam melaksanakan tujuannya yang diuraikan dalam Pasal I Piagam ini. Fungsi-fungsi ini harus dijadikan sebagai panduan dalam memahami bahwa Komite dapat melaksanakan fungsi tambahan serta menerapkan kebijakan dan prosedur tambahan yang mungkin diperlukan dalam kaitannya dengan perubahan bisnis, kondisi atau perubahan legislatif, peraturan, hukum, atau kondisi atau perubahan lainnya, atau sebagaimana yang diputuskan oleh Dewan Direksi. Komite juga harus melaksanakan tugas dan tanggung jawab apa pun lainnya yang didelegasikan padanya oleh Dewan Direksi dari waktu ke waktu.

Komite, dalam melaksanakan fungsi pengawasannya, diberi wewenang untuk mempelajari atau menyelidiki masalah apa pun terkait kepentingan atau urusan yang dianggap tepat oleh Komite. Komite dapat, atas kebijakannya sendiri, mempertahankan, mendapatkan nasihat dari dan menghentikan setiap penasihat kepada Komite, termasuk konsultan kompensasi yang membantu Komite dalam evaluasi direktur, CEO atau kompensasi pejabat eksekutif untuk tujuan ini, dan setiap konsultan luar lainnya, penasihat hukum, atau penasihat lain (orang tersebut selanjutnya disebut sebagai "Penasihat") untuk memberikan saran atau bantuan lain kepada Komite. Komite bertanggung jawab langsung mengawasi pekerjaan Penasihat tersebut. Komite harus memiliki otoritas tunggal untuk menunjuk setiap Penasihat tersebut dan menyetujui biaya, persyaratan retensi lain dan persyaratan layanan lainnya untuk setiap Penasihat tersebut. Perusahaan akan menyediakan pendanaan yang tepat, seperti yang ditentukan oleh Komite, untuk pembayaran kompensasi yang wajar untuk setiap Penasihat tersebut.

Komite dapat memilih atau menerima saran dari Penasihat, selain penasihat hukum di kantor, hanya setelah mempertimbangkan faktor-faktor berikut dan faktor-faktor tambahan yang mungkin diperlukan Bursa Saham Nasdaq:


(i) penyediaan layanan lainnya kepada Perusahaan oleh orang yang mempekerjakan Penasihat;

(ii) jumlah biaya yang diterima dari Perusahaan oleh orang yang mempekerjakan Penasihat, sebagai persentase dari total pendapatan dari orang yang mempekerjakan Penasihat tersebut;

(iii) kebijakan dan prosedur dari orang yang mempekerjakan Penasihat yang dirancang untuk mencegah konflik kepentingan;

(iv) setiap bisnis atau hubungan pribadi Penasihat dengan anggota Komite;

(v) setiap saham Perusahaan yang dimiliki oleh Penasihat; dan

(vi) setiap bisnis atau hubungan pribadi Penasihat atau orang yang mempekerjakan Penasihat dengan pejabat eksekutif Perusahaan.

Komite dapat memilih, atau menerima saran dari, Penasihat, termasuk Penasihat yang dianggap tidak independen, selama Komite telah mempertimbangkan faktor-faktor tersebut di atas terlebih dahulu dalam proses pemilihannya untuk semua Penasihat selain penasihat hukum di kantor.

Setidaknya setiap tahun, Komite akan mempertimbangkan apakah kompensasi setiap konsultan yang memberikan saran kepada Komite memiliki konflik kepentingan sesuai dengan Butir 407 (e) (3) (iv) Peraturan S-K dan, dalam menentukan apakah ada konflik kepentingan, harus mempertimbangkan enam faktor yang memengaruhi independensi yang disebutkan di atas.

Komite juga harus menetapkan kebijakan dan prosedur untuk prapersetujuan layanan terkait kompensasi atau layanan lain yang akan diberikan oleh Penasihat yang disewa oleh Komite, dan menyetujui terlebih dahulu kesepakatan kompensasi atau nonkompensasi apa pun atau hubungan antara Perusahaan dengan Penasihat tersebut.

Menetapkan Kompensasi bagi Pejabat Eksekutif dan Direksi

  1. Menetapkan dan meninjau keseluruhan pandangan kompensasi Perusahaan.
  2. Merekomendasikan ke para direktur independen dari Dewan Direksi perubahan material apa pun terhadap kompensasi, program kompensasi, dan hibah ekuitas, terutama untuk Chief Executive Officer. Harus ada persetujuan dari mayoritas direktur independen dari Dewan, yang disesuaikan sebagaimana yang dijelaskan di bawah ini, untuk menyetujui kompensasi, program kompensasi, dan hibah ekuitas tersebut.

    (i) Sehubungan dengan elemen apa pun dari kompensasi Chief Executive Officer yang bertujuan memenuhi syarat sebagai kompensasi berbasis kinerja berdasarkan Pasal 162 (m), hanya direktur independen yang memenuhi syarat sebagai "direktur luar" (menurut Pasal 162 (m)) yang berhak menyetujui kompensasi tersebut, dan harus ada persetujuan mayoritas dari direktur independen tersebut.

    (ii) Sehubungan dengan elemen apa pun dari kompensasi Chief Executive Officer yang melibatkan hibah sekuritas Perusahaan, hanya direktur independen yang memenuhi syarat sebagai "direktur non-karyawan" (sebagaimana yang ditentukan dalam Aturan 16b-3) ​yang ​berhak menyetujui hibah tersebut, dan harus ada persetujuan mayoritas dari direktur independen tersebut.
  3. Meninjau dan menyetujui sasaran dan tujuan perusahaan yang relevan dengan kompensasi CEO dan pejabat eksekutif lainnya, termasuk tujuan kinerja tahunan, jika ada.
  4. Mengevaluasi kinerja CEO sehubungan dengan sasaran dan tujuan tersebut dan, baik sebagai komite maupun bersama-sama dengan direktur independen lainnya (sebagaimana yang diperintahkan oleh Dewan Direksi), menentukan dan menyetujui gaji tahunan, bonus, insentif berbasis ekuitas, dan tunjangan lainnya bagi CEO, langsung maupun tidak langsung.3
  5. Dengan CEO, meninjau dan menyetujui, atau membuat rekomendasi ke Dewan Direksi sehubungan dengan gaji tahunan, bonus, ekuitas dan insentif berbasis ekuitas, serta tunjangan lainnya bagi pejabat eksekutif lainnya, langsung maupun tidak langsung.
  6. Sehubungan dengan program kompensasi eksekutif4 :

    (i) meninjau dan merekomendasikan ke Dewan Direksi, atau menyetujui, program kompensasi eksekutif yang baru;

    (ii) meninjau secara berkala operasi program-program kompensasi eksekutif Perusahaan untuk menentukan apakah program-program tersebut efektif dalam mencapai tujuan (tujuan-tujuan)-nya; dan

    (iii) menetapkan dan secara berkala meninjau kebijakan administrasi program kompensasi eksekutif.
  7. Menetapkan dan secara berkala meninjau kebijakan di bidang pra-syarat manajemen senior.
  8. Membahas hasil suara yang bersifat nasihat dari pemegang saham mengenai “say-when-on-pay” dan “say-on-pay” (pemungutan suara pemegang saham untuk menentukan kompensasi), jika ada, sehubungan dengan pejabat eksekutif yang ditunjuk.
  9. Meninjau dan merekomendasikan ke Dewan Direksi kompensasi bagi direksi non-karyawan serta masalah ganti rugi dan asuransi direksi dan pejabat.
  10. Bertugas sebagai Komite Rencana yang ditunjuk dalam berbagai program insentif kas jangka pendek dan jangka panjang Perusahaan atau menunjuk seorang atau sekelompok karyawan untuk bertugas sebagai Komite Rencana.
  11. Meninjau dan membuat rekomendasi ke Dewan Direksi, atau menyetujui kontrak kerja mana pun atau transaksi lainnya dengan pejabat eksekutif yang sedang menjabat atau mantan pejabat eksekutif Perusahaan, termasuk pengaturan pesangon atau pemutusan hubungan kerja.
  12. Meninjau dan membahas dengan manajemen, setidaknya setiap tahun, penilaian manajemen mengenai apakah risiko yang timbul dari kebijakan dan praktik kompensasi Perusahaan bagi semua karyawan, termasuk pejabat non-eksekutif, cenderung memiliki dampak signifikan terhadap Perusahaan.
  13. Mengawasi pedoman kepemilikan saham Perseroan bagi eksekutif senior, setiap tahun mengukur kemajuan terhadap pedoman dan mempertimbangkan kemajuan ini dalam menentukan hibah ekuitas di masa depan, serta memperbarui pedoman ini sebagaimana diperlukan dan mestinya.

    Memantau Program Kompensasi Berbasis Insentif dan Ekuitas

  14. Mengawasi rancangan dan administrasi kebijakan kompensasi Perusahaan serta program manfaat bagi karyawan yang umumnya berkaitan dengan risiko bisnis material yang terkait dengan pengoperasian program ini dan menentukan apakah risiko yang timbul dari setiap kebijakan atau program tersebut cenderung memiliki dampak negatif terhadap Perusahaan.
  15. Meninjau dan menyetujui, atau membuat rekomendasi ke Dewan Direksi sehubungan dengan program kompensasi insentif Perusahaan dan program berbasis ekuitas, serta mengawasi kegiatan dari individu-individu yang bertanggung jawab untuk melaksanakan program tersebut.4
  16. Meninjau dan membuat rekomendasi ke Dewan Direksi, atau menyetujui semua pemberian berbasis ekuitas, termasuk yang sesuai dengan program berbasis ekuitas Perusahaan.3,4
  17. Mengangkat dan memberhentikan administrator program rencana pensiun Perusahaan bagi karyawan Perusahaan dan melakukan tugas-tugas lain yang mungkin diemban oleh Direksi sehubungan dengan program rencana pensiun Perusahaan tersebut.
  18. Meninjau dan membuat rekomendasi sehubungan dengan usulan pemegang saham yang berkaitan dengan masalah kompensasi.

    Laporan

  19. Menyusun laporan komite kompensasi mengenai kompensasi pejabat eksekutif sebagaimana yang disyaratkan oleh SEC untuk dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan atau laporan tahunan Perusahaan pada Formulir 10-K yang diajukan ke SEC.
  20. Mengawasi penyusunan "Diskusi dan Analisis Kompensasi (Compensation Discussion and Analysis - CD & A)" untuk dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan atau laporan tahunan Perusahaan pada Formulir 10-K, sesuai dengan aturan SEC. Komite akan meninjau dan membahas CD & A dengan manajemen setiap tahun dan berdasarkan pada tinjauan dan pembahasan tersebut, menentukan apakah akan merekomendasikan ke Dewan Direksi agar CD & A dimasukkan dalam pernyataan proksi tahunan atau laporan tahunan Perusahaan pada Formulir 10 - K atau tidak, jika berlaku.
  21. Melaporkan secara teratur ke Dewan Direksi termasuk:

    (i) setelah semua rapat Komite; dan

    (ii) sehubungan dengan hal-hal lain tersebut yang relevan dengan pembebasan Komite dari tanggung jawabnya.

    Komite harus memberikan rekomendasi tersebut ke Dewan Direksi yang mungkin dianggap tepat oleh Komite. Laporan ke Dewan Direksi dapat berbentuk laporan lisan oleh Ketua atau anggota mana pun lainnya dari Komite yang ditunjuk oleh Komite untuk membuat laporan tersebut.

  22. Menyimpan risalah atau catatan lain terkait rapat dan kegiatan Komite.

V. EVALUASI KINERJA TAHUNAN

  1. Komite harus melakukan tinjauan dan evaluasi kinerja Komite dan anggotanya secara berkala, termasuk meninjau kepatuhan Komite terhadap Piagam ini.
  2. Selain itu, Komite harus meninjau dan menilai kembali secara berkala kecukupan Piagam ini dan merekomendasikan ke Dewan Direksi terkait perbaikan apa pun terhadap Piagam ini yang dianggap perlu atau tepat oleh Komite.
  3. Komite harus melakukan evaluasi dan tinjauan tersebut dengan cara yang dianggap tepat.

Sebagaimana telah diamandemen dan dinyatakan kembali oleh Dewan Direksi, efektif per tanggal 24 April 2013.


1 Aturan 16b-3 memberikan pengecualian dari aturan "keuntungan jalan pintas" (short swing profit) berdasarkan Pasal 16 Undang-undang Bursa Saham (Securities Exchange Act) tahun 1934 untuk akuisisi dari penerbit efek ekuitas penerbit jika disetujui oleh dewan direksi dari penerbit, atau komite dewan direksi yang terdiri hanya dari dua "direktur non-karyawan" atau lebih (sebagaimana yang ditentukan dalam Aturan 16b-3)​​.
Pasal 162 (m) Undang-Undang Pendapatan Internal (Internal Revenue Code) membatasi pemotongan pajak oleh perusahaan publik untuk kompensasi tahunan di atas $1 juta yang dibayarkan ke pejabat eksekutif yang ditunjuk, kecuali untuk "kompensasi berbasis kinerja" yang diberikan oleh sebuah komite yang hanya terdiri dari dua "direktur luar" atau lebih (sebagaimana yang ditentukan).

2 Untuk memenuhi Aturan 16b-3 Undang-Undang Bursa (Exchange Act), wewenang yang dilimpahkan ke satu pejabat khusus atau lebih harus mengecualikan hibah ke orang-orang yang merupakan direktur atau pejabat eksekutif perusahaan sejak tanggal hibah. Selain itu, untuk memenuhi pengecualian "berbasis kinerja" berdasarkan Pasal 162 (m) Undang-Undang Pendapatan Internal (Internal Revenue Code), pemberian (antara lain) harus disetujui terlebih dahulu oleh sebuah komite dewan yang hanya terdiri dari dua direktur atau lebih yang merupakan direksi "luar" (yang tidak termasuk CEO). Pada saat peristiwa kena pajak terjadi (misalnya, tanggal pelaksanaan dalam hal opsi non-kualifikasi atau tanggal pengakuan hak kompensasi (vesting date) dalam hal pemberian saham terbatas berbasis kinerja) yang merupakan fokus relevan untuk kepentingan penetapan status penerima hibah sebagai "karyawan tertanggung" adalah waktu bagi perusahaan untuk berusaha mendapatkan potongan pajak.

3 Hibah kompensasi efek Perusahaan untuk pejabat eksekutif hanya dapat disetujui oleh sebuah komite yang hanya terdiri dari "direktur non-karyawan" (sebagaimana yang diatur dalam Aturan 16b-3), ​​dan kompensasi berbasis kinerja Pejabat Eksekutif yang Ditunjuk (Named Executive Officer - NEO) hanya dapat disetujui oleh sebuah komite yang terdiri dari "direktur luar" sesuai dengan Pasal 162 (m)).

4Jika perlu memenuhi persyaratan baik untuk (i) pengecualian yang sebaliknya tersedia dari kemungkinan kewajiban keuntungan perdagangan jalan pintas berdasarkan Pasal 16 (b) Undang-Undang Bursa (Exchange Act) sesuai dengan Aturan 16b-3, ataupun (ii) pengurangan pajak berdasarkan Pasal 162 (m), maka setiap tindakan tersebut hanya dapat diambil oleh sebuah subkomite yang hanya terdiri dari "direktur non-karyawan" dan/atau "direktur luar", jika berlaku.