Piagam Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan

I. TUJUAN:

Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan ("Komite") dari Dewan Direksi Seagate Technology plc ("Perusahaan") akan memberikan bantuan ke Dewan Direksi dalam memenuhi tanggung jawabnya pada pemegang saham Perusahaan dan masyarakat investasi dengan:

  1. Mengidentifikasi individu yang memenuhi syarat untuk menjadi direktur (sesuai dengan kriteria yang telah disetujui oleh Dewan Direksi) dan memilih atau merekomendasikan agar Dewan Direksi memilih calon direktur untuk rapat umum tahunan berikutnya atau untuk mengisi lowongan atau jabatan direktur yang baru dibuat yang mungkin terjadi di antara rapat-rapat tersebut.
  2. Meninjau dan membuat rekomendasi ke Dewan Direksi sehubungan dengan setiap usulan pemegang saham yang berhubungan dengan tata kelola perusahaan, termasuk calon direktur yang direkomendasikan oleh pemegang saham.
  3. Merekomendasikan ke Dewan Direksi seperangkat pedoman tata kelola perusahaan yang berlaku untuk Perusahaan dan mengawasi pelaksanaan pedoman tersebut.
  4. Mengawasi evaluasi Dewan Direksi dan komitenya.
  5. Atau mengambil peran kepemimpinan dalam membentuk tata kelola perusahaan bagi Perusahaan.

II. STRUKTUR DAN OPERASI:

Komposisi:
Komite terdiri dari 3 (tiga) anggota Dewan Direksi atau lebih yang masing-masing harus memenuhi standar independensi sesuai dengan hukum yang berlaku, termasuk aturan yang ditetapkan dalam Aturan Pasar Nasdaq sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Direksi. Mayoritas dari Komite merupakan kuorum untuk transaksi bisnis, dan tindakan mayoritas dari mereka yang hadir pada rapat apa pun yang terdapat kuorum di dalamnya akan merupakan tindakan Komite.

Pengangkatan dan Pemberhentian:
Para anggota Komite akan ditunjuk oleh Dewan Direksi dan akan menjabat hingga ada pengganti yang telah dipilih dan memenuhi syarat untuk menggantikan anggota tersebut atau hingga anggota tersebut mengundurkan diri atau diberhentikan lebih awal. Para anggota Komite dapat diberhentikan, dengan atau tanpa sebab, oleh suara mayoritas dari Dewan Direksi.

Ketua Komite:
Kecuali jika Ketua dipilih oleh Dewan Direksi, para anggota Komite harus menunjuk seorang Ketua melalui suara mayoritas dari keanggotaan Komite. Ketua akan memimpin semua sidang reguler Komite dan menetapkan agenda rapat-rapat Komite. Jika Ketua Komite tidak hadir, Komite harus memilih anggota lain untuk memimpin.

Delegasi ke Sub-komite:
Komite dapat membentuk sub-komite yang terdiri dari satu atau lebih dari anggotanya untuk tujuan apa pun yang dianggap tepat oleh Komite dan dapat mendelegasikan kuasa dan wewenang ke sub-komite tersebut jika dianggap tepat oleh Komite.


III. RAPAT

  1. Komite harus mengadakan rapat setidaknya dua kali per tahun atau lebih sering jika keadaan menuntut demikian. Ketua Komite atau anggota mana pun dari Komite dapat melakukan panggilan rapat Komite. Semua rapat Komite dapat diadakan melalui telepon.
  2. Komite dapat mengundang direktur mana pun, manajemen Perusahaan, dan orang lain yang dianggap tepat untuk melaksanakan tanggung jawabnya untuk hadir ke rapat Komite.

IV. TANGGUNG JAWAB DAN TUGAS:

  1. Fungsi-fungsi berikut akan menjadi kegiatan Komite yang biasanya berulang dalam melaksanakan tujuannya yang diuraikan dalam Pasal I Piagam ini: Fungsi-fungsi ini harus dijadikan sebagai panduan dalam memahami bahwa Komite dapat melaksanakan fungsi tambahan serta menerapkan kebijakan dan prosedur tambahan yang mungkin diperlukan dalam kaitannya dengan perubahan bisnis, kondisi atau perubahan legislatif, peraturan, hukum, atau kondisi atau perubahan lainnya, atau sebagaimana yang diputuskan oleh Dewan Direksi. Komite juga harus melaksanakan tugas dan tanggung jawab apa pun lainnya yang didelegasikan padanya oleh Dewan Direksi dari waktu ke waktu terkait tujuan Komite yang diuraikan dalam Pasal I Piagam ini.
  2. Komite, dalam melaksanakan fungsi pengawasannya, diberi wewenang untuk mempelajari atau menyelidiki masalah apa pun terkait kepentingan atau urusan yang dianggap tepat oleh Komite dan berwenang untuk menyewa dan memberhentikan jasa konsultan luar atau pakar lain untuk tujuan ini, termasuk wewenang untuk menyetujui biaya yang wajib dibayarkan ke konsultan atau pakar tersebut dan syarat retensi lainnya. Komite juga memiliki wewenang tunggal untuk menyewa dan mengakhiri penggunaan jasa setiap perusahaan pencari yang akan digunakan untuk membantu dalam mengidentifikasi kandidat yang akan menjabat sebagai direktur Perusahaan, termasuk wewenang untuk menyetujui biaya yang harus dibayar ke perusahaan pencari tersebut dan syarat retensi lainnya.

Seleksi, Komposisi, dan Evaluasi Dewan:

  1. Merekomendasikan ke Dewan Direksi mengenai kriteria pemilihan direksi baru yang menjabat sebagai Dewan Direksi.
  2. Meninjau dan membuat rekomendasi, yang dianggap tepat oleh Komite, mengenai komposisi dan jumlah Dewan Direksi.

    Mengidentifikasi individu yang diyakini memenuhi syarat sebagai calon untuk menjabat sebagai Dewan Direksi (sesuai dengan kriteria yang telah disetujui oleh Dewan Direksi) dan memilih atau merekomendasikan agar Dewan Direksi memilih calon untuk semua jabatan direktur yang akan diisi oleh Dewan Direksi atau pemegang saham pada setiap rapat pemegang saham.

    Dalam mengidentifikasi calon untuk menjadi anggota Dewan Direksi, Komite harus mempertimbangkan semua faktor yang dianggap layak, yang mungkin termasuk (a) memastikan bahwa Dewan Direksi, secara keseluruhan, memiliki anggota yang beragam dan terdiri dari individu-individu dengan berbagai pengalaman karier yang relevan, keterampilan teknis yang relevan, pengetahuan dan pengalaman industri, keahlian keuangan (termasuk keahlian yang bisa memenuhi syarat seorang direktur sebagai "pakar keuangan komite audit," sebagaimana yang ditentukan oleh aturan SEC), ikatan daerah atau masyarakat dan (b) kualifikasi individu minimum, termasuk kekuatan karakter, pertimbangan yang matang, kelaziman dengan bisnis perusahaan dan industri, kemandirian pemikiran, dan kemampuan untuk bekerja secara kolektif. Komite juga dapat mempertimbangkan sejauh mana calon akan mengisi kebutuhan Dewan Direksi saat ini.

  3. Meninjau dan membuat rekomendasi ke Dewan Direksi mengenai apakah anggota Dewan Direksi harus menjalani pemilihan kembali.
  4. Menetapkan dan mengawasi prosedur untuk mengevaluasi calon yang diusulkan ke Dewan Direksi, termasuk calon yang direkomendasikan oleh pemegang saham dengan dasar yang serupa secara substansial karena mempertimbangkan calon lainnya. Komite juga harus menerapkan prosedur untuk pengajuan rekomendasi oleh pemegang saham yang dianggap tepat.
  5. Merekomendasikan ke Dewan Direksi apakah akan menerima atau menolak pengunduran diri seorang direktur atau mengambil tindakan lain jika seorang direktur gagal mendapatkan suara mayoritas sebagaimana dimaksud dalam Anggaran Dasar Perusahaan.
  6. Melakukan semua penyelidikan yang diperlukan dan tepat mengenai latar belakang dan kualifikasi calon yang memungkinkan untuk menjabat sebagai Dewan Direksi.
  7. Mempertimbangkan pertanyaan tentang independensi dan kemungkinan konflik kepentingan dari para anggota Dewan Direksi dan eksekutif senior Perusahaan.
  8. Mengawasi Kebijakan Transaksi Pihak yang Berkaitan dengan Perusahaan mengenai kebijakan dan prosedur untuk peninjauan, persetujuan, dan pengesahan transaksi pihak yang berkaitan, sebagaimana ditentukan dalam aturan Securities and Exchange Commission yang berlaku, dan meninjau serta menyetujui atau mengesahkan transaksi pihak yang berkaitan.
  9. Mengawasi evaluasi Dewan Direksi dan komite-komitenya serta mengevaluasi kinerja masing-masing direktur setiap tahunnya.

    Seleksi dan Komposisi Komite:

  10. Merekomendasikan anggota Dewan Direksi yang akan menjabat di komite Dewan Direksi dengan memberikan pertimbangan terhadap kriteria layanan pada setiap komite, sebagaimana yang diatur dalam piagam untuk komite tersebut, serta:

    (i) memastikan bahwa setidaknya dua anggota Komite Kompensasi adalah (a) "Direktur Non-karyawan" sesuai dengan Aturan 16b-3 berdasarkan Undang-undang Bursa Saham (Securities Exchange Act) tahun 1934, sebagaimana yang telah diubah, dan (b) memenuhi persyaratan "direktur luar" menurut Pasal 162 (m) Undang-undang Pendapatan Internal (Internal Revenue Code);
    (ii) memastikan bahwa semua anggota Komite Audit mampu membaca dan memahami laporan keuangan dasar, termasuk neraca, laporan laba rugi, dan laporan arus kas, dan setidaknya satu anggota harus menjadi "pakar keuangan komite audit" berdasarkan aturan SEC, dan
    (iii) mempertimbangkan faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Komite.
  11. Apabila diperlukan, merekomendasikan pemberhentian anggota mana pun dari setiap komite Dewan Direksi.
  12. Merekomendasikan anggota dari Dewan Direksi untuk menjabat sebagai Ketua komite Dewan Direksi.
  13. Menetapkan, memantau, dan merekomendasikan tujuan, struktur, dan operasi dari berbagai komite Dewan Direksi, kualifikasi dan kriteria keanggotaan pada setiap komite Dewan Direksi dan, jika keadaan menuntut demikian, membuat rekomendasi apa pun mengenai rotasi berkala direksi antar komite dan memberlakukan batasan jangka waktu jabatan pada setiap komite Dewan Direksi.
  14. Secara berkala meninjau piagam, komposisi, dan kinerja dari masing-masing komite Dewan Direksi dan membuat rekomendasi ke Dewan Direksi mengenai komitenya, termasuk pembentukan komite tambahan atau penghapusan komite Dewan Direksi.

    Tata Kelola Perusahaan:

  15. Meninjau kecukupan Akta Pendirian serta Memorandum dan Anggaran Dasar Perusahaan dan merekomendasikan ke Dewan Direksi, jika keadaan menuntut demikian, agar mengusulkan amandemen Akta Pendirian serta Memorandum dan Anggaran Dasar untuk dipertimbangkan oleh para pemegang saham.
  16. Mengembangkan dan merekomendasikan ke Dewan Direksi, yaitu seperangkat prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang akan dibahas melalui Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan merekomendasikan ke Dewan Direksi, yaitu perubahan Pedoman Tata Kelola Perusahaan sehubungan dengan perkembangan dalam tata kelola perusahaan tersebut yang mungkin diperlukan.
  17. Mempertimbangkan dan meninjau kebijakan yang berkaitan dengan rapat Dewan Direksi. Kebijakan ini dapat mencakup jadwal dan lokasi rapat, agenda rapat, dan prosedur penyampaian materi sebelum rapat.
  18. Meninjau dan membuat rekomendasi ke Dewan sehubungan dengan setiap usulan pemegang saham yang berhubungan dengan tata kelola perusahaan.
  19. Mengawasi persyaratan apa pun terkait kepemilikan saham bagi direksi, mengonfirmasi setiap tahunnya ke Dewan Direksi bahwa persyaratan tersebut terus ditegakkan, dan memperbarui persyaratan tersebut sebagaimana diperlukan dan mestinya.
  20. Meninjau seluruh struktur kepemimpinan Dewan dan merekomendasikan perubahan sebagaimana mestinya.

    Laporan:

  21. Melaporkan secara teratur ke Dewan Direksi termasuk:

    (i) setelah semua rapat Komite; dan
    (ii) laporan sehubungan dengan hal-hal lain tersebut yang relevan dengan pembebasan Komite dari tanggung jawabnya.

    Komite harus memberikan rekomendasi tersebut ke Dewan Direksi yang mungkin dianggap tepat oleh Komite. Laporan ke Dewan Direksi dapat berbentuk laporan lisan oleh Ketua atau anggota mana pun lainnya dari Komite yang ditunjuk oleh Komite untuk membuat laporan tersebut.
  22. Menyimpan risalah atau catatan lain terkait rapat dan kegiatan Komite.

V. EVALUASI KINERJA

  1. Komite harus melakukan tinjauan dan evaluasi kinerja Komite dan anggotanya secara berkala, termasuk meninjau kepatuhan Komite terhadap Piagam ini.
  2. Selain itu, Komite harus meninjau dan menilai kembali secara berkala kecukupan Piagam ini dan merekomendasikan ke Dewan Direksi terkait perbaikan apa pun terhadap Piagam ini yang dianggap perlu atau tepat oleh Komite.
  3. Komite harus melakukan evaluasi dan tinjauan tersebut dengan cara yang dianggap tepat.

Sebagaimana yang telah diubah dan dinyatakan kembali oleh Dewan Direksi pada tanggal 26 April 2012, dengan tanggal efektif 26 April 2012.