Statuto del comitato di revisione

I. FUNZIONI

Il comitato di revisione (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione di Seagate Technology plc (la "Società"):

  1. Assiste il Consiglio di amministrazione nello svolgimento delle loro mansioni contrattuali allo scopo di assicurare una corretta registrazione dei libri contabili della Società e garantire la responsabilità nei confronti degli azionisti esistenti e futuri e della comunità degli investitori nella Società per le seguenti aree:

    A. Stesura dei rapporti finanziari e contabili della Società, revisione dei resoconti finanziari della Società e qualità e integrità dei resoconti finanziari della Società

    B. Conformità della Società con i requisiti legali e normativi

    C. Qualifiche e indipendenza dei revisori contabili esterni

    D. Prestazioni dei processi di revisione interni della Società e revisori contabili indipendenti
  2. Prepara i rapporti che devono essere inclusi nel documento di procura annuale della Società in base ai regolamenti della Securities and Exchange Commission (l'agenzia "SEC").


II. COMPONENTI E CRITERI

Il Comitato deve essere composto in modo da soddisfare i seguenti criteri operativi principali:

Componenti e qualifiche

  1. Il Comitato deve essere composto da almeno tre (3) membri del Consiglio di amministrazione, ognuno dei quali deve essere riconosciuto come “indipendente” dal Consiglio di amministrazione in base alla definizione di tale termine, applicabile a direttori e membri del comitato di revisione, inclusa nei regolamenti dell'agenzia SEC e del mercato NASDAQ.
  2. Tutti i membri del Comitato di revisione devono essere in grado di leggere e comprendere risultati finanziari di base (inclusi stato patrimoniale, conto dei profitti e rendiconto finanziario), non devono avere preso parte alla preparazione dei resoconti finanziari della Società o di una delle società consociate correnti della Società nel corso degli ultimi tre anni1 e almeno uno dei membri deve essere un “esperto di revisioni finanziarie” in base ai regolamenti dell'agenzia SEC e come determinato dal Consiglio di amministrazione.
  3. Nessun membro del Comitato deve appartenere a più di tre (3) comitati di revisione di società pubbliche (inclusa la Società), a meno che il Consiglio di amministrazione decida che la copertura simultanea di tali ruoli non incida sulla capacità di tale membro di operare in modo efficace all'interno del Comitato.

Nomina e rimozione 

I membri del Comitato sono nominati dal Consiglio di amministrazione e devono ricoprire tale carica finché non viene regolarmente scelto ed eletto il loro successore o a causa di dimissioni o rimozione anticipate del membro. Un membro del Comitato può essere rimosso dalla carica, con o senza motivazione, per voto maggioritario del Consiglio di amministrazione.

Presidente

A meno che l'intero Consiglio di amministrazione non abbia eletto un Presidente, questi deve essere designato dal Comitato con la maggioranza dei voti di tutti i membri del Comitato. Il Presidente del Comitato presiederà tutte le sessioni ordinarie del Comitato e sarà responsabile della definizione degli ordini del giorno delle riunioni del Comitato. In assenza del Presidente del Comitato, il Comitato sceglierà un altro membro che presieda la sessione.

Delega a comitati subordinati 

Il Comitato può formare comitati subordinati composti da uno o più dei suoi membri a qualsiasi scopo ritenuto appropriato dal Comitato e può delegare a tali comitati subordinati il potere e l'autorità che ritiene giusti.

Riunioni

  1. Il Comitato si deve riunire quando ritiene necessario, ma almeno ogni tre mesi nel corso dell'anno. Il Comitato si deve riunire periodicamente in sede separata con ciascun responsabile, con il direttore del reparto di revisione contabile interno della Società, con i revisori contabili indipendenti della Società e con il consigliere giuridico della Società per discutere di questioni che il Comitato o i rappresentanti di tali gruppi ritengano appropriato affrontare in privato. Tutte le riunioni del Comitato devono essere messe a verbale, che dovranno essere approvati nel corso delle riunioni successive. Una riunione del Comitato può essere convocata dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da qualsiasi membro del Comitato.
  2. Il Comitato, nel suo ruolo di supervisore, è autorizzato ad esaminare o indagare qualsiasi situazione come ritiene appropriato e, in tale ambito, detiene l'autorità per ingaggiare la collaborazione con consulenti indipendenti e altri esperti, se lo ritiene necessario o utile per espletare le proprie mansioni.2
  3. In osservanza dei requisiti legali, il Comitato può approvare l'allocazione di fondi per il pagamento di parcelle a revisori contabili indipendenti ingaggiati allo scopo di preparare e presentare un resoconto contabile o eseguire altri controlli, revisioni o valutazioni di servizi per la Società e a qualsiasi consulente ingaggiato dal Comitato, nonché l'allocazione di fondi per il pagamento di spese amministrative ordinarie del Comitato che sono necessarie o utili per l'espletamento delle proprie mansioni.3
  4. Il quorum necessario per intraprendere transazioni commerciali è la maggioranza dei membri del Comitato e, in qualsiasi riunione avente il quorum, le decisioni prese dalla maggioranza dei presenti governeranno le azioni del Comitato.
  5. Il Comitato dovrà disporre di totale accesso ai revisori contabili interni della Società, al Consiglio di amministrazione, ai dirigenti aziendali e ai revisori contabili indipendenti nella misura necessaria per portare a termine le proprie responsabilità.


III. FUNZIONI E MANSIONI

Nello svolgimento dei compiti del Comitato delineati nella Sezione 1 dello Statuto verranno frequentemente coperte le seguenti funzioni. Queste funzioni sono fornite a scopo di riferimento e il Comitato potrebbe svolgere altre attività e adottare politiche e procedure aggiuntive, se appropriato a seguito di cambiamenti commerciali, legislativi, normativi, legali o di altro genere oppure come stabilito dal Consiglio di amministrazione. Il Comitato deve inoltre ricoprire qualsiasi altra responsabilità e mansione delegata saltuariamente dal Consiglio di amministrazione nell'ambito degli scopi a cui il Comitato è preposto, delineati nella Sezione 1 dello Statuto.

  1. Riunione con il corpo dirigenziale e i revisori contabili indipendenti per esaminare e discutere, prima della divulgazione al pubblico, i resoconti finanziari revisionati annuali da includere nel rapporto annuale della Società (modulo 10-K) e i resoconti finanziari trimestrali da includere nei rapporti trimestrali della Società (modulo 10-Q) presentati alla Securities and Exchange Commission (l'agenzia “SEC”), includendo in ogni caso le note di divulgazione nella sezione “Discussione e analisi da parte del corpo dirigenziale delle condizioni finanziarie e risultati delle attività operative”, e per indicare al Consiglio di amministrazione se includere i resoconti finanziari revisionati nel modulo 10-K della Società
  2. Esame e discussione con il corpo dirigenziale e i revisori contabili indipendenti della Società dei comunicati stampa sul fatturato della Società e sulle prassi relative a tali comunicati e delle informazioni finanziarie e delle linee guida sul fatturato fornite agli analisti e alle agenzie di rating.
  3. Comunicazione ai revisori contabili indipendenti delle loro responsabilità in base a standard di revisione contabile generalmente accettati, dell'ambito e dei tempi pianificati per la revisione contabile e dei risultati significativi da ottenere a seguito della revisione contabile, nonché di qualsiasi altra questione che deve essere discussa in base alla normativa n. 61 degli Statement on Auditing Standards e relative modifiche (AlCPA, Standard professionali, vol. 1. AU sezione 380), come adottato da PCAOB nel regolamento 3200T, e qualsiasi linea guida successiva.4
  4. Nomina, ingaggio (soggetto ad approvazione degli azionisti della Società) e terminazione come appropriato dei revisori contabili indipendenti della Società, che devono riportare direttamente al Comitato, approvazione (in osservanza dei requisiti legali) di tutte le retribuzioni dei revisori contabili indipendenti, incluse tutte le tariffe e i termini di ingaggio per la revisione contabile, e supervisione dell'operato dei revisori contabili indipendenti della Società.
  5. Definizione delle politiche e delle procedure per la pre-approvazione dei servizi di revisione contabile e dei servizi non di revisione contabile accettabili che devono essere forniti dai revisori contabili indipendenti conformemente ai regolamenti applicabili e approvazione anticipata di tutti i servizi di revisione contabile e non (esclusi i servizi vietati dalle regolamentazioni applicabili) forniti alla Società da revisori contabili indipendenti. Il Comitato può delegare a uno o più membri del Comitato l'autorità di pre-approvare i servizi accettabili, a patto che tali pre-approvazioni siano presentate all'intero Comitato alla riunione pianificata successiva.
  6. Esame, almeno annuale, dell'indipendenza, delle prestazioni e delle qualifiche dei revisori contabili indipendenti della Società utilizzando i metodi che si ritengono appropriati. Tra le altre cose, il Comitato deve ottenere almeno annualmente dai revisori contabili indipendenti una dichiarazione scritta che indichi qualsiasi relazione tra i revisori contabili indipendenti e la Società, al fine di aprire un dialogo attivo con i revisori contabili indipendenti su eventuali relazioni o servizi che potrebbero compromettere l'oggettività e l'indipendenza di tali revisori e intraprendere, o consigliare all'intero comitato di intraprendere, azioni appropriate per garantire la loro indipendenza5. Il Comitato deve anche ottenere almeno annualmente dai revisori contabili indipendenti una dichiarazione scritta che descrive le procedure del controllo di qualità interno dei revisori contabili indipendenti e qualsiasi questione materiale identificata dal più recente esame del controllo della qualità interno o da un esame da parte di esperti del settore dei revisori contabili indipendenti o a seguito di una ricerca o indagine condotta da autorità governative o professionali, nel corso dei cinque anni precedenti, relativamente a uno o più revisioni contabili indipendenti condotte dai revisori contabili indipendenti e qualsiasi azione intrapresa per risolvere queste questioni.
  7. Organizzazione della rotazione dei partner di revisione contabile del team ingaggiato come di legge.
  8. Esame annuale dei piani di revisione dei revisori contabili indipendenti e interni.
  9. Riunione con i revisori contabili indipendenti al termine della revisione annuale per esaminare la loro valutazione dei rapporti finanziari e dei controlli interni della Società ed eventuali richieste di modifiche da apportare al programma di revisione originariamente pianificato.
  10. Riunione periodica con i revisori contabili interni per esaminare:

    A. Risultati della revisione contabile

    B. Consigli di miglioramento dei controlli interni da parte di revisori contabili esterni e interni

    C. Eventuali richieste di modifiche da apportare al programma di revisione originariamente pianificato
  11. Valutazione e approvazione della nomina o della terminazione di vicepresidenti del team interno di revisione contabile.
  12. Revisione di eventuali rapporti risultanti da esami condotti da autorità normative.
  13. Monitoraggio delle politiche e delle procedure della Società per l'esame delle spese e dei prerequisiti di certi membri del corpo dirigenziale senior.
  14. Esecuzione di revisioni speciali o controllo delle responsabilità del Consiglio di amministrazione o del suo Presidente.
  15. Comunicazione regolare delle attività del Comitato al Consiglio di amministrazione.
  16. Valutazione dei suggerimenti ricevuti dai revisori contabili per il miglioramento dei controlli interni della contabilità e risposta del corpo dirigenziale a tali commenti.
  17. Esame periodico con il Consigliere generale della Società di questioni legali e simili che potrebbero influenzare in modo significativo i resoconti finanziari della Società.

IV. PROCESSO E CONTROLLI DEI RAPPORTI FINANZIARI

Azioni che il Comitato deve eseguire in relazione all'espletamento delle mansioni indicate nella Sezione III dello Statuto:

  1. Ottenimento dal corpo dirigenziale e dai revisori contabili indipendenti, e discussione con essi, dei rapporti richiesti dalle normative dell'agenzia SEC e dagli standard professionali applicabili, inclusi rapporti relativi a:

    A. Politiche e prassi di contabilità critiche utilizzate dalla Società.

    B. Analisi preparate dal corpo dirigenziale o dai revisori contabili indipendenti che evidenziano opinioni e questioni finanziarie importanti relative alla preparazione dei resoconti finanziari, inclusi tutti i metodi di trattamento delle informazioni finanziarie alternativi che rispettano principi di contabilità generalmente accettati relativamente ad argomenti materiali discussi con il corpo dirigenziale della Società, ramificazioni dell'uso di metodi di divulgazione e trattamento alternativi e il tipo di trattamento preferito dai revisori contabili indipendenti.

    C. Questioni importanti relative a principi di contabilità e presentazioni di resoconti finanziari, incluse modifiche significative nella scelta o nell'applicazione dei principi di contabilità da parte della Società.

    D. Qualsiasi altra comunicazione materiale scritta tra i revisori contabili indipendenti e il corpo dirigenziale della Società, ad esempio lettere di dirigenti e pianificazioni di differenze non rettificate.

  2. Esame periodico, nella misura ritenuta appropriata, degli effetti delle iniziative normative e contabili, nonché delle strutture fuori bilancio, sui resoconti finanziari della Società.
  3. Esame con i revisori contabili indipendenti della Società di:

    A. Problemi di revisione o altre difficoltà incontrate dai revisori contabili indipendenti nel corso della revisione contabile, incluse limitazioni nello svolgimento delle attività dei revisori contabili indipendenti o di accesso a informazioni richieste.

    B. Disaccordi significativi tra i revisori contabili indipendenti e il corpo dirigenziale.

    C. Risposta del corpo dirigenziale alle questioni segnalate dai revisori contabili indipendenti.

    Senza escludere altre possibilità, il Comitato potrebbe scegliere di esaminare con i revisori contabili indipendenti (i) rettifiche contabili rilevate o proposte dal revisore contabile ma ignorate (in quanto immateriali o per altro motivo), (ii) comunicazioni tra il team dei revisori contabili e la sede principale della ditta di revisione dei conti relativamente a questioni di revisione o contabilità presentate dall'ingaggio e (iii) lettere relative al corpo dirigenziale o ai controlli interni inviate o indirizzate alla Società dai revisori contabili indipendenti.
  4. Esame e discussione, nella misura ritenuta appropriata, con i revisori contabili indipendenti di responsabilità, budget e allocazione di personale del team di revisione contabile interno della Società.
  5. Esame di informazioni ricevute dal CEO o CFO della Società sulle certificazioni dei moduli 10-K e 10-Q della Società che mostrano carenze significative nella pianificazione o realizzazione dei controlli interni o dati materiali non fondati e frodi che coinvolgono il corpo dirigenziale o altri dipendenti che ricoprono un ruolo importante in relazione ai controlli interni della Società.
  6. Ricezione dai revisori contabili indipendenti e dal corpo dirigenziale di rapporti sui controlli interni della Società ed esame e discussione dell'adeguatezza ed efficacia di tali rapporti, incluse eventuali carenze significative nei controlli interni e modifiche ai controlli interni rilevanti segnalate al Comitato dai revisori contabili indipendenti o dal corpo dirigenziale.
  7. Valutazione dei suggerimenti ricevuti dai revisori contabili per il miglioramento dei controlli interni della contabilità e risposta del corpo dirigenziale a tali commenti.
  8. Ricezione dal corpo dirigenziale di rapporti sulle procedure e sui controlli di divulgazione della Società e discussione dell'adeguatezza ed efficacia di tali rapporti.

V. CONFORMITÀ LEGALE E ALTRE QUESTIONI

  1. Altri compiti del Comitato includono:

    A. Supervisione del programma di conformità della Società con i requisiti legali e normativi, incluso monitoraggio del codice di etica professionale della Società.

    B. Definizione delle politiche di assunzione dei dipendenti o degli ex-dipendenti dei revisori contabili indipendenti della Società. Queste politiche devono almeno garantire che la Società rispetti i periodi di attesa richiesti dalle normative dell'agenzia SEC promulgate nel contesto della legge Sarbanes-Oxley Act of 2002.

    C. Definizione e supervisione delle procedure per :
    i. Ricezione, gestione e trattamento delle lamentele ricevute dalla Società relative a questioni di contabilità, controlli interni o revisione contabile.
    ii. Invio di segnalazioni riservate e anonime da parte dei dipendenti della Società di pratiche opinabili di contabilità o revisione contabile.

  2. Il Comitato deve esaminare i principali rischi finanziari a cui la Società è esposta e valutare le azioni che il corpo dirigenziale della Società sta attuando o ha intrapreso per monitorare e controllare tali rischi. Il Comitato potrebbe anche esaminare e discutere con il corpo dirigenziale della Società e i revisori contabili indipendenti, unitamente alla responsabilità di sovraintendenza generale dei rischi del Consiglio di amministrazione, le politiche e le linee guida della Società relativamente alla valutazione e alla gestione dei rischi finanziari.
  3. Il Comitato discuterà con il corpo dirigenziale della Società e i revisori contabili indipendenti le politiche e le linee guida della Società relativamente alla valutazione e alla gestione dei rischi.


VI. RAPPORTI

Le mansioni del Comitato includono anche:

  1. Preparazione o esame dei rapporti che devono essere inclusi nei documenti di procura annuale in base ai regolamenti dell'agenzia SEC.
  2. Comunicazione regolare al Consiglio di amministrazione di:

    A. risultanti dopo le riunioni del Comitato;

    B. report su altre questioni rilevanti per lo svolgimento delle responsabilità del Comitato.

    Il Comitato deve offrire tali suggerimenti al Consiglio di amministrazione come ritiene appropriato. Le comunicazioni al Consiglio di amministrazione possono essere effettuate oralmente dal Presidente o da un altro membro del Comitato designato dal Comitato stesso a tale scopo.
  3. Stesura del verbale o altra forma di registrazione delle riunioni e delle attività del Comitato.

 

VII. VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI

  1. Il Comitato deve esaminare e valutare periodicamente le prestazioni del Comitato e dei suoi membri, inclusa la verifica di conformità dell'operato del Comitato con lo Statuto.
  2. Il Comitato deve inoltre esaminare e rivalutare periodicamente l'adeguatezza dello Statuto e suggerire al Consiglio di amministrazione eventuali miglioramenti da apportare allo Statuto quando lo ritiene necessario o appropriato.
  3. Il Comitato effettuerà tali valutazioni e revisioni nella misura che ritiene appropriato.

Come modificato e riemesso dal Consiglio di amministrazione il 26 aprile 2012, con data di entrata in vigore il 26 luglio 2012.


1Regolamento Nasdaq 5605(c)(2)(A).
2Richiesto per il regolamento 10A-3(b)(4) dell'Exchange Act.
3Sezione 10A(m)(6) dell'Exchange Act.
4Voce 407(d)(3)(i)(B) del regolamento S-K.
5Regolamento Nasdaq 5605(c)(1)(B).