Statuto del comitato responsabile dei piani di retribuzione

STATUTO DEL COMITATO RESPONSABILE DEI PIANI DI RETRIBUZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. FUNZIONI

Il Comitato responsabile dei piani di retribuzione (il “Comitato”) deve assistere il Consiglio di amministrazione (il “Consiglio”) di Seagate Technology plc (la “Società”) svolgendo le mansioni e ricoprendo le responsabilità del Comitato delineate nella Sezione IV.

II. STRUTTURA E QUALIFICHE

Componenti

  1. Il Comitato deve essere composto da almeno tre (3) membri del Consiglio, ognuno dei quali deve soddisfare i requisiti di indipendenza definiti dalle regole del mercato Nasdaq e le disposizioni del regolamento 10C-1 del Securities Exchange Act del 1934 e relative modifiche (l'"Exchange Act"). Il Consiglio deve scegliere i membri del Comitato tenendo in considerazione (i) le fonti di retribuzione di ciascun membro, inclusi eventuali compensi di consulenza o altro genere pagati dalla Società a tale membro, e (ii) se il membro è affiliato alla Società (o a una sua consociata o filiale), per determinare se le retribuzioni o l'affiliazione potrebbero comprometterne l'obiettività.
  2. Almeno due (2) membri del Comitato devono rispondere alla definizione di “direttore non dipendente” come definito nel regolamento 16b-3 dell'Exchange Act e di “direttore esterno” come specificato nella sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code del 1986 e relative modifiche e nelle normative promulgate in tale ambito (Sezione “162(m)”).

 Nomina e rimozione

Ciascun membro del Comitato è nominato dal Consiglio per ricoprire tale carica finché non viene regolarmente scelto ed eletto il suo successore o a causa di rimozione e dimissioni anticipate del membro. Un membro del Comitato può essere rimosso dalla carica, con o senza motivazione, per voto maggioritario del Consiglio.

Presidente

A meno che il Consiglio non abbia nominato un Presidente, questi deve essere designato dal Comitato con la maggioranza dei voti dell'intero Comitato. Il Presidente presiederà tutte le sessioni ordinarie del Comitato e sarà responsabile della definizione degli ordini del giorno delle riunioni del Comitato. In assenza del Presidente, il Comitato sceglierà un altro membro che presieda la sessione.

Delega a comitati subordinati

Il Comitato può formare comitati subordinati composti da due o più dei suoi membri a qualsiasi scopo ritenuto appropriato dal Comitato e può delegare a tali comitati subordinati il potere e l'autorità che ritiene giusti.

Il Comitato può delegare l'autorità a elargire concessioni e premi in contanti o azioni ordinarie a uno o più funzionari della Società, che non ricada nella definizione della Sezione 16 della Società, in base alle regolamentazioni sulla retribuzione di incentivi della Società o ad altri piani retributivi azionari, a patto che la delega sia nel rispetto di tale piano, degli articoli relativi all'associazione della Società e delle leggi applicabili.

III. RIUNIONI

  1. Il Comitato deve riunirsi almeno quattro (4) volte all'anno e in tutte le altre occasioni che ritiene necessario. Una riunione del Comitato può essere convocata dal Presidente o da qualsiasi membro del Comitato. I membri possono presenziare di persona, per telefono o mediante qualsiasi metodo di comunicazione elettronica che consente a ciascun membro di comunicare con tutti gli altri partecipanti. Il Comitato può anche ricevere il consenso ad agire per iscritto.
  2. Nel contesto dell'esame e della definizione dei criteri prestazionali e delle retribuzioni dei dirigenti designati, il Comitato deve incontrarsi almeno una volta all'anno in sede separata con il CEO, il responsabile principale delle risorse umane della Società e altri funzionari aziendali, come ritiene appropriato. Il Comitato deve però anche incontrarsi periodicamente senza tali funzionari presenti. Il CEO non può essere presente durante votazioni o delibere volte a stabilire la sua retribuzione.
  3. Un quorum è la maggioranza dei membri del Comitato e, in qualsiasi riunione avente il quorum, le decisioni prese dalla maggioranza dei presenti governeranno le azioni del Comitato.

IV. RESPONSABILITÀ E MANSIONI

A. Interventi ricorrenti del Comitato

Nello svolgimento dei compiti del Comitato verranno frequentemente coperte le seguenti responsabilità. Il Comitato potrebbe coprire altri compiti e responsabilità, se necessario o appropriato a seguito di condizioni o cambiamenti commerciali, legislativi, normativi, legali o di altro genere oppure come stabilito dal Consiglio.

  1. Allocazione delle retribuzioni per direttori e funzionari esecutivi

    1.1. Definizione ed esame delle politiche generali sui compensi della Società.

    Tutti i funzionari esecutivi

    1.2 Relativamente ai programmi di retribuzione dei funzionari esecutivi (inclusi pagamenti in contanti, concessioni di azioni, benefici e prerequisiti):

    a) Esame e approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio, per nuovi programmi di retribuzione dei funzionari esecutivi.

    b) Revisione periodica dell'efficacia dei programmi di retribuzione dei funzionari esecutivi per determinare se stanno ottenendo i risultati desiderati.

    c) Definizione e revisione periodica delle politiche amministrative dei programmi di retribuzione dei funzionari esecutivi.

    1.3 Discussione dei risultati delle eventuali opinioni degli azionisti sulle tempistiche e modalità di retribuzione relativamente ai funzionari esecutivi nominati.

    1.4 Esame, approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio, di accordi di assunzione o altre transazioni con funzionari esecutivi attuali o passati della Società, inclusi licenziamenti e risoluzione di contratti.

    1.5 Supervisione delle linee guida di titolarità di azioni della Società da parte dei dirigenti senior, valutazione annuale dei progressi rispetto alle linee guida e, in base a tale valutazione, determinazione delle concessioni di azioni future.

    CEO

    1.6 Analisi e approvazione degli eventuali obiettivi aziendali relativi alla retribuzione del CEO, inclusi i criteri prestazionali annuali, come solo Comitato o insieme agli altri direttori indipendenti (come indicato dal Consiglio).

    1.7 Valutazione delle prestazioni del CEO relativamente a tali obiettivi e, come solo Comitato o insieme agli altri direttori indipendenti (come indicato dal Consiglio), determinazione e approvazione di salario annuale, bonus, piani retributivi azionari e altre forme di indennizzo, dirette e indirette, del CEO, incluse eventuali modifiche a tali disposizioni.

    1.8 Relativamente a qualsiasi azione intrapresa dai direttori indipendenti in base ai paragrafi 6 e 7 della Sezione IV(A), è richiesta l'approvazione della maggioranza dei direttori indipendenti del Consiglio, calcolata come descritto di seguito, per l'approvazione delle seguenti retribuzioni, piani retributivi e concessioni di azioni:

    a) Per qualsiasi voce di retribuzione del CEO basata sulle prestazioni come definito nella Sezione 162(m), solo i direttori indipendenti che si qualificano come “direttori esterni” (definizione riportata della Sezione 162(m)) hanno diritto ad approvare tale retribuzione ed è richiesta la maggioranza di tali direttori indipendenti.

    b) Per qualsiasi voce di retribuzione del CEO che include la concessione di titoli della Società, solo i direttori indipendenti che si qualificano come “direttori non dipendenti” (definizione riportata nel regolamento 16b-3) hanno diritto ad approvare tale concessione ed è richiesta la maggioranza di tali direttori indipendenti.

    Funzionari esecutivi (escluso CEO)

    1.9 Analisi e approvazione degli eventuali obiettivi aziendali relativi alla retribuzione dei funzionari esecutivi, inclusi i criteri prestazionali annuali.

    1.10 Insieme al CEO, esame e approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio, per salario annuale, bonus, azioni, incentivi in azioni e altre forme di indennizzo, dirette e indirette, dei funzionari esecutivi, incluse eventuali modifiche a tali disposizioni.

    Direttori non dipendenti

    1.11 Esame e raccomandazioni al Consiglio in materia di retribuzione dei direttori non dipendenti e di assicurazione e indennizzi per direttori e funzionari.

  2. Allocazione delle retribuzioni per direttori e funzionari esecutivi

    2.1 Supervisione della definizione e amministrazione delle politiche di retribuzione, delle pratiche e dei programmi di indennità della Società per i dipendenti in generale (inclusi i funzionari esecutivi), comprese le attività dei responsabili dell'amministrazione di tali programmi, relativamente ai rischi materiali associati a tali programmi e determinazione almeno annuale se eventuali rischi derivanti da tali politiche, pratiche o programmi potrebbero con probabilità avere effetti materiali negativi sulla Società.

    2.2 Esame e approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio, relativamente ai piani retributivi azionari e di incentivo e ai premi in azioni della Società.

    2.3 Copertura del ruolo di amministratore o comitato responsabile designato per i vari piani di incentivi in contanti a breve e lungo termine della Società o designazione e supervisione di un dipendente o un gruppo di dipendenti che svolgano il ruolo di amministratore o comitato responsabile per tali piani.

    2.4 Nomina e rimozione degli amministratori dei piani di pensionamento della Società dei dipendenti della Società e svolgimento di altre mansioni del Consiglio in relazione ai piani di pensionamento della Società.

    2.5 Esame e comunicazione al Consiglio di suggerimenti sulle proposte degli azionisti in materia di retribuzioni.

B. Interventi ricorrenti del Comitato

Il Comitato ha il potere di esaminare o svolgere indagini su qualsiasi questione che rientri nel ruolo di supervisore del Comitato, o nella misura che ritiene appropriata. Il Comitato può, a sua sola discrezione, ingaggiare, richiedere consulenze a, terminare la collaborazione con, determinare le condizioni di servizio e approvare le parcelle dei consulenti del Comitato, inclusi consulenti legali e altri consulenti (tali persone saranno qui indicate con il termine “Consulente”) che assistono il Comitato nella valutazione dei compensi destinati a direttori, CEO o funzionari esecutivi, e qualsiasi altro ambito su richiesta del Comitato. Il Comitato sarà direttamente responsabile per la supervisione dell'operato di tali Consulenti. La Società dovrà mettere a disposizione i fondi per il pagamento di parcelle ragionevoli a tali Consulenti.

Il Comitato deve valutare le seguenti condizioni ed eventuali altre condizioni imposte dal mercato azionario Nasdaq prima di nominare o ricevere consigli da un Consulente, diverso dai legali interni:

  1. La fornitura alla Società di altri servizi da parte della persona ingaggiata come Consulente.
  2. L'importo dei compensi che la persona che impiega il Consulente riceve dalla Società, come percentuale del fatturato totale del datore di lavoro del Consulente.
  3. Le politiche e le procedure adottate dalla persona che impiega il Consulente volte a impedire conflitti di interessi.
  4. Eventuali relazioni lavorative o personali tra il Consulente e un membro del Comitato.
  5. Se il Consulente possiede azioni della Società.
  6. Eventuali relazioni lavorative o personali tra il Consulente o la persona che lo impiega e un funzionario esecutivo della Società.

Il Comitato può nominare o ricevere consigli da un Consulente, anche non indipendente, a patto che il Comitato abbia preso in considerazione le condizioni sopra elencate nella scelta di un Consulente diverso dai legali interni.

Almeno una volta all'anno il Comitato deve valutare se un Consulente presenta conflitti di interessi in base ai termini della sezione 407(e)(3)(iv) del regolamento S-K, includendo tra le considerazioni le sei condizioni sopra elencate che ne definiscono l'indipendenza.

Il Comitato definisce anche le politiche e le procedure per la pre-approvazione di servizi relativi alle retribuzioni e di altro genere forniti dai Consulenti ingaggiati dal Comitato e approva a priori qualsiasi relazione o ingaggio a pagamento o meno tra la Società e tali Consulenti.

C. Report

  1. Redazione del report del comitato responsabile dei piani di retribuzione relativamente ai funzionari esecutivi in base ai regolamenti dell'agenzia SEC, da includere nel resoconto o nel documento di procura annuale della Società sul modulo 10-K presentato all'agenzia SEC.
  2. Supervisione della preparazione delle analisi e delle discussioni sulle retribuzioni (CD&A) da includere nel resoconto o nel documento di procura annuale della Società sul modulo 10-K, in base ai regolamenti dell'agenzia SEC. Ogni anno il Comitato deve, insieme al corpo dirigenziale, esaminare e discutere il CD&A e, in base a tale revisione, determinare se indicare al Consiglio di includere o meno il CD&A nel resoconto o nel documento di procura annuale della Società sul modulo 10-K, come applicabile.
  3. Comunicazione regolare al Consiglio di:
  4. a) risultanti dopo ogni riunione del Comitato;

    b) report su altre questioni rilevanti per lo svolgimento delle responsabilità del Comitato, o dei suoi delegati.

    Il Comitato deve offrire tali suggerimenti al Consiglio come ritiene appropriato. Le comunicazioni al Consiglio possono essere effettuate oralmente dal Presidente o da un altro membro del Comitato designato dal Comitato stesso a tale scopo.

  5. Stesura del verbale o altra forma di registrazione delle riunioni e delle attività del Comitato.

V. VALUTAZIONE ANNUALE DELLE PRESTAZIONI

  1. Il Comitato deve esaminare e valutare periodicamente le prestazioni del Comitato e dei suoi membri, inclusa la verifica di conformità dell'operato del Comitato con lo Statuto.
  2. Il Comitato deve inoltre esaminare e rivalutare almeno una volta all'anno l'adeguatezza dello Statuto e suggerire al Consiglio eventuali miglioramenti da apportare allo Statuto quando lo ritiene necessario o appropriato.
  3. Il Comitato effettuerà tali valutazioni e revisioni nella misura che ritiene appropriato.

Come modificato e riemesso dal Consiglio di amministrazione il 22 aprile 2014.