Statuto del comitato responsabile dei piani di retribuzione

I. FUNZIONI

Il Comitato responsabile dei piani di retribuzione (il “Comitato”) deve assistere il Consiglio di amministrazione (il “Consiglio di amministrazione”) di Seagate Technology plc (la “Società”) svolgendo le mansioni e ricoprendo le responsabilità del Comitato delineate nella Sezione IV.

II. STRUTTURA E QUALIFICHE

Componenti

  1. Il Comitato deve essere composto da almeno tre (3) membri del Consiglio di amministrazione, ognuno dei quali deve soddisfare i requisiti di indipendenza definiti dalle regole del mercato Nasdaq, inclusi il regolamento 5605 e IM-5605-6 e le disposizioni del regolamento 10C-1 del Securities Exchange Act del 1934 e relative modifiche (l'“Exchange Act”), come determinato dal Consiglio di amministrazione, e deve essere scelto da e ricoprire l'incarico con l'approvazione del Consiglio di amministrazione. Quando il Consiglio di amministrazione sceglie i membri del Comitato deve tenere in considerazione (i) le fonti di retribuzione del membro, inclusi eventuali compensi di consulenza o altro genere pagati dalla Società, e (ii) se il membro è affiliato alla Società (o a una sua consociata o filiale), per determinare se le retribuzioni o l'affiliazione potrebbero comprometterne l'obiettività.
  2. Almeno due (2) membri del Comitato devono rispondere alla definizione di “direttore non dipendente” come definito nel regolamento 16b-3 dell'Exchange Act e di “direttore esterno” come specificato nella sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code del 1986 e relative modifiche e nelle normative promulgate in tale ambito (Sezione “162(m)”). 1

 Nomina e rimozione

Ciascun membro del Comitato è nominato dal Consiglio di amministrazione e deve ricoprire tale carica finché non viene regolarmente scelto ed eletto il suo successore o a causa di rimozione e dimissioni anticipate del membro. Un membro del Comitato può essere rimosso dalla carica, con o senza motivazione, per voto maggioritario del Consiglio di amministrazione.

Presidente

A meno che il Consiglio di amministrazione non abbia eletto un Presidente, questi deve essere designato dal Comitato con la maggioranza dei voti di tutti i membri del Comitato. Il Presidente del Comitato presiederà tutte le sessioni ordinarie del Comitato e sarà responsabile della definizione degli ordini del giorno delle riunioni del Comitato. In assenza del Presidente del Comitato, il Comitato sceglierà un altro membro che presieda la sessione.

Delega a comitati subordinati

Il Comitato può formare comitati subordinati composti da due o più dei suoi membri a qualsiasi scopo ritenuto appropriato dal Comitato e può delegare a tali comitati subordinati il potere e l'autorità che ritiene giusti.

Il Comitato può delegare l'autorità a elargire concessioni e premi in contanti, opzioni su azioni o altre forme di titoli a uno o più funzionari della Società, che non ricada nella definizione della Sezione 162 della Società, in base alle regolamentazioni sulla retribuzione di incentivi della Società o ad altri piani retributivi azionari, nella misura in cui il Comitato lo ritiene appropriato, e conformemente ai termini di tale piano, a patto che la delega sia nel rispetto dei piani e degli articoli relativi all'associazione e alle leggi applicabili. In caso di delega, i funzionari designati devono comunicare al Comitato i premi elargiti in maniera tempestiva.

III. RIUNIONI

  1. Il Comitato deve riunirsi almeno quattro (4) volte all'anno e in tutte le altre occasioni che ritiene necessario per espletare le proprie responsabilità. Una riunione del Comitato può essere convocata dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da qualsiasi membro del Comitato. I membri possono presenziare di persona, per telefono o mediante qualsiasi metodo di comunicazione elettronica che consente a ciascun membro di comunicare con tutti gli altri partecipanti. Il Comitato può anche ricevere il consenso ad agire per iscritto.
  2. Nel contesto dell'esame e della definizione dei criteri prestazionali e delle retribuzioni dei dirigenti designati, il Comitato deve incontrarsi almeno una volta all'anno in sede separata con il CEO, il responsabile principale delle risorse umane della Società e altri funzionari aziendali, come ritiene appropriato. Il Comitato deve però anche incontrarsi periodicamente senza tali funzionari presenti. Il CEO non può essere presente durante votazioni o delibere volte a stabilire la sua retribuzione.
  3. Il quorum necessario per intraprendere transazioni commerciali è la maggioranza dei membri del Comitato e, in qualsiasi riunione avente il quorum, le decisioni prese dalla maggioranza dei presenti governeranno le azioni del Comitato.

IV. RESPONSABILITÀ E MANSIONI

Nello svolgimento dei compiti del Comitato delineati nella Sezione 1 dello Statuto verranno frequentemente coperte le seguenti funzioni. Queste funzioni sono fornite a scopo di riferimento e il Comitato potrebbe svolgere altre attività e adottare politiche e procedure aggiuntive, se necessario o appropriato a seguito di condizioni o cambiamenti commerciali, legislativi, normativi, legali o di altro genere oppure come stabilito dal Consiglio di amministrazione. Saltuariamente il Comitato assumerà inoltre altre responsabilità correlate e svolgerà eventuali mansioni su delega del Consiglio di amministrazione.

Il Comitato, nel suo ruolo di supervisore, è autorizzato ad esaminare o indagare qualsiasi situazione come ritiene appropriato Il Comitato può, a sua sola discrezione, ingaggiare, richiedere consulenze a e terminare la collaborazione con i consulenti del Comitato, inclusi consulenti in materia di retribuzione che assistono il Comitato nella valutazione dei compensi destinati a direttori, CEO o funzionari esecutivi, e qualsiasi altro consulente esterno, avvocato o altro professionista (tali persone saranno qui indicate con il termine “Consulente”) che fornisca consulenza o assistenza al Comitato. Il Comitato sarà direttamente responsabile per la supervisione dell'operato di tali Consulenti. Il Comitato, a sua sola discrezione, può incaricare i Consulenti e approvarne le parcelle, i termini di ingaggio e altre condizioni di servizio. La Società dovrà mettere a disposizione i fondi stabiliti dal Comitato per il pagamento di parcelle ragionevoli a tali Consulenti.

Il Comitato può nominare o ricevere consigli da un Consulente, diverso dai legali interni, solo dopo aver valutato le seguenti condizioni ed eventuali altre condizioni imposte dal mercato azionario Nasdaq:


(i) La fornitura alla Società di altri servizi da parte della persona ingaggiata come Consulente.

(ii) L'importo dei compensi che la persona che impiega il Consulente riceve dalla Società, come percentuale del fatturato totale del datore di lavoro del Consulente.

(iii) Le politiche e le procedure adottate dalla persona che impiega il Consulente volte a impedire conflitti di interessi.

(iv) Eventuali relazioni lavorative o personali tra il Consulente e un membro del Comitato.

(v) Se il Consulente possiede azioni della Società.

(vi) Eventuali relazioni lavorative o personali tra il Consulente o la persona che lo impiega e un dirigente esecutivo della Società.

Il Comitato può nominare o ricevere consigli da un Consulente, anche non indipendente, a patto che il Comitato abbia preso in considerazione le condizioni sopra elencate nella scelta di un Consulente diverso dai legali interni.

Almeno una volta all'anno, il Comitato deve valutare se i consulenti in materia di retribuzione che offrono servizi al Comitato abbiano conflitti di interessi in base ai termini della sezione 407(e)(3)(iv) del regolamento S-K e in base alle sei condizioni sopra elencate che ne definiscono l'indipendenza.

Il Comitato definisce anche le politiche e le procedure per la pre-approvazione di servizi relativi alle retribuzioni e di altro genere forniti dai Consulenti ingaggiati dal Comitato e approva a priori qualsiasi relazione o ingaggio a pagamento o meno tra la Società e tali Consulenti.

Allocazione delle retribuzioni per direttori e funzionari esecutivi

  1. Definizione ed esame delle politiche generali sui compensi della Società.
  2. Suggerimento ai direttori indipendenti del Consiglio di amministrazione di eventuali modifiche materiali relative alla retribuzione, ai piani retributivi e alla concessione di azioni relativamente al CEO. Per l'approvazione di tali retribuzioni, piani retributivi e concessioni di azioni è richiesta l'approvazione della maggioranza dei direttori indipendenti del Consiglio di amministrazione, calcolata come descritto di seguito.

    (i) Per qualsiasi voce di retribuzione del CEO basata sulle prestazioni come definito nella Sezione 162(m), solo i direttori indipendenti che si qualificano come “direttori esterni” (definizione riportata della Sezione 162(m)) hanno diritto ad approvare tale retribuzione ed è richiesta la maggioranza di tali direttori indipendenti.

    (ii) Per qualsiasi voce di retribuzione del CEO che include la concessione di titoli della Società, solo i direttori indipendenti che si qualificano come “direttori non dipendenti” (definizione riportata nel regolamento 16b-3) hanno diritto ad approvare tale concessione ed è richiesta la maggioranza di tali direttori indipendenti.
  3. Analisi e approvazione degli eventuali obiettivi aziendali relativi alla retribuzione del CEO e di altri funzionari esecutivi, inclusi i criteri prestazionali annuali.
  4. Valutazione delle prestazioni del CEO relativamente a tali obiettivi e, come solo Comitato o insieme agli altri direttori indipendenti (come indicato dal Consiglio di amministrazione), determinazione e approvazione di salario annuale, bonus, piani retributivi azionari e altre forme di indennizzo, dirette e indirette, del CEO .3
  5. Insieme al CEO, esame e approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio di amministrazione, per salario annuale, bonus, azioni, incentivi in azioni e altre forme di indennizzo, dirette e indirette, degli altri funzionari esecutivi.
  6. Relativamente ai programmi di retribuzione dei dirigenti4:

    (i) Esame e approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio di amministrazione, per nuovi programmi di retribuzione dei dirigenti.

    (ii) Revisione periodica dell'applicazione dei programmi di retribuzione dei dirigenti della Società per determinare se stanno ottenendo i risultati desiderati.

    (iii) Definizione e revisione periodica delle politiche amministrative dei programmi di retribuzione dei dirigenti.
  7. Definizione e revisione periodica delle politiche relative ai prerequisiti del corpo dirigenziale senior.
  8. Discussione dei risultati delle eventuali opinioni degli azionisti sulle tempistiche e modalità di retribuzione relativamente ai funzionari esecutivi nominati.
  9. Esame e raccomandazioni al Consiglio di amministrazione in materia di retribuzione dei direttori non dipendenti e di assicurazione e indennizzi per direttori e funzionari.
  10. Copertura del ruolo di comitato responsabile designato per i vari piani di incentivi in contanti a breve e lungo termine della Società o designazione di un dipendente o un gruppo di dipendenti che svolgano il ruolo di comitato responsabile per tali piani.
  11. Esame e comunicazione di indicazioni al Consiglio di amministrazione, o approvazione, di accordi di assunzione o altre transazioni con funzionari attuali o passati della Società, inclusi licenziamenti e risoluzione di contratti.
  12. Revisione e discussione con il corpo dirigenziale, almeno una volta all'anno, sui possibili rischi associati alle politiche e alle pratiche retributive di tutti i dipendenti della Società, inclusi funzionari non esecutivi, e su eventuali effetti materiali indesiderati sulla Società.
  13. Supervisione delle linee guida di titolarità di azioni della Società da parte dei dirigenti senior, valutazione annuale dei progressi rispetto alle linee guida e, in base a tale valutazione, determinazione delle concessioni di azioni future e aggiornamento delle linee guida come necessario e appropriato.

    Monitoraggio dei piani azionari retributivi e di incentivo

  14. Supervisione della definizione e amministrazione delle politiche di retribuzione e dei programmi di indennità della Società per i dipendenti in generale relativamente ai rischi materiali associati a tali programmi e determinazione se eventuali rischi derivanti da tali politiche o programmi potrebbero con probabilità avere effetti materiali negativi sulla Società.
  15. Esame e approvazione, o comunicazione di indicazioni al Consiglio di amministrazione, relativamente ai piani retributivi azionari e di incentivo della Società e supervisione delle persone responsabili dell'amministrazione di tali piani.4
  16. Esame e comunicazione di indicazioni al Consiglio di amministrazione, o approvazione, di tutti i premi in azioni, anche in relazione ai piani azionari della Società.3,4
  17. Nomina e rimozione degli amministratori dei piani di pensionamento della Società dei dipendenti della Società e svolgimento di altre mansioni del Consiglio di amministrazione in relazione ai piani di pensionamento della Società.
  18. Esame e comunicazione di suggerimenti sulle proposte degli azionisti in materia di retribuzioni.

    Report

  19. Redazione del report del comitato responsabile dei piani di retribuzione relativamente ai funzionari esecutivi in base ai regolamenti dell'agenzia SEC, da includere nel resoconto o nel documento di procura annuale della Società sul modulo 10-K presentato all'agenzia SEC.
  20. Supervisione della preparazione delle analisi e delle discussioni sulle retribuzioni (CD&A) da includere nel resoconto o nel documento di procura annuale della Società sul modulo 10-K, in base ai regolamenti dell'agenzia SEC. Ogni anno il Comitato deve, insieme al corpo dirigenziale, esaminare e discutere il CD&A e, in base a tale revisione, determinare se indicare al Consiglio di amministrazione di includere o meno il CD&A nel resoconto o nel documento di procura annuale della Società sul modulo 10-K, come applicabile.
  21. Comunicazione regolare al Consiglio di amministrazione di:

    (i) risultanti dopo ogni riunione del Comitato;

    (ii) report su altre questioni rilevanti per lo svolgimento delle responsabilità del Comitato.

    Il Comitato deve offrire tali suggerimenti al Consiglio di amministrazione come ritiene appropriato. Le comunicazioni al Consiglio di amministrazione possono essere effettuate oralmente dal Presidente o da un altro membro del Comitato designato dal Comitato stesso a tale scopo.

  22. Stesura del verbale o altra forma di registrazione delle riunioni e delle attività del Comitato.

V. VALUTAZIONE ANNUALE DELLE PRESTAZIONI

  1. Il Comitato deve esaminare e valutare periodicamente le prestazioni del Comitato e dei suoi membri, inclusa la verifica di conformità dell'operato del Comitato con lo Statuto.
  2. Il Comitato deve inoltre esaminare e rivalutare periodicamente l'adeguatezza dello Statuto e suggerire al Consiglio di amministrazione eventuali miglioramenti da apportare allo Statuto quando lo ritiene necessario o appropriato.
  3. Il Comitato effettuerà tali valutazioni e revisioni nella misura che ritiene appropriato.

Come modificato e riemesso dal Consiglio di amministrazione il 24 aprile 2013.


1 Il regolamento 16b-3 offre un'eccezione alle normative relative agli utili derivanti da oscillazioni a breve riportate nella Sezione 16 del Securities Exchange Act del 1934 per l'acquisto di azioni ordinarie da parte dell'emittente, se approvato dal consiglio di amministrazione dell'ente emittente o da un comitato del consiglio di amministrazione costituito esclusivamente da almeno due “direttori non dipendenti” (come definito nel regolamento 16b-3).
La Sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code impone un limite di 1 milione di dollari per deduzioni fiscali derivanti da retribuzioni annuali a funzionari esecutivi designati da parte di aziende pubbliche, eccetto per “premi basati sulle prestazioni” concessi da un comitato costituito esclusivamente da almeno due “direttori non dipendenti” (come da definizione).

2Per rispettare il regolamento 16b-3 dell'Exchange Act, l'autorità delegata a uno o più funzionari deve specificatamente escludere concessioni a persone che ricoprivano l'incarico di direttore o funzionario esecutivo della società alla data della concessione. Per potere applicare l'esenzione basata sulle prestazioni (Sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code), il premio deve, tra le altre cose, essere approvato a priori da un comitato del consiglio di amministrazione costituito esclusivamente da almeno due direttori "esterni" (escluso il CEO). Per determinare se la persona a cui viene elargita la concessione è un "dipendente coperto" viene preso come riferimento il momento in cui si verifica l'evento tassabile (ad esempio la data di esercizio nel caso di opzioni non qualificate o la data di maturazione per premi in azioni con limitazioni basati sulle prestazioni), dato che si tratta del periodo per il quale la società richiede la deduzione fiscale.

3I premi retributivi in titoli della Società per funzionari esecutivi possono essere approvati solo da un comitato costituito esclusivamente da “direttori non dipendenti” (come definito nel regolamento 16b-3) e le retribuzioni basate sulle prestazioni dei funzionari esecutivi designati possono essere approvate solo da un comitato costituito esclusivamente da “direttori esterni” (in base alla definizione riportata nella Sezione 162(m)).

4Se necessario per soddisfare i requisiti per (i) un'esclusione di altro genere da negoziazioni di titoli con possibili utili sulle oscillazioni a breve in base alla Sezione 16(b) dell'Exchange Act, nel rispetto del regolamento 16b-3 o (ii) le deduzioni fiscali in base alla Sezione 162(m), tale azione può essere intrapresa solo da un comitato subordinato composto esclusivamente da “direttori non dipendenti” o “direttori esterni”, nei termini applicabili.