Statuto del comitato responsabile della governance e delle nomine aziendali

I. FUNZIONI

Il comitato responsabile della governance e delle nomine aziendali (il “Comitato”) del Consiglio di amministrazione di Seagate Technology PLC (la “Società”) deve assistere il Consiglio di amministrazione a ottemperare le proprie responsabilità nei confronti degli azionisti della Società e della comunità degli investitori per le seguenti aree:

  1. Identificazione delle persone con le qualifiche necessarie a diventare direttori (nel rispetto dei criteri approvati dal Consiglio di amministrazione) e selezione dei candidati, o indicazione al Consiglio di amministrazione dei candidati da scegliere, per la riunione generale annuale successiva, per posizioni vacanti o nuovi ruoli di direttori creati tra tali riunioni.
  2. Esame e comunicazione di suggerimenti al Consiglio di amministrazione delle proposte degli investitori relative alla governance aziendale, inclusi candidati a posizioni direttive raccomandati da un investitore.
  3. Offerta al Consiglio di amministrazione di linee guida per la definizione delle prassi di governance aziendale applicabili alla Società e supervisione dell'implementazione di tali prassi.
  4. Supervisione della valutazione del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.
  5. In generale, assunzione di un ruolo leader nella definizione della governance aziendale della Società.

II. STRUTTURA E ATTIVITÀ

Componenti:
Il Comitato deve essere composto da almeno tre (3) membri del Consiglio di amministrazione, ognuno dei quali deve soddisfare i requisiti di indipendenza in base alle leggi applicabili, incluse le regole definite dagli standard del mercato Nasdaq, come determinato dal Consiglio di amministrazione. Il quorum necessario per intraprendere transazioni commerciali è la maggioranza dei membri del Comitato e, in qualsiasi riunione avente il quorum, le decisioni prese dalla maggioranza dei presenti governeranno le azioni del Comitato.

Nomina e rimozione:
I membri del Comitato sono nominati dal Consiglio di amministrazione e devono ricoprire tale carica finché non viene regolarmente scelto ed eletto il loro successore o a causa di rimozione e dimissioni anticipate del membro. Un membro del Comitato può essere rimosso dalla carica, con o senza motivazione, per voto maggioritario del Consiglio di amministrazione.

Presidente del Comitato:
A meno che il Consiglio di amministrazione non abbia eletto un Presidente, questi deve essere designato dal Comitato con la maggioranza dei voti dei membri del Comitato. Il Presidente presiederà tutte le sessioni ordinarie del Comitato e definirà gli ordini del giorno delle riunioni del Comitato. In assenza del Presidente del Comitato, il Comitato sceglierà un altro membro che presieda la sessione.

Delega a comitati subordinati:
Il Comitato può formare comitati subordinati composti da uno o più dei suoi membri a qualsiasi scopo ritenuto appropriato dal Comitato e può delegare a tali comitati subordinati il potere e l'autorità che ritiene giusti.


III. RIUNIONI

  1. Il Comitato si deve riunire almeno due volte all'anno o con maggiore frequenza in base alle circostanze. Una riunione del Comitato può essere convocata dal Presidente o da qualsiasi membro del Comitato. Tutte le riunioni del Comitato possono essere telefoniche.
  2. Il Comitato può invitare alle riunioni qualsiasi direttore, dirigente della Società e qualsiasi altra persona che ritiene appropriato al fine di svolgere le proprie responsabilità.

IV. RESPONSABILITÀ E MANSIONI

  1. Nello svolgimento dei compiti del Comitato delineati nella Sezione 1 dello Statuto verranno frequentemente coperte le seguenti responsabilità. Queste mansioni sono fornite a scopo di riferimento e il Comitato potrebbe svolgere altre attività e adottare politiche e procedure aggiuntive, se appropriato a seguito di cambiamenti commerciali, legislativi, normativi, legali o di altro genere. Il Comitato deve inoltre ricoprire qualsiasi altra responsabilità e mansione delegata saltuariamente dal Consiglio di amministrazione nell'ambito degli scopi a cui il Comitato è preposto, delineati nella Sezione 1 dello Statuto.
  2. Il Comitato, nel suo ruolo di supervisore, è autorizzato ad esaminare o indagare qualsiasi situazione come ritiene appropriato e detiene l'autorità per ingaggiare e terminare la collaborazione con consulenti esterni e altri esperti a tale scopo e per approvare le tariffe da pagare a tali consulenti o esperti e qualsiasi altro termine dell'ingaggio. Il Comitato, a sua sola discrezione, può inoltre ingaggiare e terminare la collaborazione con le ditte che lo assistono nell'identificazione dei candidati a posizioni di direttore nella Società ed è inoltre autorizzata ad approvare le tariffe da pagare a tali ditte e qualsiasi altro termine dell'ingaggio.

Scelta dei membri, composizione e valutazione del Consiglio di amministrazione:

  1. Suggerimento di criteri per la selezione dei nuovi direttori da includere nel Consiglio di amministrazione.
  2. Esame dei componenti e della dimensione del Consiglio di amministrazione e comunicazione di eventuali suggerimenti che il Comitato ritiene appropriati.

    Identificazione di persone con le qualità necessarie per la candidatura come membri del Consiglio di amministrazione (in base ai criteri approvati dal Consiglio di amministrazione) e selezione dei candidati, o indicazione al Consiglio di amministrazione dei candidati da scegliere, per tutte le posizioni di direttore da ricoprire tra i membri del Consiglio di amministrazione e gli azionisti nel corso di una riunione degli azionisti.

    Nella scelta dei candidati per il Consiglio di amministrazione, il Comitato prenderà in considerazione tutti i fattori che ritiene appropriati, che potrebbero includere (a) varietà dei membri che costituiscono il Consiglio di amministrazione in modo che apportino esperienze rilevanti e diverse, incluse competenze tecniche, esperienza e conoscenze del settore, competenze finanziarie (tra cui esperienze che lo qualifichino per il ruolo di direttore come “esperto di revisioni finanziarie” in base ai regolamenti dell'agenzia SEC), relazioni con le comunità locali e (b) caratteristiche individuali minime, quali integrità, maturità, familiarità con le attività e il settore della società, indipendenza di pensiero e capacità di collaborazione. Il Comitato potrebbe inoltre considerare in che misura il candidato soddisfa le esigenze attuali del Consiglio di amministrazione.

  3. Indicazione al Consiglio di amministrazione, dopo un esame, se i membri del Consiglio di amministrazione dovrebbero candidarsi per essere rieletti.
  4. Definizione e supervisione di una procedura per la valutazione dei candidati al Consiglio di amministrazione, inclusi quelli suggeriti dagli azionisti, che devono essere presi in considerazione in base a criteri essenzialmente simili a quelli applicati agli altri candidati. Adozione inoltre di procedure per la presentazione di suggerimenti da parte degli azionisti nella misura che ritiene appropriata.
  5. Indicazione al Consiglio di amministrazione se accettare o rifiutare le dimissioni di un direttore, o intraprendere un'altra azione, nel caso un direttore non riceva i voti della maggioranza come descritto negli articoli relativi all'associazione.
  6. Esecuzione delle indagini necessarie e appropriate per verificare il background e le qualifiche delle persone candidate a diventare membri del Consiglio di amministrazione.
  7. Valutazione dell'indipendenza e di possibili conflitti di interessi dei membri del Consiglio di amministrazione e dei dirigenti esecutivi senior della Società.
  8. Supervisione della politica delle transazioni con familiari e conoscenti della Società relativamente alle prassi e alle procedure per l'esame, l'approvazione e la ratifica di transazioni con familiari e conoscenti, come definite nelle normative applicabili dell'agenzia SEC, ed esame e approvazione o ratifica di transazioni con familiari e conoscenti.
  9. Supervisione della valutazione del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati e valutazione annuale delle prestazioni dei singoli direttori.

    Scelta dei membri e composizione dei comitati:

  10. Indicazione dei membri del Consiglio di amministrazione da includere nei comitati del Consiglio di amministrazione, prendendo in considerazione i vari criteri di appartenenza richiesti delineati nello statuto di ciascun comitato, nonché:

    (i) garantire che almeno due membri del Comitato responsabile dei piani di retribuzione siano (a) “direttori non dipendenti”, come definito nel regolamento 16b-3 del Securities Exchange Act del 1934 e relative modifiche, e (b) soddisfino i requisiti di “direttore esterno”, come specificato nella sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code;
    (ii) garantire che tutti i membri del Comitato di revisione siano in grado di leggere e comprendere risultati finanziari di base, inclusi stato patrimoniale, conto dei profitti e rendiconto finanziario, e almeno uno dei membri sia un “esperto di revisioni finanziarie” in base ai regolamenti dell'agenzia SEC;
    (iii) prendere in considerazione qualsiasi altro fattore che il Comitato ritenga rilevante.
  11. Nei casi appropriati, suggerimento di rimuovere un membro di un comitato del Consiglio di amministrazione.
  12. Indicazione dei membri del Consiglio di amministrazione da nominare come presidenti dei comitati del Consiglio di amministrazione.
  13. Definizione, supervisione e indicazione dello scopo, della struttura e delle attività dei vari comitati del Consiglio di amministrazione, delle qualifiche e dei criteri per diventare membri di ciascun comitato del Consiglio di amministrazione e, se necessario, della rotazione periodica dei direttori tra i comitati, nonché imposizione di eventuali limiti ai termini di servizio in un comitato del Consiglio di amministrazione.
  14. Revisione periodica dello statuto, della composizione e delle prestazioni di ciascun comitato del Consiglio di amministrazione e comunicazione di suggerimenti sui comitati al Consiglio di amministrazione, tra cui la creazione di comitati aggiuntivi o l'eliminazione di comitati del Consiglio di amministrazione.

    Governance aziendale:

  15. Verifica dell'adeguatezza del Certificato di incorporazione e del memorandum e degli articoli relativi all'associazione della Società e indicazione al Consiglio di amministrazione, in base alle condizioni, di eventuali emendamenti al Certificato di incorporazione e del memorandum e degli articoli relativi all'associazione da sottoporre alla considerazione degli azionisti.
  16. Redazione e offerta al Consiglio di amministrazione di linee guida per la definizione delle prassi di governance aziendale da includere nelle indicazioni sulla governance aziendale della Società e suggerimento al Consiglio di amministrazione di modifiche da apportare a tali linee guida come appropriato in base alle condizioni che si possono venire a creare.
  17. Valutazione ed esame delle politiche relative alle riunioni del Consiglio di amministrazione, tra cui pianificazioni e sedi, ordini del giorno delle riunioni e procedure per la distribuzione di materiale prima delle riunioni.
  18. Esame delle proposte degli azionisti relativamente alla governance aziendale e comunicazione di suggerimenti al Consiglio di amministrazione.
  19. Supervisione dei requisiti per i titolari delle azioni della Società per i direttori, conferma annuale al Consiglio di amministrazione della validità di tali requisiti e aggiornamento dei requisiti come necessario e appropriato.
  20. Esame dell'organigramma della leadership del Consiglio di amministrazione e suggerimenti sulle eventuali modifiche da apportare quando appropriato.

    Rapporti:

  21. Comunicazione regolare al Consiglio di amministrazione di:

    (i) risultanti dopo ogni riunione del Comitato;
    (ii) report su altre questioni rilevanti per lo svolgimento delle responsabilità del Comitato.

    Il Comitato deve offrire tali suggerimenti al Consiglio di amministrazione come ritiene appropriato. Le comunicazioni al Consiglio di amministrazione possono essere effettuate oralmente dal Presidente o da un altro membro del Comitato designato dal Comitato stesso a tale scopo.
  22. Stesura del verbale o altra forma di registrazione delle riunioni e delle attività del Comitato.

V. VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI

  1. Il Comitato deve esaminare e valutare periodicamente le prestazioni del Comitato e dei suoi membri, inclusa la verifica di conformità dell'operato del Comitato con lo Statuto.
  2. Il Comitato deve inoltre esaminare e rivalutare periodicamente l'adeguatezza dello Statuto e suggerire al Consiglio di amministrazione eventuali miglioramenti da apportare allo Statuto quando lo ritiene necessario o appropriato.
  3. Il Comitato effettuerà tali valutazioni e revisioni nella misura che ritiene appropriato.

Come modificato e riemesso dal Consiglio di amministrazione il 26 aprile 2012, con data di entrata in vigore il 26 luglio 2012.