감사 위원회 헌장

I. 목적:

Seagate Technology plc(이하 "회사")의 이사회에 대한 감사 위원회(이하 "위원회")는 다음과 같은 기능을 수행하여야 한다.

  1. 다음과 같은 감시 하에 회사의 주주, 잠재 주주 및 투자 집단에 대한 책임을 다할 뿐만 아니라 회사가 적절한 회계 장부를 유지하도록 그 법적 의무를 수행하는 데 있어 이사회에 대한 지원을 제공한다.

    A. 회사의 회계 및 재무 보고 과정, 회사의 재무제표 감사 및 회사 재무제표의 품질과 투명성

    B. 회사의 법적 및 규제 요건 준수 여부

    C. 독립 감사 업체의 자격 및 독립성

    D. 회사의 내부 감사 부서 및 독립 감사 업체의 실적
  2. 증권 거래위원회(이하 "SEC")의 규정에 따라 회사의 연례 위임장 권유신고서에 포함되어야 할 보고서를 준비한다.


II. 구성원 및 정책:

다음은 위원회의 주요 운영 정책들이다.

구성원 및 자격

  1. 위원회는 삼(3)인 이상의 이사회 이사로 구성되어야 하며, 각 위원은 이사회가 정한 바에 따라 SEC 및 NASDAQ Marketplace Rules의 규정에서 이사 및 감사 위원회 위원에게 정의한 "독립성"을 가져야 한다.
  2. 이사회에 의해 결정되는 각 위원회 위원은 대차대조표, 손익계산서 및 현금흐름표와 같은 기본적인 재무제표를 보고 이해할 수 있어야 하며, 지난 3년 동안의 어느 시점에서라도 회사 또는 회사의 현재 모든 자회사에 대한 재무제표 준비에 참여한 적이 없어야 한다1, 또한 최소 한 명의 위원은 SEC 규정의 “감사 위원회 재무 전문가”여야 한다.
  3. 위원회 위원 중 어느 누구도 이사회에서 그러한 동시 업무로 인해 해당 위원이 위원회에서 효과적으로 역할을 수행하는 데 지장을 초래하지 않는다고 판단한 경우를 제외하고는 세(3) 군데가 넘는 주식 회사(회사 포함)의 감사 위원회 위원으로 근무할 수 없다.

선임 및 해임

위원회의 회원은 이사회에 의해 임명되어야 하며 그러한 회원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 회원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

의장

전체 이사회에서 의장이 선출되지 않았다면, 위원회는 전체 위원의 과반수 의결로 의장을 지명해야 한다. 위원회의 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고 위원회의 회의 안건을 정할 책임이 있다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 회의를 주관할 다른 위원을 선임해야 한다.

소위원회 위임 

위원회는 적절하다고 판단된다면 언제라도 1인 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 판단할 경우 해당 소위원회는 위원회를 대표하는 권한과 권위를 가진다.

회의

  1. 위원회는 필요하다고 여겨질 경우 회의를 열되 매년 분기마다 1회 이상 회의를 열어야 한다. 위원회는 정기적으로 각 경영진, 회사 내부 감사부의 이사, 회사의 독립 감사 업체 및 회사의 법률 고문과 별도로 만나 위원회와 이러한 각 그룹이 비공개적으로 논의하는 게 적절하다고 생각되는 문제에 대해 논의해야 한다. 모든 위원회 회의는 회의록을 작성하여 이후 회의에서 승인을 받아야 한다. 이사회의 의장 또는 위원회의 위원 중 누구라도 위원회 회의를 소집할 수 있다.
  2. 위원회는 자신의 감독자 역할을 이행함에 있어, 위원회가 적절하다고 판단하는 모든 이해 관련 사항을 연구 또는 조사할 권한을 부여 받는다. 이 점에 관련하여, 위원회가 직무를 수행하는 데 필요하다거나 바람직하다고 여길 경우, 위원회는 독립된 고문 및 기타 자문가를 고용할 권한을 가진다.2
  3. 모든 법적 요건에 따라, 위원회는 감사 보고서 준비나 발행 또는 회사에 대한 기타 감사, 검토 또는 입증 서비스 수행을 목적으로 고용된 독립된 감사 업체 및 위원회가 고용하기로 한 모든 자문인에 대한 보상 보수 지급에 대한 자금 지원 그리고 그러한 의무 수행에 필수적이거나 적합한 위원회의 일반적인 관리 비용 지급을 위한 자금 지원을 승인할 권한을 가진다.3
  4. 사업 처리를 위해서는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 정족수가 되며, 위원회 규정에 따라, 정족수가 필요한 모든 회의에는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 한다.
  5. 위원회는 이러한 책무 수행에 필요할 경우 회사의 내부 감사, 이사회, 회사 중역 및 독립된 감사들에게 제한 없이 접근할 권한을 가진다.


III. 기능 및 직무:

다음 기능은 본 헌장의 I항에 명시된 그 목적을 수행하는 데 있어서 일반적으로 되풀이되는 위원회의 업무이다. 이러한 기능은 위원회가 추가적인 기능을 수행하거나 변화하는 비즈니스, 입법, 규제, 법적 조건이나 기타 조건 또는 변경에 비추어 볼 때 또는 이사회의 결정에 의해 필수적이거나 적절할 수 있는 추가적인 정책과 절차를 채택할 수도 있음을 이해하기 위한 지침으로 삼아야 한다. 또한 위원회는 본 헌장의 I항에 명시된 위원회의 목적과 관련하여 이사회로부터 수시로 위임되는 기타 책임과 직무를 수행하여야 한다.

  1. 공개 유포 이전에 경영진과 독립 감사 업체를 만나 증권 거래위원회(이하 “SEC”)에 제출하는 회사의 연례 보고서(10-K 양식)에 포함되어야 할 연간 재무제표 감사 보고서 및 회사의 분기 보고서(10-Q 양식)에 포함되어야 할 분기 재무제표 검토 및 논의(각각의 경우 "재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석" 하에 회사의 공개 자료 포함), 연간 재무제표 감사 보고서를 회사의 10-K 양식에 포함시킬 것인지 여부를 이사회에 권고
  2. 실적 보도 자료와 재무 정보 및 분석가와 평가 기관에 제공하는 실적 전망과 관련하여 회사의 독립 감사 업체 및 경영진과 회사의 실적 보도 자료와 회사 세일즈 자료 검토 및 논의
  3. 일반적으로 수용되는 감사 기준 하에 감사 업체의 책임, 감사의 계획된 범위와 시기 및 주요 감사 결과, 규칙 3200T의 PCAOB에 의해 채택된 감사 기준에 관한 성명 61번 개정본(AlCPA, 전문가 기준, 1. 권, AU 380항)에 의해 논의하도록 되어 있는 기타 문제, 후임자 지도 등에 대해 독립된 감사 업체와 논의.4
  4. 적절한 절차에 따라 회사의 독립 감사 업체 임명, 유지(회사 주주들의 승인을 받아야 함) 및 해임(위원회에 바로 보고해야 함), 모든 감사 계약 비용과 요금을 포함한 독립 감사 업체에 대한 모든 보수 승인(모든 법적 요건에 따라) 및 회사의 독립 감사 업체의 업무 감독
  5. 해당 법률에 따라 독립 감사 업체가 제공해야 할 허용 가능한 감사 및 비감사 서비스에 대한 사전 승인을 위한 정책 및 절차 수립 및 회사가 독립 감사 업체로부터 받아야 하는 모든 감사 및 비감사 서비스(해당 법률에 의해 금지된 서비스가 아닌)에 대한 사전 승인. 위원회는 예정된 다음 회의에서 전체 위원회에 제출해야 하는 어떠한 사전 승인이 있을 경우에는 허용 가능한 서비스에 대한 사전 승인을 부여하는 권한을 위원회의 1인 이상의 위원에게 위임할 수 있다.
  6. 연 1회 이상 적절하다고 여겨지는 방식으로 회사의 독립 감사 업체의 독립성, 실적 및 자격 요건 검토 다른 무엇보다도, 위원회는 독립 감사 업체로부터 연 1회 이상 독립 감사 업체와 회사 사이의 모든 관계를 기술한 공식 확인서를 받아야 하며, 독립 감사 업체의 객관성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 모든 공식 관계 또는 서비스에 대해 독립 감사 업체와 적극 협의하고 독립 감사 업체의 독립성을 감독하기 위해 전체 이사회가 취해야 할 적절한 대책을 권고한다5. 또한 위원회는 독립 감사 업체에 의해 시행된 1회 이상의 독립 감사와 그러한 문제를 해결하기 위해 취한 조치와 관련하여 독립 감사 업체의 내부 품질 관리 절차 및 독립 감사 업체에서 가장 최근에 이루어진 내부 품질 관리 평가나 동료 평가 또는 최근 5년 이내 정부 또는 전문 기관의 연구나 조사에 의해 제기된 중대한 문제가 개괄적으로 설명된 서면으로 된 성명서를 독립 감사 업체로부터 연 1회 이상 받아야 한다.
  7. 법률에 따라 감사 참여 팀의 감사 파트너를 교체하는지 감독
  8. 매년 독립 감사 업체와 내부 감사 업체의 감사 계획 검토
  9. 연례 감사가 끝나면 독립 감사 업체를 만나 재무 보고 및 회사의 내부 통제에 대한 평가 및 원래 계획된 감사 프로그램에서 요구되는 변경 사항이 있는지 검토
  10. 내부 감사 업체와 주기적으로 만나 다음 사항 검토:

    A. 검사 결과

    B. 내부 및 외부 감사 업체에 의해 이루어지는 내부 통제를 개선시키기 위한 제안

    C. 원래 계획된 감사 프로그램에서 요구되는 변경 사항
  11. 내부 감사 부사장의 임명 또는 해임에 대한 검토 및 승인
  12. 규제 기관의 조사 보고서 검토(있는 경우)
  13. 고위 경영진 중에서 선정된 임원의 경비 및 부수입을 심의하기 위한 회사의 정책 및 절차 모니터링
  14. 이사회 또는 그 의장이 요구하는 특별 심의, 조사 또는 감독 책임 수행
  15. 위원회의 활동에 대해 정기적으로 이사회에 보고
  16. 내부 회계 관리 제도의 개선안을 제안하는 내부 감사 업체의 의견과 그러한 의견에 대한 경영진의 반응 고려
  17. 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미칠 수도 있는 법률 및 제반 문제에 대해 회사의 법률 고문과 주기적으로 검토

IV. 재무 보고 과정 및 관리

본 헌장의 III항에 명시된 직무 수행과 관련하여 위원회는 다음과 같은 역할을 수행하여야 한다.

  1. 아래 사항에 대한 보고서를 포함하여 SEC 규정 및 관련 전문가 기준에서 요구하는 회사 경영진 및 내부 감사 업체의 보고서를 경영진 및 독립 감사 업체로부터 입수하여 논의한다.

    A. 회사에서 적용할 주요 회계 정책 및 관행

    B. 재무제표의 준비와 관련하여 중대한 재무 보고 문제를 제기하고 판단을 내리는 경영진 및/또는 독립 감사 업체가 내놓은 분석 자료(회사의 경영진과 논의된 물질 항목과 관련하여 일반적으로 수용되는 회계 원리를 벗어나지 않는 범위 내의 재무 정보에 대한 모든 대체 처리 방안, 대체 공개 및 처리의 사용으로 인한 파급 효과 및 독립 감사 업체에서 선호하는 처리 방안 포함)

    C. 회계 원리 및 재무제표 표시와 관련된 주요 문제(회계 원리 선택 또는 적용에 있어서 회사 입장의 중대한 변화 포함)

    D. 경영진 서신이나 수정전 차액 명세서와 같은 독립 감사 업체와 회사 경영진 사이에 기타 서면으로 된 의사소통 자료

  2. 적절하다고 여겨지는 정도까지, 회사 재무제표 상의 부외 구조 뿐만 아니라 규제 및 회계 이니셔티브의 효과를 주기적으로 검토
  3. 회사의 독립 감사 업체와 다음 사항 검토:

    A. 독립 감사 업체의 활동 영역의 제한 또는 요청한 정보로의 접근 제한을 포함하여 감사 과정에서 독립 감사 업체가 경험한 감사 관련 문제 또는 기타 어려움

    B. 독립 감사 업체와 경영진 사이의 중대한 의견 차이

    C. 독립 감사 업체가 제기한 문제에 대한 경영진의 반응

    모든 가능성을 열어 둔 상태에서, 위원회는 독립 감사 업체와 함께 (i) 감사 업체에 의해 언급되거나 제안되었지만 “통과된”(중요하지 않음 또는 기타로서) 회계 조정, (ii) 계약에 명시된 감사 또는 회계 문제에 관한 감사 팀과 감사 회사 국가 사무실 사이의 모든 통신, (iii) 독립 감사 업체가 회사에 보냈거나 보내기로 되어 있는 "관리" 또는 "내부 통제" 서신을 검토하길 원할 수도 있다.
  4. 적절하다고 여겨지는 정도까지, 회사 내부 감사 부서의 책임, 예산 및 직원 구성에 대해 독립 감사 업체와 검토하고 논의한다.
  5. 내부 통제의 설계 또는 운영 면에서의 중요한 결함 또는 중대한 취약성 및 그에 따른 경영진 또는 회사의 내부 통제에 있어서 중요한 역할을 하는 다른 직원과 관련된 부정 행위에 관한 회사의 10-K 양식 및 10-Q 양식의 인증서와 관련하여 회사의 CEO 또는 CFO가 공개한 자료를 검토한다.
  6. 독립 감사 업체 또는 경영진이 위원회에 보고한 내부 통제의 중대한 결함 및 내부 통제의 중대한 변화를 포함하여 독립 감사 업체와 경영진으로부터 회사의 내부 통제와 관련된 보고서를 받아 그 타당성과 실효성에 대해 검토하고 논의해야 한다.
  7. 내부 회계 관리 제도의 개선안을 제안하는 내부 감사 업체의 의견과 그러한 의견에 대한 경영진의 반응 고려한다.
  8. 회사의 공개 통제 및 절차에 관해 경영진으로부터 보고서를 받아 그 타당성과 실효성에 대해 검토하고 논의해야 한다.

V. 법률 준수 및 기타 사항

  1. 위원회는 또한 다음과 같은 업무를 수행해야 한다.

    A. 회사의 사업 경영 및 윤리 강령에 대한 모니터링 감독을 포함하여 법률 및 규제 요건과 관련하여 회사의 규정 준수 프로그램 감독

    B. 회사의 독립 감사 업체 직원 또는 이전 직원에 대한 고용 정책 수립 이러한 정책에 따라 회사는, 최소한 2002년 사베인스 옥슬리법 하에 공포된 SEC 규정에서 요구하는 냉각 기간을 준수해야 한다.

    C. 다음에 관한 절차를 수립하고 감독한다.
    i. 회계, 내부 회계 관리 또는 감사 문제와 관련하여 회사에 수신된 불만 사항 접수, 보유 및 처리
    ii. 의심스러운 회계 또는 감사 문제와 관련된 내용을 제보하는 직원에 대한 비밀, 익명성 보장

  2. 위원회는 회사의 중대한 금융 리스크 노출과 그러한 노출을 모니터링하고 통제하기 위해 회사가 취하고 있거나 취했던 관리 조치에 대해 논의해야 한다. 또한 위원회는 이사회의 전반적인 리스크 감독 책임과 더불어 금융 리스크 평가 및 관리에 관한 회사의 가이드라인과 정책을 회사의 경영진 및 독립 감사 업체와 함께 검토할 수도 있다.
  3. 위원회는 리스크 평가 및 리스크 관리에 관한 회사의 가이드라인과 정책에 대해 회사의 경영진 및 독립 감사 업체와 논의해야 한다.


VI. 보고서

그 외에 위원회는 다음과 같은 업무를 수행해야 한다.

  1. 관련 규정 및 SEC의 규제에 따라 연례 위임장 권유신고서에 포함되어야 할 보고서를 준비하거나 검토한다.
  2. 이사회에 다음 사항을 포함하는 보고서를 정기적으로 제출한다.

    A. 위원회의 회의,

    B. 위원회의 책무 이행과 관련된 기타 사항.

    위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다. 이사회에 제출되는 보고서는 의장 또는 위원회가 지명한 위원회 위원 중 누군가가 구술하여 보고서로 작성할 수 있다.
  3. 위원회의 회의와 활동에 대한 회의록 및 기타 보고서를 유지한다.

 

VII. 성과 평가

  1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
  2. 덧붙여, 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토 및 재평가하고, 위원회가 필요하고 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
  3. 위원회는 적절한 방법으로 이러한 평가와 검토를 실시해야 한다.

2012년 4월 26일자로 이사회에 의해 개정 및 정정되었으며 2012년 4월 26일자로 시행됨.


1Nasdaq 규칙 5605(c)(2)(A).
2거래법 규칙 10A-3(b)(4)에 의거.
3거래법 10A(m)(6)항.
4규정 S-K의 항목 407(d)(3)(i)(B).
5Nasdaq 규칙 5605(c)(1)(B).