보상 위원회 헌장

I. 목적:

보상 위원회(이하 “위원회”)는 IV항에 명시된 위원회의 책임 및 직무를 수행함으로써 Seagate Technology plc(이하 “회사”) 이사회(이하 "이사회")를 지원한다.

II. 구성 및 자격

구성

  1. 위원회는 삼(3)인 이상의 이사회 위원으로 구성되어야 하고, 각 위원은 1934년 개정된 증권 거래법(이하 "거래법")에 따라 제정된 규칙 5605 및 IM-5605-6과 규칙 10C-1의 규정을 포함하여 Nasdaq Marketplace Rules에 규정된 독립성 기준을 충족해야 하며 이사회의 뜻에 따라 선출되고 역할을 수행해야 한다. 위원회의 회원을 선출함에 있어 이사회는 (i) 상담, 자문 또는 회사가 회원에게 지급한 기타 형태의 보상 비용을 포함한 회원에 대한 보상의 자금원과 (ii) 회원이 회사(또는 자회사나 제휴사)와 연계되어 있어서 보상 또는 회사와의 관계가 회원의 판단을 손상시킬 가능성이 있는지의 여부를 고려해야 한다.
  2. 이(2)인 이상의 위원회 위원이 거래법에 따라 제정된 규칙 16b-3의 "비직원 이사" 요건과 1986년 개정된 연방 세법의 162(m)항 및 그에 따라 제정된 규정(이하 "162(m)"항)의 "사외 이사" 요건을 충족해야 한다. 1

선임 및 해임

위원회의 각 위원은 이사회에 의해 임명되어야 하며 그러한 위원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 위원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

의장

이사회에서 의장이 선출되지 않았다면, 위원회는 전체 위원의 과반수 의결로 의장을 지명해야 한다. 위원회의 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고 위원회의 회의 안건을 정할 책임이 있다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 회의를 주관할 다른 위원을 선임해야 한다.

소위원회 위임

위원회는 적절하다고 판단된다면 언제라도 2인 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 판단할 경우 해당 소위원회는 위원회를 대표하는 권한과 권위를 가진다.

위원회는 1인 이상의 회사 임원에게 회사의 인센티브-보상 또는 기타 주식 기반 플랜 하에서 회사의 모든 비-섹션 16 임원2에게 현금 또는 옵션 또는 기타 지분 증권을 수여하거나 보상할 수 있는 권한을 위임할 수 있다. 이러한 위임은 플랜과 정관 및 관계법에 적합한 경우에 해당 플랜을 따랐으며 위원회가 적절하다고 판단하는 경우에 해당한다. 그러한 위임이 있을 경우, 위임을 받은 임원들은 적시에 위원회에 시행된 보상에 대해 보고해야 한다.

III. 회의

  1. 위원회는 매년 네(4) 번 이상 회의를 개최해야 하며, 책임을 이행하는 데 필요하다고 판단될 경우 추가로 회의를 개최해야 한다. 이사회의 의장 또는 위원회의 위원 중 누구라도 위원회 회의를 소집할 수 있다. 참석은 직접, 유선 또는 참석한 각 위원이 서로 의사소통할 수 있는 다른 형태의 전자 통신을 통해 이루어질 수 있다. 또한 위원회는 서면 동의에 의해 조치를 취할 수 있다.
  2. 성과 기준 및 위임 받은 핵심 경영진의 보상에 대한 검토 및 평가의 일환으로, 위원회는 최소 1년에 한 번은 CEO, 회사의 주요 인사부서 경영진 및 기타 회사 임원들과 별도의 회의를 가져야 한다. 하지만, 위원회는 그러한 임원들이 참석하지 않는 회의는 정기적으로 개최해야 한다. CEO는 보상 판정에 대한 투표 또는 심의회 동안에는 참석하지 않아도 된다.
  3. 사업 처리를 위해서는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 정족수가 되며, 위원회 규정에 따라, 정족수가 필요한 모든 회의에는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 한다.

IV. 직무 및 책임

다음 기능은 본 헌장의 I항에 명시된 그 목적을 수행하는 데 있어서 일반적으로 되풀이되는 위원회의 업무이다. 이러한 기능은 위원회가 추가적인 기능을 수행하거나 비즈니스, 입법, 규제, 법적 조건이나 기타 조건 또는 변경에 비추어 볼 때 또는 이사회의 결정에 의해 필수적이거나 적절할 수 있는 추가적인 정책과 절차를 채택할 수도 있음을 이해하기 위한 지침으로 삼아야 한다. 또한 위원회는 이사회로부터 수시로 위임되는 기타 관련 책임과 직무를 수행하여야 한다.

위원회는 자신의 감독자 역할을 이행함에 있어, 위원회가 적절하다고 판단하는 모든 이해 관련 사항을 연구 또는 조사할 권한을 부여 받는다. 위원회는 자유 재량에 따라 위원회에 대한 모든 고문을 유지하고 조언을 받거나 고용을 종료할 수 있다. 그 대상에는 이사, CEO 또는 임원에 대한 평가를 위하여 위원회를 지원하는 보상 컨설턴트와 기타 사외 컨설턴트 그리고 위원회에 조언 또는 기타의 지원을 제공하는 법률 고문 또는 기타의 고문(이하 "고문으로 칭함) 등이 포함된다. 위원회는 이와 같은 자문 업무에 대한 직접적인 감독 책임을 진다. 이사회는 고문의 임명 및 비용의 승인과 더불어 고문의 유지를 위한 약관 및 기타 서비스 약관을 승인할 수 있는 유일한 권한을 지닌다. 회사는 고문에 대한 합리적 보상을 지불하기 위해 위원회가 결정한 적절한 자금을 제공한다.

위원회는 다음의 요소와 나스닥 주식 시장에 의해 요구되는 추가 요소들을 고려한 후에만 사내 법률 고문이 아닌 다른 고문을 선택하거나 조언을 받을 수 있다.


(i) 해당 고문을 고용한 사람이 회사에 다른 서비스를 제공하는지의 여부

(ii) 해당 고문을 고용한 사람이 회사로부터 받은 수수료의 금액, 해당 고문을 고용한 사람의 총 수익 백분율.

(iii) 이해의 충돌을 방지하기 위해 해당 고문을 고용한 사람에 의해 고안된 정책 및 절차

(iv) 해당 고문과 위원회 간의 사업적 또는 개인적 관계

(v) 해당 고문이 소유한 회사의 지분

(vi) 해당 고문 또는 해당 고문을 고용한 사람과 회사 경영자와의 사업적 또는 개인적 관계.

위원회는 사내 법률 고문이 아닌 모든 고문의 선정 과정에 있어서 앞서의 요소들을 먼저 고려한 경우에 한해 독립적이지 않은 것으로 판명된 고문을 포함한 모든 고문을 선정하거나 조언을 얻을 수 있다.

적어도 일 년에 한 번 위원회는 위원회에 조언을 제공하는 보상 컨설턴트가 규정 S-K의 407(e)(3)(iv) 항에 따른 이해 충돌이 있는지의 여부를 고려해야 하며, 이해 충돌이 존재하는지의 여부를 결정함에 있어 독립성에 영향을 미치는 위의 여섯 가지 요소들을 고려해야 한다.

위원회는 위원회가 고용한 고문에 의해 제공될 보상 관련 또는 기타 서비스의 사전 승인을 위한 정책 및 절차를 수립해야 하며, 회사와 해당 고문 간의 보상 또는 비보상 업무 또는 관계를 사전 승인해야 한다.

경영진 및 이사에 대한 보상 수립

  1. 회사의 전반적인 보상 철학을 수립하고 검토한다.
  2. CEO에 특정된 보상, 보상 플랜 및 주식 인수권에 대한 모든 물질적 변경 사항을 이사회의 독립 이사에게 권고한다. 그러한 보상, 플랜 및 주식 인수권의 승인에는 아래에 기술한 바에 따라 조정된 이사회의 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

    (i) 162(m)항에 따라 성과 기반 보상으로 의도된 CEO 보상의 요소와 관련하여, "사외 이사"(162(m)항에 규정되어 있는) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 보상을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

    (ii)회사 주식 인수권과 관련된 CEO 보상의 요소와 관련하여 "비직원 이사"(규칙 16b-3에 정의된 대로) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 주식 인수권을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.
  3. CEO 및 기타 경영진의 보상에 관련된 회사의 목표를 검토하고 승인한다. 여기에는 연간 실적 목표가 포함될 수도 있다.
  4. 이러한 목표에 비추어 CEO의 실적을 평가하고, 위원 자격으로 또는 기타 독립 이사(이사회에 의해 지정된)들과 함께 직접 또는 간접적으로 연봉, 보너스, 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택을 결정하고 승인한다3
  5. CEO와 기타 경영진들에게 직접 또는 간접적으로 주어지는 연봉, 보너스, 주식, 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택을 검토, 승인 또는 이사회에 권고한다.
  6. 경영진 보상 프로그램과 연계4 :

    (i) 새로운 경영진 보상 프로그램을 검토하고 이사회에 권고 또는 승인한다.

    (ii) 회사의 경영진 보상 프로그램 실행을 정기적으로 검토하여 목표 달성에 효과적인지 판단한다.

    (iii) 경영진 보상 프로그램의 관리를 위한 정책을 수립하고 정기적으로 검토한다.
  7. 고위 경영진의 특전 부분에 대한 정책을 수립하고 정기적으로 검토한다.
  8. NEO(named executive officer)의 보수 지급에 대한 주주 입장을 묻는 "주주 발언권" 투표 결과를 토의한다.
  9. 비직원 이사, 이사 및 경영진의 면책 및 보험 관련 사항에 대한 보상을 검토하고 이사회에 권고한다.
  10. 회사의 다양한 단기 및 장기 현금 인센티브 플랜에서 지명된 플랜 위원으로서의 역할을 수행하거나 플랜 위원으로 근무할 직원 또는 직원 그룹을 지명한다.
  11. 고용 계약 해지 또는 만료 협약을 포함하여 회사의 현재 또는 이전 경영진과 체결한 고용 계약서나 기타 처리 절차를 검토하고, 이사회에 권고하거나 승인한다.
  12. 비-경영 임원을 포함하여 모든 직원에 대한 회사의 보상 정책 및 관행이 회사에 부정적인 영향을 끼칠 위험성이 어느 정도 높은지에 대한 경영진의 평가에 대해 최소 1년에 한 번 경영진과 함께 검토하고 논의한다.
  13. 회사 고위 임원에 대한 주식 소유 지침 감독, 지침 대비 진행 사항을 매년 점검하고 향후 주식 인수권 결정시 이러한 진행 사항을 고려하여 필요하고 적절할 경우 지침 갱신.

    인센티브 및 주식 기반 보상 플랜 감독

  14. 이러한 프로그램의 운영과 관련된 중대한 사업 위험과 관련하여 직원 전반에 대한 회사의 보상 정책 및 혜택 프로그램의 설계 및 관리를 감독하고, 그러한 정책 또는 프로그램이 회사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 어느 정도 높은지 판단한다.
  15. 회사의 인센티브 보상 플랜 및 주식 기반 플랜에 대해 검토 및 승인 또는 이사회에 권고하고 이러한 플랜의 관리에 책임이 있는 사람의 활동을 감독한다.4
  16. 회사의 주식 기반 플랜에 따르는 것을 포함하는 모든 주식 기반 보상을 검토하고 이사회에 권고하거나 승인한다.3,4
  17. 직원에 대한 회사의 은퇴 플랜 감독자를 임명 및 해임하고 이사회가 회사의 은퇴 플랜에 대해 가질 수 있는 기타 의무를 실행한다.
  18. 보상 문제와 관련된 주주 제안을 검토하고 권고한다.

    보고서

  19. SEC의 요청에 따라 경영 임원 보상에 대한 보상 위원회 보고서를 준비하며 여기에는 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 SEC 파일의 10-K 양식 연례 보고서가 포함된다.
  20. SEC 규칙에 따라, 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 SEC 파일의 10-K 양식 연례 보고서가 포함된 “보상에 대한 토론 및 분석(CD&A)” 준비를 감독한다. 위원회는 매년 경영진과 함께 CD&A를 검토하고 논의해야 하며, 그러한 검토 및 논의를 바탕으로 하여 해당될 경우에는 CD&A를 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 10-K 양식 연례 보고서에 포함시키는 것을 이사회에 권고할지 또는 하지 않을지 결정한다.
  21. 이사회에 다음 사항을 포함하는 보고서를 정기적으로 제출한다.

    (i) 위원회의 모든 회의,

    (ii) 위원회의 책무 이행과 관련된 기타 사항.

    위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다. 이사회에 제출되는 보고서는 의장 또는 위원회가 지명한 위원회 위원 중 누군가가 구술하여 보고서로 작성할 수 있다.

  22. 위원회의 회의와 활동에 대한 회의록 및 기타 보고서를 유지한다.

V. 연례 성과 평가

  1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
  2. 덧붙여, 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토 및 재평가하고, 위원회가 필요하고 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
  3. 위원회는 적절한 방법으로 이러한 평가와 검토를 실시해야 한다.

이사회에 의한 개정 및 수정 조항은 2013년 4월 24일부터 발효된다.


1 규칙 16b-3은 발행인의 이사회 또는 2인 이상의 “비직원 이사” (규칙 16b-3에 의해 정의된 대로)로만 구성된 이사회의 한 위원에 의해 승인된 경우에는 발행인 지분 증권의 발행인으로부터 인수에 대한 1934년 개정 증권거래법 16항의 “단기 이익” 규정에서 예외를 인정한다.
연방 세법 162(m) 항은 2인 이상의 “사외 이사”(정의된 대로)로만 구성된 이사회에 의해 "성과 기반 보상"으로 보상받은 경우를 제외하고, 주식회사가 NEO에게 연간 100만 달러를 초과하는 보상을 했을 경우에는 세금 공제를 제한한다.

2 거래법의 규칙 16b-3 준수를 위해, 1인 이상의 임원에게 위임된 권한은 부여일 현재 회사의 이사이거나 경영 임원인 사람에게 부여하는 것을 분명히 배제한다. 덧붙여, 연방 세법 162(m)항의 "성과 기반" 공제를 준수하기 위해, 보상은 2인 이상의 "사외" 이사(CEO는 포함되지 않음)로만 구성된 이사 위원회가 미리 승인해야만 한다. 이는 납세 상황이 발생하는 시점(예를 들어, 비적격 옵션인 경우에는 행사일 또는 성과 기반의 제한된 주식 보상인 경우에는 귀속 확정일)은 회사가 세금 공제를 원하는 시점이 되므로 부여자의 상태가 최고의 보수를 받는 "covered employee"인지 확인하는 데 중점을 두기 위한 것이다.

3 경영 임원에 대한 회사 주식의 보상적 부여는 “비직원 이사” (규칙 16b-3에 정의된 대로)로만 구성된 위원회가 승인해야 하며, NEO의 성과 기반 보상은 162(m)항에서 정의된 "사외 이사"로 구성된 위원회가 승인해야 한다.

4 (i) 규칙 16b-3에 따른 거래법 16(b)항에 의한 단기 매매 차익반환 의무의 배제를 위한 요건, 또는 (ii) 162(m)항의 세금 공제 요건을 만족해야 할 경우, 그러한 모든 조치는 해당 사항에 따라 "비직원 이사" 및/또는 "사외 이사"로만 구성된 소위원회에서만 취해져야 한다.