보상 위원회 헌장

Seagate Technology plc 이사회 보상위원회 헌장

I. 목적:

보상 위원회(이하 “위원회”)는 IV항에 명시된 위원회의 책임 및 직무를 수행함으로써 Seagate Technology plc(이하 “회사”) 이사회(이하 "이사회")를 지원한다.

II. 구성 및 자격

구성

  1. 위원회는 삼(3)인 이상의 이사회 회원으로 구성되며, 각 회원은 나스닥 시장 규칙에 규정된 독립성 표준과 1934년 개정 증권거래법(이하 "거래법")의 10C-1항을 준수해야 한다. 위원회의 회원을 선출함에 있어 이사회는 (i) 상담, 자문 또는 회사가 회원에게 지급한 기타 형태의 보상 비용을 포함한 회원에 대한 보상의 자금원과 (ii) 회원이 회사(또는 자회사나 제휴사)와 연계되어 있어서 보상 또는 회사와의 관계가 회원의 판단을 손상시킬 가능성이 있는지의 여부를 고려해야 한다.
  2. 이(2)인 이상의 위원회 위원이 거래법에 따라 제정된 규칙 16b-3의 "비직원 이사" 요건과 1986년 개정된 연방 세법의 162(m)항 및 그에 따라 제정된 규정(이하 "162(m)"항)의 "사외 이사" 요건을 충족해야 한다.

선임 및 해임

위원회의 각 위원은 이사회에 의해 임명되어야 하며 그러한 위원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 위원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

의장

이사회에서 의장이 선출되지 않았다면, 위원회는 전체 위원의 과반수 의결로 의장을 지명해야 한다. 위원회의 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고 위원회의 회의 안건을 정할 책임이 있다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 회의를 주관할 다른 위원을 선임해야 한다.

소위원회 위임

위원회는 적절하다고 판단된다면 언제라도 2인 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 판단할 경우 해당 소위원회는 위원회를 대표하는 권한과 권위를 가진다.

위원회는 회사의 인센티브-보상 또는 기타 주식 기반 플랜 하에서 회사의 모든 섹션 16에 해당하지 않는 임원에게 현금 또는 옵션 또는 기타 지분 증권을 수여하거나 보상할 수 있는 권한을 1인 이상의 회사 임원에게 위임할 수 있다. 이러한 위임은 플랜과 정관 및 관계법에 적합한 경우에 해당한다.

III. 회의

  1. 위원회는 매년 사(4)회 이상 회의를 개최해야 하며, 필요하다고 판단될 경우 추가로 회의를 개최해야 한다. 위원회의 의장 또는 위원이 위원회 회의를 소집할 수 있다. 참석은 직접, 유선 또는 참석한 각 위원이 서로 의사소통할 수 있는 다른 형태의 전자 통신을 통해 이루어질 수 있다. 또한 위원회는 서면 동의에 의해 조치를 취할 수 있다.
  2. 성과 기준 및 위임 받은 핵심 경영진의 보상에 대한 검토 및 평가의 일환으로, 위원회는 최소 1년에 한 번은 CEO, 회사의 주요 인사부서 경영진 및 기타 회사 임원들과 별도의 회의를 가져야 한다. 하지만, 위원회는 그러한 임원들이 참석하지 않는 회의는 정기적으로 개최해야 한다. CEO는 보상 판정에 대한 투표 또는 심의회 동안에는 참석하지 않아도 된다.
  3. 사업 처리를 위해서는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 정족수가 되며, 위원회 규정에 따라, 정족수가 필요한 모든 회의에는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 한다.

IV. 직무 및 책임

A. 되풀이되는 위원회 업무

다음 기능은 일반적으로 되풀이되는 위원회의 업무이다. 위원회는 필요에 따라, 또는 사업, 입법, 규제, 법률 상 적합한 경우, 기타 환경이나 변경 사항이 있을 경우, 이사회가 지시한 경우에 추가 의무와 책임을 맡을 수 있다.

  1. 경영진 및 이사에 대한 보상 수립

    1.1 회사의 전반적인 보상 철학을 수립하고 검토한다.

    모든 경영진

    1.2 경영진 보상 프로그램(현금, 주식, 혜택, 특권):

    a) 새 경영진 보상 프로그램을 검토, 승인 또는 이사회에 추천한다.

    b) 경영진 보상 프로그램의 효과를 정기적으로 검토하여 의도하는 목적을 수행하는지 결정한다.

    c) 경영진 보상 프로그램의 관리를 위한 정책을 수립하고 정기적으로 검토한다.

    1.3 NEO(named executive officer)의 보수 지급에 대한 주주 입장을 묻는 "주주 발언권" 투표 결과를 토의한다.

    1.4 고용 계약 해지 또는 만료 협약을 포함하여 회사의 현재 또는 이전 경영진과 체결한 고용 계약서나 기타 처리 절차를 검토하고, 이사회에 권고하거나 승인한다.

    1.5 고위 임원에 대한 회사 주식 보유 지침을 감독하고, 매년 지침의 진행 상황을 평가하고, 이 평가를 향후 주식 인수권을 결정할 때 반영한다.

    CEO(Chief Executive Officer)

    1.6 위원 자격으로 또는 이사회가 지정할 경우 기타 독립 이사와 연간 성과 목표를 비롯한 CEO 보상과 관련된 기업 목표를 검토하고 승인한다.

    1.7 이러한 목표에 비추어 CEO의 실적을 평가하고, 위원 자격으로 또는 기타 독립 이사(이사회에 의해 지정된)들과 함께 직접 또는 간접적으로 CEO의 연봉, 보너스, 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택을 결정하고 승인한다.

    1.8 IV항의 6과 7에 따라 독립 이사가 취한 조치와 관련하여, 다음의 보상, 계획, 주식 인수권를 승인하기 위해서는 아래 설명에 따라 이사회 독립 이사의 과반수 승인이 필요하다.

    a) 162(m)항에 따라 성과 기반 보상으로 의도된 CEO 보상의 요소와 관련하여, "사외 이사"(162(m)항에 규정되어 있는) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 보상을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

    b) 회사 주식 인수권과 관련된 CEO 보상의 요소와 관련하여 "비직원 이사"(규칙 16b-3에 정의된 대로) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 주식 인수권을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

    경영진(CEO 제외)

    1.9 경영진 보상에 관련된 회사의 목표를 검토하고 승인한다. 여기에는 연간 실적 목표가 포함될 수도 있다.

    1.10 경영진에게 직접 또는 간접적으로 주어지는 연봉, 보너스, 주식, 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택을 CEO와 함께 검토, 승인 또는 이사회에 권고한다.

    비직원 이사

    1.11 비직원 이사, 이사 및 임원의 면책 및 보험 관련 사항에 대한 보상을 검토하고 이사회에 권고한다.

  2. 경영진 및 이사에 대한 보상 수립

    2.1 이러한 프로그램의 운영과 관련된 중대한 사업 위험과 관련하여 직원 전반(경영진 제외)에 대한 회사 보상 정책, 사례, 혜택 프로그램의 설계 및 관리를 감독하고, 그러한 정책, 사례, 프로그램이 회사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 어느 정도인지 최소 1년에 1회 이상 판단한다.

    2.2 회사의 인센티브 보상 플랜, 주식 기반 플랜, 주식 기반 수당을 검토, 승인 또는 이사회에 권고한다.

    2.3 회사의 다양한 단기 및 장기 현금 인센티브 플랜에서 지명된 플랜 위원 또는 관리자로서의 역할을 수행하거나 플랜 위원 또는 관리자로 근무할 직원 또는 직원 그룹을 지명하고 감독한다.

    2.4 직원에 대한 회사의 은퇴 플랜 감독자를 임명 및 해임하고 이사회가 회사의 은퇴 플랜에 대해 가질 수 있는 기타 의무를 실행한다.

    2.5 보상 문제와 관련된 주주 제안을 위원회에 검토하고 권고한다.

B. 되풀이되는 위원회 업무

위원회는 감독 역할 내의 문제 또는 적절하다고 판단되는 문제에 대해 점검 또는 조사할 권한이 있다. 위원회는 고유 재량에 따라 이사 또는 CEO, 경영진 보상 평가나 위원회가 지정한 기타 문제에 대해 위원회를 지원하기 위한 법률 자문 및 기타 자문(이후 "자문")을 포함하여, 위원회 자문을 유지하고, 조언을 받고, 서비스 계약을 종료 및 결정하고, 요금을 승인한다. 위원회는 이와 같은 자문 업무에 대한 직접적인 감독 책임을 진다. 회사는 그러한 자문에 대한 합리적 보상을 지불하기 위해 위원회가 결정한 적절한 자금을 제공한다.

위원회는 자문(사내 법률 자문 제외)을 선택하거나 자문에게 조언을 받기 전에 다음의 요소 및 나스닥 주식 시장에서 요구하는 추가 요소를 고려해야 한다.

  1. 해당 고문을 고용한 사람이 회사에 다른 서비스를 제공하는지의 여부.
  2. 해당 고문을 고용한 사람이 회사로부터 받은 수수료의 금액, 해당 고문을 고용한 사람의 총 수익 백분율.
  3. 이해의 충돌을 방지하기 위해 해당 고문을 고용한 사람에 의해 고안된 정책 및 절차
  4. 해당 고문과 위원회 간의 사업적 또는 개인적 관계
  5. 해당 고문이 소유한 회사의 지분
  6. 해당 고문 또는 해당 자문을 고용한 사람과 회사 경영자와의 사업적 또는 개인적 관계.

위원회는 사내 법률 자문이 아닌 모든 자문의 선정 과정에 있어서 앞서의 요소들을 먼저 고려한 경우에 한해 독립적이지 않은 것으로 판명된 자문을 포함한 모든 자문을 선정하거나 조언을 얻을 수 있다.

연간 최소 1회 이상 위원회는 상기 명시된 독립성에 영향을 미치는 6가지 요소를 포함하여, S-K 규정의 407(e)(3)(iv)에 따라 자문에게 이해 상충이 있는지 고려해야 한다.

위원회는 위원회가 고용한 고문에 의해 제공될 보상 관련 또는 기타 서비스의 사전 승인을 위한 정책 및 절차를 수립해야 하며, 회사와 해당 고문 간의 보상 또는 비보상 업무 또는 관계를 사전 승인해야 한다.

C. 보고

  1. SEC의 요청에 따라 경영 임원 보상에 대한 보상 위원회 보고서를 준비하며 여기에는 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 SEC 파일의 10-K 양식 연례 보고서가 포함된다.
  2. SEC 규칙에 따라, 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 SEC 파일의 10-K 양식 연례 보고서가 포함된 “보상에 대한 토론 및 분석(CD&A)” 준비를 감독한다. 위원회는 매년 경영진과 함께 CD&A를 검토하고 논의해야 하며, 그러한 검토 및 논의를 바탕으로 하여 해당될 경우에는 CD&A를 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 10-K 양식 연례 보고서에 포함시키는 것을 이사회에 권고할지 여부를 결정한다.
  3. 이사회에 다음 사항을 포함하는 보고서를 정기적으로 제출한다.
  4. a) 위원회의 모든 회의.

    b) 위원회(또는 대리인)의 책무 이행과 관련된 기타 사항.

    위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다. 이사회에 제출되는 보고서는 의장 또는 위원회가 지명한 위원회 위원 중 누군가가 구술하여 보고서로 작성할 수 있다.

  5. 위원회의 회의와 활동에 대한 회의록 및 기타 보고서를 유지한다.

V. 연례 성과 평가

  1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
  2. 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토 및 재평가하고, 위원회가 필요하고 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
  3. 위원회는 적절한 방법으로 이러한 평가와 검토를 실시해야 한다.

이사회에 의한 개정 및 수정 조항은 2014년 4월 22일부터 발효된다.