임명 및 기업 지배구조 위원회 헌장

I. 목적:

Seagate Technology plc(이하 “회사”) 이사회의 임명 및 기업 지배구조 위원회(이하 "위원회")는 이사회가 회사 주주 및 투자 집단에 대한 책임을 이행함에 있어 다음과 같이 이사회를 지원한다.

  1. 이사 후보의 자격(이사회에서 승인한 기준에 합치)을 검증하고, 연례 주주총회에서 선임할 이사 후보 또는 주주총회 사이에 발생할 수도 있는 결원을 보충하거나 신규 선임하기 위해 이사회에서 선정한 이사 후보자를 선임하거나 추천.
  2. 주주가 추천한 이사 후보를 포함하여 기업 지배구조와 관련된 주주 제안을 검토하고 이와 관련하여 이사회에 권고.
  3. 이사회에 회사에 적용될 기업 지배구조 지침을 권고하고 그러한 지침의 이행 여부를 감독.
  4. 이사회 및 그 위원회에 대한 평가 감독.
  5. 그 밖에 회사의 기업 지배구조를 형성하는 주도적인 역할 담당.

II. 구조 및 운영:

구성:
위원회는 삼(3)인 이상의 이사회 이사로 구성되어야 하며 각 회원은 이사회가 정한 바에 따라 Nasdaq Marketplace Rules의 규정을 포함하여 해당 법률에 따른 독립성 기준을 충족해야 한다. 사업 처리를 위해서는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 정족수가 되며, 위원회 규정에 따라, 정족수가 필요한 모든 회의에는 위원회 위원의 과반수 이상이 출석해야 한다.

선임 및 해임:
위원회의 회원은 이사회에 의해 임명되어야 하며 그러한 회원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 회원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

위원회 의장:
이사회에서 의장이 선출되지 않았다면, 위원회는 위원의 과반수 의결로 의장을 지명해야 한다. 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고 위원회 회의 안건을 정한다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 회의를 주관할 다른 위원을 선임해야 한다.

소위원회 위임:
위원회는 적절하다고 판단된다면 언제라도 1인 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 판단할 경우 해당 소위원회는 위원회를 대표하는 권한과 권위를 가진다.


III. 회의

  1. 위원회는 매년 2회 이상 회의를 개최해야 하며, 상황에 따라 필요할 경우 추가로 회의를 개최해야 한다. 위원회의 의장 또는 위원이 위원회 회의를 소집할 수 있다. 위원회의 모든 회의는 유선상으로 진행할 수도 있다.
  2. 위원회는 회사의 이사, 임원 및 기타 책임을 이행하기 위해 적절한 것으로 판단되는 자를 회의에 초대할 수 있다.

IV. 책임 및 직무:

  1. 다음 기능은 본 헌장의 I항에 명시된 그 목적을 수행하는 데 있어서 일반적으로 되풀이되는 위원회의 업무이다. 이러한 기능은 위원회가 추가적인 기능을 수행하거나 변화하는 비즈니스, 입법, 규제, 법적 조건이나 기타 조건 또는 변경에 비추어 볼 때 또는 이사회의 결정에 따라 적절할 수도 있는 추가적인 정책과 절차를 채택할 수도 있음을 이해하기 위한 지침으로 삼아야 한다. 또한 위원회는 본 헌장의 I항에 명시된 위원회의 목적과 관련하여 이사회로부터 수시로 위임되는 기타 책임과 직무를 수행하여야 한다.
  2. 위원회는 자신의 감독자 역할을 이행함에 있어, 위원회가 적절하다고 판단하는 모든 이해 관련 사항을 연구 또는 조사할 권한을 부여 받으며 외부 자문 또는 이 목적에 부합하는 기타 전문가를 고용 및 해고할 권한을 가진다. 이러한 권한은 그러한 자문 및 전문가에게 지급할 수수료 및 기타 고용 조건을 포함한다. 위원회는 회사의 이사로 재직할 후보를 검증하는 데 있어 위원회를 지원할 조사 기업을 선임 및 해임할 독자적인 권한을 갖는다. 이러한 권한은 그러한 조사 기업에게 지급할 수수료 및 기타 선임 조건을 포함한다.

이사회 선출, 구성 및 평가:

  1. 이사회에 참여할 새 이사를 선출할 기준을 이사회에 권고한다.
  2. 위원회가 적절한 것으로 판단할 경우, 이사회의 구성 및 규모를 검토하고 이에 대해 권고한다.

    이사 후보로서 자격이 있는 것으로 판단되는 자를 (이사회에서 승인한 기준에 따라) 검증하거나, 이사회에 의해 또는 모든 주주총회에서 주주에 의해 이사직 충원 후보로 선정된 모든 후보를 선임 또는 추천한다.

    이사회 이사 후보를 선정함에 있어 위원회는 적절한 것으로 판단되는 모든 요인을 고려해야 한다. 여기에는 (a) 전체 이사회가 다양한 유관 경력, 관련 기술, 업계지식 및 경험, 재무적 전문성(SEC 규정에 정의된 용어인 "감사 위원회 재무 전문가" 수준의 전문성 포함), 현지 또는 지역사회와의 연계성을 갖춘 자로 구성되고 적절한 다양성을 보이도록 보장 (b) 인품, 회사 사업 및 업계에 대한 정통성, 사고의 독립성 및 합법적으로 업무를 수행할 능력을 포함하여 최소한의 개인적 자질이 포함된다. 또한 위원회는 후보가 이사회의 현재 요구를 어느 정도까지 충족시킬지도 고려해야 한다.

  3. 이사회 회원을 재선임할지 여부를 검토하고 이사회에 결정사항을 권고한다.
  4. 이사회에서 지명하는 후보를 평가하기 위한 절차를 수립하고 감독한다. 여기에는 주주들이 추천한 다른 지명자들에게 요구되는 것과 실질적으로 비슷한 기준이 포함된다. 또한 위원회는 적절하다고 판단될 경우, 주주들의 추천서 제출 절차도 채택해야 한다.
  5. 회사 정관에 명시된 과반수 득표를 받지 못한 이사에 대해 이사직 사임을 승인할 지 또는 반려할 지, 아니면 다른 조치를 취할 것인지 이사회에 권고한다.
  6. 이사회에서 역할을 담당할 잠재 후보의 배경 및 자질에 대해 모든 필요한 사항을 조사하고 적절하게 검토한다.
  7. 이사회 회원과 회사 고위 임원의 독립성 문제와 이해 상충 가능성을 고려한다.
  8. 관련 증권 거래 위원회 규칙에 따라 규정된 바대로 관련자 거래의 검토, 승인 및 비준을 위한 정책 및 절차에 관한 회사의 관련자 거래 정책을 감독하고 관련자 거래를 검토 및 승인 또는 비준한다.
  9. 이사회 및 그 위원회에 대한 평가를 감독하고 매년 개별 이사의 성과를 평가한다.

    위원회 선출 및 구성:

  10. 해당 위원회의 헌장에 명시된 각 위원회의 복무 기준을 고려하여 이사회 위원에게 이사 위원회에서의 복무를 권고한다. 다음 기준도 포함한다.

    (i) 최소 2인 이상의 보상 위원회 위원이 (a) 1934년에 개정된 미국 증권거래법의 규칙 16b-3에 규정된 “비직원 이사”이고, (b) 연방 세법 162(m)항의 “사외 이사” 요건을 만족해야 한다.
    (ii) 감사 위원회의 모든 위원은 대차대조표, 손익계산서 및 현금흐름표와 같은 기본적인 재무제표를 보고 이해할 수 있어야 하며, 최소 1인 이상의 위원은 SEC의 규정의 "감사 위원회 재무 전문가"여야 한다.
    (iii) 위원회가 관련이 있다고 간주하는 다른 요소를 고려한다.
  11. 필요한 경우, 이사회의 모든 위원회 위원 중 누구라도 해촉을 권고한다.
  12. 이사회의 위원회에서 의장 직무를 수행할 이사회 이사를 추천한다.
  13. 이사회 내 다양한 위원회의 목적, 구조 및 운영, 이사회의 각 위원회 위원 자격 및 기준을 수립, 감시 및 권고하고, 상황에 따라 필요할 경우 위원회 중 이사의 정기적 순환에 관해 권고하고 이사회의 각 위원회에 참여할 수 있는 기간에 제한을 둔다.
  14. 정기적으로 이사회의 각 위원회의 헌장, 구성 및 성과를 검토하고 위원회와 관련하여 이사회에 권고안을 제시한다. 여기에는 이사회의 다른 위원회 추가 및 폐지가 포함된다.

    기업 지배구조:

  15. 법인 설립 인가증 및 회사 정관의 적절성을 검토하며, 상황에 따라 주주들이 요구하는 법인 설립 인가증 및 회사 정관 개정을 이사회에 권고한다.
  16. 기업 지배구조 지침에 명시된 기업 지배구조 원칙 기준들을 개발하고 이사회에 권고하며, 특정한 기업 지배구조 개발 결과가 적절하다고 판단되면 회사의 기업 지배구조 지침을 수정하도록 이사회에 권고한다
  17. 이사회 회의와 관련된 정책을 고려하고 검토한다. 여기에는 회의 일정 및 위치, 회의 안건 및 회의 전 자료 제공 절차가 포함될 수 있다.
  18. 기업 지배구조와 관련된 주주 제안을 검토하고 이를 이사회에 권고한다.
  19. 이사의 모든 주식 소유 요건을 감독하고 매년 해당 요건이 유지되는지 이사회에 확인하며 필요하고 적절할 경우 요건을 갱신한다.
  20. 이사회의 전체 리더십 구조를 검토하고 적절할 경우 변경을 권고한다.

    보고서:

  21. 이사회에 다음 사항을 포함하는 보고서를 정기적으로 제출한다.

    (i) 위원회의 모든 회의,
    (ii) 위원회의 책무 이행과 관련된 기타 사항.

    위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다. 이사회에 제출되는 보고서는 의장 또는 위원회가 지명한 위원회 위원 중 누군가가 구술하여 보고서로 작성할 수 있다.
  22. 위원회의 회의와 활동에 대한 회의록 및 기타 보고서를 유지한다.

V. 성과 평가

  1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
  2. 덧붙여, 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토 및 재평가하고, 위원회가 필요하고 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
  3. 위원회는 적절한 방법으로 이러한 평가와 검토를 실시해야 한다.

2012년 4월 26일자로 이사회에 의해 개정 및 정정되었으며 2012년 4월 26일자로 시행됨.