Estatuto do comitê de auditoria

I. OBJETIVO:

O Comitê de auditoria (o “Comitê”) do Conselho de administração da Seagate Technology plc (a “Empresa”) deverá:

  1. Prestar assistência ao Conselho de administração no cumprimento de seus deveres estatutários para garantir que a Empresa mantenha livros de contabilidade adequados, bem como suas responsabilidades com acionistas, possíveis acionistas e a comunidade de investimentos da Empresa com respeito à sua supervisão de:

    A. Os processos de relatório financeiro e contábil da Empresa, as auditorias de demonstração financeira e a qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Empresa;

    B. O cumprimento de requisitos legais e regulamentares pela Empresa;

    C. As qualificações e independência dos auditores independentes e

    D. O desempenho da função de auditoria interna da Empresa e de seus auditores independentes.
  2. Preparar o relatório que as regras da Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, a “SEC”) exigem que seja incluído na declaração de procuração anual da Empresa.


II. COMPOSIÇÃO E POLÍTICAS:

As políticas operacionais primárias do Comitê encontram-se a seguir:

Composição e qualificação

  1. O Comitê será composto de três (3) ou mais membros do Conselho de administração e cada membro do Comitê deverá ser determinado pelo Conselho de administração como “independente”, conforme a definição do termo para diretores e membros de comitê de auditoria nas regras da SEC e NASDAQ Marketplace Rules.
  2. Cada membro do Comitê deverá ser capaz de ler e compreender demonstrações financeiras fundamentais, incluindo balanços, declarações de receita e declaração de fluxo de caixa, não pode ter participado da preparação das demonstrações financeiras da Empresa ou de qualquer subsidiária atual da Empresa nos últimos três anos1 e pelo menos um membro deve ser um “especialista financeiro em comitê de auditoria”, segundo as regras da SEC, cada item conforme determinado pelo Conselho de administração.
  3. Nenhum membro do Comitê pode atuar no comitê de auditoria de mais de três (3) empresas de capital aberto (incluindo a Empresa), a menos que o Conselho de administração determine que tal atuação simultânea não afetaria a capacidade de cada membro atuar de forma eficiente no Comitê.

Nomeação e remoção 

Os membros do Comitê serão nomeados pelo Conselho de administração e atuarão até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito e qualificado ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Os membros do Comitê podem ser removidos, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho de administração.

Presidente 

A menos que um Presidente seja eleito pelo Conselho de administração completo, os membros do Comitê indicarão um Presidente pelo voto majoritário de todos os membros do Comitê. O Presidente do Comitê presidirá todas as sessões regulares do Comitê e é responsável por organizar as agendas das reuniões do Comitê. Na ausência do Presidente do Comitê, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

Delegação de subcomitês 

O Comitê deverá formar subcomitês compostos de um ou mais de seus membros para os propósitos que o Comitê considerar apropriado e poderá delegar a esses subcomitês o poder e a autoridade que o Comitê julgar apropriado.

Reuniões

  1. O Comitê deverá realizar quantas reuniões forem necessárias, devendo se reunir pelo menos trimestralmente a cada ano-calendário. O Comitê deverá se reunir periodicamente em separado com cada gerente, o diretor do departamento de auditoria interna da Empresa, os auditores independentes da Empresa e o conselho geral da Empresa para discutir quaisquer assuntos que o Comitê e cada um desses grupos julgarem que seja apropriado discutir reservadamente. Minutas de todas as reuniões do Comitê deverão ser preparadas e aprovadas nas reuniões subsequentes. O Presidente do Conselho de administração ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê.
  2. O Comitê, no exercício de sua função de supervisão, tem o poder de estudar e investigar qualquer assunto de interesse ou preocupação que o Comitê julgar necessário. A esse respeito, o Comitê terá a autoridade de contratar consultores independentes ou outros conselheiros, conforme julgar necessário ou recomendável para cumprir suas obrigações.2
  3. Sujeito a quaisquer requisitos legais, o Comitê tem a autoridade de aprovar fundos apropriados para o pagamento de remuneração dos auditores independentes contratados para preparar ou emitir um relatório de auditoria ou realizar outra auditoria, revisar ou atestar serviços para a Empresa e quaisquer consultores que o Comitê opte por contratar, bem como fundos para o pagamento de despesas administrativas ordinárias do Comitê que sejam necessárias ou apropriadas para o cumprimento de suas obrigações.3
  4. Uma maioria do Comitê deverá constituir quórum para a transação de negócios e o ato de uma maioria daqueles presentes em qualquer reunião que tenha um quórum deverá ser o ato do Comitê.
  5. O Comitê receberá acesso total aos auditores internos da Empresa, ao Conselho de administração, aos executivos corporativos e auditores independentes conforme for necessário para executar essas responsabilidades.


III. FUNÇÕES E OBRIGAÇÕES:

As seguintes funções deverão ser atividades comuns e recorrentes do Comitê no cumprimento de seu objetivo, descrito na Seção I deste Estatuto. Essas funções deverão servir de guia, entendendo-se que o Comitê pode realizar funções adicionais e adotar políticas e procedimentos adicionais, conforme forem apropriados, à luz das mudanças nas condições de negócios, legislativas, regulamentares, jurídicas, entre outras ou conforme decisão do Conselho de administração. O Comitê também deverá assumir quaisquer responsabilidades e obrigações a ele delegadas eventualmente pelo Conselho de administração, relacionadas aos objetivos do Comitê descritos na Seção I deste Estatuto.

  1. Reunir-se com a gerência e os auditores independentes para revisão e discussão antes da divulgação pública das demonstrações financeiras auditadas anuais a serem incluídas no relatório anual da Empresa (Formulário 10-K) e das demonstrações financeiras trimestrais a serem incluídas nos relatórios trimestrais da Empresa (Formulário 10-Q) registrados junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, a “SEC”), em cada caso incluindo as divulgações da Empresa segundo “Discussão e análise da gerência sobre as condições financeiras e os resultados operacionais” e recomendar ao Conselho de administração se as demonstrações financeiras auditadas anuais devem ser incluídas no Formulário 10-K da Empresa;
  2. Revisar e discutir com a gerência e os auditores independentes da Empresa os comunicados à imprensa sobre ganhos da Empresa e as práticas da Empresa com respeito aos comunicados à imprensa sobre ganhos e diretrizes de ganhos e informações financeiras fornecidas para analistas e agências de classificação;
  3. Discutir com os auditores independentes as responsabilidades do auditor conforme as normas de auditoria geralmente aceitas, o escopo e momento planejados para a realização de auditoria e levantamentos significativos na auditoria e outros assuntos conforme seja necessário que sejam discutidos, segundo a Declaração de Normas de Auditoria No. 61, conforme retificada (AlCPA, Professional Standards, Vol. 1. AU Section 380), segundo adotada pelo PCAOB na Regra 3200T, e quaisquer diretrizes sucessoras.4
  4. Indicar, contratar (sujeito à aprovação dos acionistas da Empresa) e afastar, conforme apropriado, os auditores independentes da Empresa, que responderão diretamente ao Comitê, aprovar (sujeito a quaisquer requisitos legais) todas as remunerações dos auditores independentes, inclusive todos os honorários e termos do trabalho de auditoria, e supervisionar o trabalho dos auditores independentes da Empresa;
  5. Estabelecer políticas e procedimentos para a pré-aprovação de serviços permissíveis de auditoria e outros a serem fornecidos por auditores independentes de acordo com as regras aplicáveis e a pré-aprovação de todos os serviços de auditoria e outros (que não sejam proibidos segundo as regras aplicáveis) a serem fornecidos para a Empresa por seus auditores independentes. O Comitê pode delegar autoridade a um ou mais membros do Comitê para conceder pré-aprovações de serviços permissíveis; contanto que tais pré-aprovações sejam apresentadas para todo o Comitê em sua próxima reunião agendada;
  6. Revisar, pelo menos anualmente, a independência, o desempenho e as qualificações dos auditores independentes da Empresa utilizando os métodos considerados apropriados. Entre outras coisas, o Comitê deve obter dos auditores independentes, pelo menos anualmente, uma declaração formal por escrito delineando todos os relacionamentos entre os auditores independentes e a Empresa, dialogar ativamente com os auditores independentes sobre quaisquer relacionamentos ou serviços divulgados que possam afetar a objetividade e a independência dos auditores independentes e tomar, ou recomendar que o conselho tome, medidas apropriadas para supervisionar a independência dos auditores independentes5. O Comitê também deverá obter dos auditores independentes, pelo menos anualmente, uma declaração por escrito, descrevendo os procedimentos de controle de qualidade interno dos auditores independentes e quaisquer questões substanciais levantadas pela revisão mais recente de controle de qualidade interno ou revisão dos auditores independentes por colegas ou por qualquer questionamento ou investigação de autoridades profissionais ou governamentais, dentro dos últimos cinco anos, a respeito de uma ou mais auditorias independentes realizadas pelos auditores independentes e quaisquer medidas tomadas para tratar de tais questões;
  7. Supervisionar a rotatividade de parceiros de auditoria na equipe de auditoria, conforme exigido por lei;
  8. Revisar anualmente os planos de auditoria dos auditores independentes e auditores internos;
  9. Reunir-se com os auditores independentes após a conclusão da auditoria anual para revisar a avaliação dos controles internos e o relatório financeiro da Empresa e quaisquer mudanças necessárias no programa de auditoria originalmente planejado;
  10. Reunir-se com os auditores internos periodicamente para analisar:

    A. Resultados de auditoria;

    B. Recomendações para aprimoramentos nos controles internos feitas pelos auditores internos e externos e

    C. Quaisquer mudanças necessárias no programa de auditoria originalmente planejado;
  11. Revisar e aprovar a nomeação ou o desligamento de qualquer vice-presidente de auditoria interna;
  12. Revisar os relatórios de exames das autoridades reguladoras, se houver;
  13. Monitorar as políticas e procedimentos da Empresa para a revisão de despesas e gratificações de membros selecionados da gerência sênior;
  14. Realizar quaisquer revisões especiais, investigações ou responsabilidades de supervisão exigidas pelo Conselho de administração ou seu Presidente;
  15. Relatar regularmente ao Conselho de administração as atividades do Comitê;
  16. Considerar comentários de auditores independentes sugerindo aprimoramentos nos controles contábeis internos e a resposta da gerência a tais comentários e
  17. Revisar periodicamente as questões jurídicas e afins que poderiam ter um impacto significativo sobre as demonstrações financeiras da Empresa com o Conselho geral da Empresa.

IV. CONTROLES E PROCESSO DE RELATÓRIO FINANCEIRO

Juntamente com o cumprimento de suas obrigações, conforme a Seção III deste Estatuto, o Comitê deverá

  1. Obter e discutir com a gerência da Empresa e seus auditores independentes os relatórios da gerência e dos auditores independentes exigidos pelas regras da SEC e normas profissionais aplicáveis, inclusive qualquer relatório sobre:

    A. Práticas e políticas contábeis críticas a serem usadas pela Empresa;

    B. Análises preparadas pela gerência e/ou pelos auditores independentes estabelecendo problemas significativos nos relatórios financeiros e julgamentos feitos com relação à preparação das demonstrações financeiras, incluindo todos os tratamentos alternativos de informações financeiras dentro dos princípios contábeis geralmente aceitos referentes aos itens substanciais que foram discutidos com a gerência da Empresa, as ramificações do uso de divulgações e tratamentos alternativos e o tratamento preferencial dos auditores independentes;

    C. Questões importantes referentes aos princípios contábeis e apresentações de demonstração financeira, incluindo quaisquer mudanças significativas na seleção e aplicação de princípios contábeis da Empresa e

    D. Quaisquer outras comunicações substanciais por escrito entre os auditores independentes e a gerência da Empresa, tais como cartas de recomendação ou relação de diferenças não ajustadas.

  2. Conforme apropriado, revisar periodicamente o efeito de iniciativas regulamentares e contábeis, bem como estruturas extrapatrimoniais, nas demonstrações financeiras da Empresa.
  3. Com os auditores independentes da Empresa, revisar:

    A. Problemas de auditoria ou outras dificuldades encontradas pelos auditores independentes no decorrer do processo de auditoria, inclusive quaisquer restrições no escopo das atividades dos auditores independentes ou no acesso às informações solicitadas;

    B. Divergências significativas entre os auditores independentes e a gerência e

    C. A resposta da gerência às questões levantadas pelos auditores independentes.

    Sem excluir outras possibilidades, o Comitê pode desejar revisar, com os auditores independentes, (i) quaisquer ajustes contábeis que tenham sido observados ou propostos pelo auditor, mas foram “rejeitados” (como irrelevante ou outro motivo), (ii) quaisquer comunicações entre a equipe de auditores e o escritório nacional da firma de auditoria a respeito de questões de auditoria ou contabilidade apresentadas pelo trabalho e (iii) quaisquer cartas de “recomendação” ou “controle interno” emitidas, ou propostas para emissão, pelos auditores independentes para a Empresa.
  4. Conforme apropriado, revisar e discutir, com os auditores independentes, as responsabilidades, o orçamento e a equipe de função de auditoria interna da Empresa.
  5. Revisar divulgações feitas pelo CEO ou CFO da Empresa com relação às suas certificações do Formulário 10-K e Formulário 10-Q da Empresa, sobre deficiências significativas na elaboração ou na operação de controles internos ou seus pontos fracos substanciais e fraude envolvendo a gerência ou outros funcionários que tenham uma função significativa nos controles internos da Empresa.
  6. Receber relatórios dos auditores independentes e da gerência (que deverão ser revisados e discutidos quanto à adequação e eficiência)referentes aos controles internos da Empresa, incluindo quaisquer deficiências significativas nos controles internos e mudanças importantes nos controles internos relatadas ao Comitê pelos auditores independentes ou pela gerência;
  7. Considerar comentários de auditores independentes sugerindo aprimoramentos nos controles contábeis internos e a resposta da gerência a tais comentários;
  8. Receber relatórios da gerência (que deverão ser revistos e discutidos quanto à sua adequação e eficiência) sobre os procedimentos e controles de divulgação da Empresa.

V. CONFORMIDADE E OUTROS ASSUNTOS LEGAIS

  1. O Comitê também deverá:

    A. Supervisionar o programa de conformidade da Empresa com respeito aos requisitos regulamentares e legais, inclusive supervisionar a monitoração do código de conduta empresarial e ética da Empresa;

    B. Definir políticas de contratação de funcionários ou antigos funcionários dos auditores independentes da Empresa. No mínimo, essas políticas deverão assegurar que a Empresa cumprirá qualquer período de reflexão exigido pelas regras da SEC promulgadas conforme a Sarbanes-Oxley Act de 2002.

    C. Estabelecer e supervisionar procedimentos para:
    i. O recebimento, retenção e tratamento de reivindicações recebidas pela Empresa a respeito de questões de contabilidade, controles contábeis internos ou auditoria e
    ii. O envio confidencial e anônimo por funcionários da Empresa de preocupações relativas a questões de contabilidade e auditoria.

  2. O Comitê deverá discutir as principais exposições a riscos financeiros da Empresa e as medidas que a gerência da Empresa está tomando ou tomou para monitorar e controlar tais exposições. O Comitê também pode revisar e discutir com a gerência da Empresa e seus auditores independentes, juntamente com a responsabilidade de supervisão de riscos geral do Conselho, as diretrizes e políticas da Empresa com respeito à avaliação e à gestão de riscos financeiros.
  3. O Comitê deverá discutir com a gestão da Empresa e seus auditores independentes as diretrizes e políticas da Empresa com respeito à avaliação e à gestão de riscos.


VI. RELATÓRIOS

Além disso, o Comitê deverá:

  1. Preparar ou revisar o relatório que deve ser incluído nas declarações de procuração anuais, de acordo com as regras e os regulamentos aplicáveis da SEC.
  2. Reportar-se regularmente para o Conselho de administração, inclusive:

    A. após as reuniões do Comitê e

    B. com respeito aos assuntos que forem relevantes para o cumprimento das responsabilidades do Comitê.

    O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho de administrações conforme julgar necessário. O relatório para o Conselho de administração poderá ser na forma de uma comunicação oral pelo Presidente ou outro membro do Comitê designado pelo Comitê para fazer comunicações.
  3. Manter minutas ou outros registros de reuniões e atividades do Comitê.

 

VII. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

  1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade do Comitê com este Estatuto.
  2. Além disso, o Comitê deverá revisar e reavaliar periodicamente a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho de administração quaisquer aprimoramentos ao Estatuto que o Comitê considere necessário ou apropriado.
  3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.

Conforme retificado e restabelecido pelo Conselho de administração em 26 de abril de 2012, com data de vigência de 26 de abril de 2012.


1Nasdaq, Regra 5605(c)(2)(A).
2Exigido pela Regra 10A-3(b)(4) do Exchange Act.
3Seção 10A(m)(6) do Exchange Act.
4Item 407(d)(3)(i)(B) do Regulamento S-K.
5Nasdaq, Regra 5605(c)(1)(B).