Estatuto do comitê de compensação

ESTATUTO DO COMITÊ DE COMPENSAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. OBJETIVO:

O Comitê de compensação (o "Comitê") deve fornecer assistência para o Conselho de administração (o "Conselho") da Seagate Technology plc (a "Empresa") ao cumprir as responsabilidades e obrigações do Comitê descritas na Seção IV.

II. ESTRUTURA E QUALIFICAÇÕES

Composição

  1. O Comitê será composto de três (3) ou mais membros do Conselho, cada um devendo cumprir as normas de independência determinadas nas regras The Nasdaq Marketplace Rules e nas disposições da Regra 10C-1 segundo o Securities Exchange Act de 1934, tal como retificado (o “Exchange Act”). O Conselho determinará os membros do Comitê após considerar (i) a fonte de remuneração de cada membro, inclusive qualquer remuneração por consultoria ou aconselhamento prestados ou outra forma de remuneração paga pela Empresa a tal membro e (ii) se o membro é afiliado à Empresa (ou a qualquer uma de suas subsidiárias ou afiliadas) para determinar se tal remuneração ou afiliação pode prejudicar seu julgamento.
  2. Pelo menos dois (2) membros do Comitê deverão satisfazer de forma geral os requisitos para um “diretor não funcionário” para os fins da Regra 16b-3, promulgada sob o Exchange Act e para um “diretor externo” para os fins da Seção 162(m) do Internal Revenue Code de 1986, conforme retificado, e os regulamentos sob ele promulgados (Seção “162(m)”).

 Nomeação e remoção

Cada membro do Comitê será nomeado pelo Conselho e atuará até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito e qualificado ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Os membros do Comitê podem ser removidos, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho.

Presidente

A menos que um Presidente seja eleito pelo Conselho, os membros do Comitê indicarão um Presidente pelo voto majoritário de todos os membros do Comitê. O Presidente presidirá todas as sessões regulares do Comitê e será responsável por organizar as agendas das reuniões do Comitê. Na ausência do Presidente, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

Delegação de subcomitês

O Comitê poderá formar subcomitês compostos de dois ou mais de seus membros para qualquer finalidade que o Comitê julgar necessário e poderá delegar aos subcomitês o poder e a autoridade que o Comitê julgar necessário.

O Comitê poderá delegar a um ou mais funcionários da Empresa a autoridade para oferecer indenizações e adjudicações em dinheiro ou opções ou outros títulos de capital para um funcionário não previstos na Seção 16 da Empresa segundo os planos remuneração de incentivo ou outros planos baseados em ações da Empresa, contanto que a delegação esteja em conformidade com o plano, os Artigos de associação e a legislação aplicável.

III. REUNIÕES

  1. O Comitê deverá reunir-se pelo menos quatro (4) vezes ao ano e nos momentos que achar necessário. O Presidente do Comitê ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê. A presença pode se dar pessoalmente ou por telefone ou outra forma de comunicação eletrônica por meio da qual cada membro possa comunicar-se com os outros presentes. O Comitê também pode agir por consentimento por escrito.
  2. Como parte de sua revisão e estabelecimento dos critérios de desempenho e remuneração de executivos-chave designados, o Comitê deverá se reunir separadamente, pelo menos anualmente, com o CEO, o principal executivo de recursos humanos da Empresa e quaisquer outros executivos corporativos, conforme julgar apropriado. Entretanto, o Comitê deverá se reunir regularmente sem a presença desses executivos. O CEO pode estar presente durante votações ou deliberações, com respeito à determinação de sua remuneração.
  3. Uma maioria do Comitê deverá constituir quórum e o ato de uma maioria daqueles presentes em qualquer reunião que tenha um quórum deverá ser o ato do Comitê.

IV. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

A. Atividades recorrentes do Comitê

As seguintes funções devem ser atividades recorrentes comuns do Comitê. O Comitê pode assumir deveres e responsabilidades adicionais conforme necessário ou apropriado devido a condições ou alterações empresariais, legislativas, legais, entre outras, ou conforme determinado pelo Conselho.

  1. Definição de remuneração para executivos e diretores

    1.1 Estabelecer e revisar a filosofia geral de remuneração da Empresa.

    Todos os executivos

    1.2 Com relação aos programas de remuneração executiva (incluindo em dinheiro, ações, benefícios ou gratificações):

    a) revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho novos programas de remuneração executiva;

    b) periodicamente revisar a eficiência dos programas de remuneração executiva para determinar se cumprem os propósitos definidos; e

    c) estabelecer e periodicamente revisar políticas para a administração de programas de remuneração executiva.

    1.3 Discutir os resultados da votação dos acionistas em caráter consultivo em “say-when-on-pay” ou “say-on-pay”, se houver, com respeito aos executivos nomeados.

    1.4 Revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho quaisquer contratos de emprego ou outras transações com executivos antigos ou atuais da Empresa, incluindo acordos de indenização ou rescisão.

    1.5 Supervisionar as diretrizes sobre propriedade de ações da Empresa para executivos seniores, medir anualmente o progresso com relação às diretrizes e considerar esse progresso ao determinar futuras concessões de ações.

    Chief Executive Officer (CEO)

    1.6 Revisar e aprovar metas e objetivos corporativos relevantes para a remuneração do CEO, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver, como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes, se indicado pelo Conselho.

    1.7 Avaliar o desempenho do CEO com relação a essas metas e objetivos e, seja como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes, se indicado pelo Conselho, determinar e aprovar o salário anual, bônus, incentivo baseado em ações e outros benefícios, diretos e indiretos, do CEO, incluindo quaisquer alterações em nessas condições.

    1.8 Com respeito a quaisquer medidas tomadas pelos diretores independentes de acordo com os parágrafos 6 e 7 desta Seção IV(A), a aprovação da maioria dos diretores independentes do Conselho, ajustados conforme descrito a seguir, deverá ser necessária para aprovar a seguinte remuneração, planos e concessões de ação:

    a) Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO, que pretenda ser qualificado como remuneração baseada em desempenho, segundo a Seção 162(m), somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores externos” (conforme definido na Seção 162(m)) terão direito de aprovar tal remuneração e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.

    b) Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO envolvendo uma concessão de títulos mobiliários da Empresa, somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores não funcionários” (conforme definido na Regra 16b-3) terão direito de aprovar tal concessão e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.

    Executivos (excluindo o CEO)

    1.9 Revisar e aprovar metas e objetivos corporativos relevantes à remuneração de executivos, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver.

    1.10 Com o CEO, revisar e aprovar ou fazer recomendações para o Conselho com respeito ao salário anual, bônus, incentivos baseados em ações e outros benefícios, diretos e indiretos, dos executivos, incluindo quaisquer alterações nessas condições.

    Diretores não funcionários

    1.11 Revisar e recomendar para o Conselho a remuneração para diretores não funcionários, bem como questões de seguro e indenização de diretores e executivos.

  2. Definição de remuneração para executivos e diretores

    2.1 Supervisionar o desenvolvimento e a administração das políticas de remuneração, práticas e programas de benefícios da Empresa para funcionários em geral (inclusive executivos), incluindo as atividades dos indivíduos responsáveis pela administração desses programas, com respeito ao risco material para os negócios associado à operação desses programas e determinar, pelo menos anualmente, se os riscos decorrentes de tais políticas, práticas e programas poderão ter um efeito adverso sobre a Empresa.

    2.2 Revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho os planos de remuneração, planos baseados em ações e adjudicações baseadas em ações da Empresa.

    2.3 Atuar como o Comitê de planos ou administrador designado nos diversos planos de incentivo em dinheiro de curto e longo prazo da Empresa ou indicar e supervisionar um funcionário ou grupo de funcionários para atuar como o Comitê de planos ou administrador.

    2.4 Nomear e remover administradores de planos para os planos de aposentadoria para os funcionários da Empresa e realizar outras tarefas possíveis relativas aos planos de aposentadoria da Empresa.

    2.5 Revisar e fazer recomendações com respeito a propostas de acionistas relacionadas a questões de remuneração.

B. Atividades recorrentes do Comitê

O Comitê tem a autoridade para estudar ou investigar qualquer assunto dentro de sua função de supervisão ou conforme determinar apropriado. O Comitê pode, ao seu próprio critério, reter, obter aconselhamento, encerrar, determinar termos de serviço e aprovar as tarifas de quaisquer consultores do Comitê, inclusive consultores ou conselheiros jurídicos (doravante denominados “Consultor”) para auxiliar o Comitê na avaliação da remuneração de diretores, CEO ou executivos e outros assuntos que o Comitê possa determinar. O Comitê será diretamente responsável pela supervisão do trabalho de um Consultor. A Empresa providenciará os fundos para o pagamento de remuneração razoável para um Consultor.

O Comitê pode considerar os seguintes fatores e quaisquer fatores adicionais exigidos pela Nasdaq Stock Market antes de selecionar ou receber aconselhamento de um Consultor (diferente de um consultor jurídico interno):

  1. a prestação de outros serviços para a Empresa pela pessoa que emprega o Consultor;
  2. o valor monetário recebido da Empresa pela pessoa que emprega o Consultor, como uma porcentagem da receita total da pessoa que emprega o Consultor;
  3. as políticas e procedimentos da pessoa que emprega o Consultor, determinadas para evitar conflitos de interesse;
  4. qualquer relacionamento comercial ou pessoal do Consultor com um membro do Comitê;
  5. quaisquer ações da Empresa pertencentes ao Consultor e
  6. qualquer relacionamento comercial ou pessoal do Consultor ou da pessoa que emprega o Consultor com um executivo da Empresa.

O Comitê poderá selecionar ou receber aconselhamento de qualquer Consultor, inclusive um Consultor que não seja considerado independente, contanto que o Comitê tenha antes considerado os fatores anteriormente estabelecidos em seu processo de seleção para todos os Consultores diferentes de um consultor jurídico interno.

Pelo menos anualmente, o Comitê deverá considerar se o Consultor tem um conflito de interesses de acordo com o Item 407(e)(3)(iv) da norma S-K, incluindo a consideração dos seis fatores que afetam a independência listados acima.

O Comitê também deverá estabelecer políticas e procedimentos para a pré-aprovação de serviços relacionados à remuneração, entre outros serviços, a serem prestados pelo Consultor contratado pelo Comitê e aprovar antecipadamente qualquer trabalho ou relacionamento remunerado ou não entre a Empresa e tal Consultor.

C. Relatórios

  1. Preparar o relatório do comitê de compensação sobre a remuneração de funcionários executivos, conforme exigido pela SEC para inclusão no declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K registrado junto à SEC.
  2. Supervisionar a preparação de uma “Discussão e análise de remuneração (CD&A, Compensation Discussion and Analysis)” para inclusão na declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K, de acordo com as regras da SEC. O Comitê deverá revisar e discutir a CD&A com a gerência a cada ano e, com base nessa revisão, determinar se recomendará para o Conselho ou não a inclusão da CD&A na declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K, conforme aplicável.
  3. Reportar-se regularmente para o Conselho, inclusive:
  4. a) após todas as reuniões do Comitê e

    b) com respeito aos assuntos que forem relevantes para o cumprimento das responsabilidades do Comitê (ou de seu delegado).

    O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho conforme julgar necessário. O relatório para o Conselho poderá ser na forma de uma comunicação oral pelo Presidente ou outro membro do Comitê designado pelo Comitê para fazer comunicações.

  5. Manter minutas ou outros registros de reuniões e atividades do Comitê.

V. AVALIAÇÃO ANUAL DE DESEMPENHO

  1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade com este Estatuto.
  2. Pelo menos anualmente, o Comitê deverá revisar e reavaliar a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho quaisquer aprimoramentos ao Estatuto que o Comitê considere necessário ou apropriado.
  3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.

Conforme retificado e reafirmado pelo Conselho de administração em vigor em 22 de abril de 2014.