Estatuto do comitê de compensação

I. OBJETIVO:

O Comitê de compensação (o “Comitê”) deve fornecer assistência para o Conselho de administração (o “Conselho de administração”) da Seagate Technology plc (a “Empresa”) ao cumprir as responsabilidades e obrigações do Comitê descritas na Seção IV.

II. ESTRUTURA E QUALIFICAÇÕES

Composição

  1. O Comitê será composto de três (3) ou mais membros do Conselho de administração, sendo que cada um deverá atender às normas de independência determinadas em The Nasdaq Marketplace Rules, inclusive a Regra 5605 e IM-5605-6 e as disposições da Regra 10C-1 segundo o Securities Exchange Act de 1934, tal como retificado (o “Exchange Act”), conforme definido pelo Conselho de administração, cada um será selecionado e atuará à disposição do Conselho de administração. Durante a seleção dos membros para atuar no Comitê, o Conselho de administração deverá considerar (i) a fonte de remuneração de tal membro, inclusive qualquer remuneração por consultoria ou aconselhamento prestados ou outra forma de remuneração paga pela Empresa a tal membro e (ii) se o membro é afiliado à Empresa (ou a qualquer uma de suas subsidiárias ou afiliadas) para determinar se tal remuneração ou afiliação pode prejudicar seu julgamento.
  2. Pelo menos dois (2) membros do Comitê deverão satisfazer de forma geral os requisitos para um “diretor não funcionário” para os fins da Regra 16b-3, promulgada sob o Exchange Act e para um “diretor externo” para os fins da Seção 162(m) do Internal Revenue Code de 1986, conforme retificado, e os regulamentos sob ele promulgados (Seção “162(m)”). 1

 Nomeação e remoção

Cada membro do Comitê será nomeado pelo Conselho de administração e atuará até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito e qualificado ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Os membros do Comitê podem ser removidos, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho de administração.

Presidente

A menos que um Presidente seja eleito pelo Conselho de administração, os membros do Comitê indicarão um Presidente pelo voto majoritário de todos os membros do Comitê. O Presidente do Comitê presidirá todas as sessões regulares do Comitê e será responsável por organizar as agendas das reuniões do Comitê. Na ausência do Presidente do Comitê, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

Delegação de subcomitês

O Comitê poderá formar subcomitês compostos de dois ou mais de seus membros para qualquer finalidade que o Comitê julgar necessário e poderá delegar aos subcomitês o poder e a autoridade que o Comitê julgar necessário.

O Comitê poderá delegar a um ou mais funcionários da Empresa a autoridade para oferecer indenizações e adjudicações em dinheiro ou opções ou outros títulos de capital para um funcionário não previstos na Seção 162 da Empresa segundo os planos remuneração de incentivo ou outros planos baseados em ações da Empresa conforme o Comitê julgar necessário e de acordo com os termos do plano, contanto que a delegação esteja em conformidade com o plano, os Artigos de associação e a legislação aplicável. Em caso de delegação, os funcionários delegados deverão comunicar para o Comitê as adjudicações feitas de modo oportuno.

III. REUNIÕES

  1. O Comitê deverá reunir-se pelo menos quatro (4) vezes ao ano e nos momentos que achar necessário para cumprir suas responsabilidades. O Presidente do Conselho de administração ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê. A presença pode se dar pessoalmente ou por telefone ou outra forma de comunicação eletrônica por meio da qual cada membro possa comunicar-se com os outros presentes. O Comitê também pode agir por consentimento por escrito.
  2. Como parte de sua revisão e estabelecimento dos critérios de desempenho e remuneração de executivos-chave designados, o Comitê deverá se reunir separadamente, pelo menos anualmente, com o CEO, o principal executivo de recursos humanos da Empresa e quaisquer outros executivos corporativos, conforme julgar apropriado. Entretanto, o Comitê deverá se reunir regularmente sem a presença desses executivos. O CEO pode estar presente durante votações ou deliberações, com respeito à determinação de sua remuneração.
  3. Uma maioria do Comitê deverá constituir quórum para a transação de negócios e o ato de uma maioria daqueles presentes em qualquer reunião que tenha um quórum deverá ser o ato do Comitê.

IV. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

As seguintes funções deverão ser atividades comuns e recorrentes do Comitê no cumprimento de seu objetivo, descrito na Seção I deste Estatuto. Essas funções deverão servir de guia, entendendo-se que o Comitê pode realizar funções adicionais e adotar políticas e procedimentos adicionais, conforme forem necessários ou apropriados, à luz das mudanças nas condições de negócios, legislativas, regulamentares, jurídicas, entre outras, ou conforme decisão do Conselho de administração. O Comitê também deverá cumprir outras responsabilidades e funções relacionadas a ele delegadas pelo Conselho de administração de tempos em tempos.

O Comitê, no exercício de sua função de supervisão, tem o poder de estudar e investigar qualquer assunto de interesse ou preocupação que o Comitê julgar necessário. O Comitê deverá, a seu próprio critério, contratar, obter aconselhamento e desligar quaisquer consultores do Comitê, inclusive qualquer consultor de remuneração que esteja prestando assistência ao Comitê na avaliação da remuneração do diretor, CEO ou executivo para esse fim e quaisquer outros consultores externos, consultor jurídico, entre outros (doravante referidos como um “Consultor”) para prestar aconselhamento ou outra assistência ao Comitê. O Comitê será diretamente responsável pela supervisão do trabalho de um Consultor. O Comitê terá autoridade exclusiva para nomear um Consultor e aprovar os honorários, outros termos de contratação e outros termos de serviço para um Consultor. A Empresa providenciará os fundos apropriados, conforme determinados pelo Comitê, para o pagamento de remuneração razoável para um Consultor.

O Comitê poderá selecionar ou receber aconselhamento de um Consultor, diferente de um consultor jurídico interno, somente após considerar os seguintes fatores e quaisquer fatores adicionais que poderão ser exigidos pelo Nasdaq Stock Market:


(i) a prestação de outros serviços para a Empresa pela pessoa que emprega o Consultor;

(ii) o valor monetário recebido da Empresa pela pessoa que emprega o Consultor, como uma porcentagem da receita total da pessoa que emprega o Consultor;

(iii) as políticas e procedimentos da pessoa que emprega o Consultor, determinadas para evitar conflitos de interesse;

(iv) qualquer relacionamento comercial ou pessoal do Consultor com um membro do Comitê;

(v) quaisquer ações da Empresa pertencentes ao Consultor e

(vi) qualquer relacionamento comercial ou pessoal do Consultor ou da pessoa que emprega o Consultor com um executivo da Empresa.

O Comitê poderá selecionar ou receber aconselhamento de qualquer Consultor, inclusive um Consultor que não seja considerado independente, contanto que o Comitê tenha antes considerado os fatores anteriormente estabelecidos em seu processo de seleção para todos os Consultores diferentes de um consultor jurídico interno.

Pelo menos anualmente, o Comitê deverá considerar se qualquer consultor de remuneração prestando consultoria para o Comitê tem um conflito de interesse de acordo com o Item 407(e)(3)(iv) do Regulamento S-K e, ao ser determinada a existência de um conflito de interesse, deverá considerar os seis fatores que afetam a independência listados anteriormente.

O Comitê também deverá estabelecer políticas e procedimentos para a pré-aprovação de serviços relacionados à remuneração, entre outros serviços, a serem prestados pelo Consultor contratado pelo Comitê e aprovar antecipadamente qualquer trabalho ou relacionamento remunerado ou não entre a Empresa e tal Consultor.

Definição de remuneração para executivos e diretores

  1. Estabelecer e revisar a filosofia geral de remuneração da Empresa.
  2. Recomendar aos diretores independentes do Conselho de administração quaisquer mudanças substanciais à remuneração, aos planos de remuneração e à concessão de ações para o CEO. A aprovação de uma maioria de diretores independentes do Conselho, ajustada conforme descrito adiante, será necessária para aprovar tais remunerações, planos e concessão de ações.

    (i) Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO, que pretenda ser qualificado como remuneração baseada em desempenho, segundo a Seção 162(m), somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores externos” (conforme definido na Seção 162(m)) terão direito de aprovar tal remuneração e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.

    (ii) Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO envolvendo uma concessão de títulos mobiliários da Empresa, somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores não funcionários” (conforme definido na Regra 16b-3) terão direito de aprovar tal concessão e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.
  3. Revisar e aprovar metas e objetivos corporativos relevantes à remuneração do CEO e de outros executivos, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver.
  4. Avaliar o desempenho do CEO com relação a essas metas e objetivos e, seja como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes (conforme indicado pelo Conselho de administração), determinar e aprovar o salário anual, bônus, incentivo baseado em ações e outros benefícios, diretos e indiretos, do CEO.3
  5. Com o CEO, revisar e aprovar ou fazer recomendações para o Conselho de administração com respeito ao salário anual, bônus, incentivos baseados em ações e outros benefícios, diretos e indiretos, de outros executivos.
  6. Em associação aos programas de remuneração executiva4 :

    (i) revisar e recomendar ao Conselho de administração, ou aprovar, novos programas de remuneração executiva;

    (ii) revisar periodicamente as operações dos programas de remuneração executiva da Empresa para determinar se são eficientes em alcançar seus propósitos e

    (iii) estabelecer e periodicamente revisar políticas para a administração de programas de remuneração executiva.
  7. Estabelecer e periodicamente revisar políticas na área de gratificações da gerência sênior.
  8. Discutir os resultados da votação dos acionistas em caráter consultivo em “say-when-on-pay” ou “say-on-pay”, se houver, com respeito aos executivos nomeados.
  9. Revisar e recomendar para o Conselho de administração a remuneração para diretores não funcionários, bem como questões de seguro e indenização de diretores e executivos.
  10. Atuar como o Comitê de planos designado nos diversos planos de incentivo em dinheiro de curto e longo prazo da Empresa ou indicar um funcionário ou grupo de funcionários para atuar no Comitê de planos.
  11. Revisar e fazer recomendações ao Conselho de administração ou aprovar quaisquer contratos de emprego ou outras transações com executivos antigos ou atuais da Empresa, incluindo acordos de indenização ou rescisão.
  12. Revisar e discutir com a gerência, pelo menos anualmente, a avaliação da gerência se os riscos decorrentes das práticas e políticas de remuneração da Empresa para todos os funcionários, incluindo funcionários não executivos, poderiam ter um efeito adverso material sobre a Empresa.
  13. Supervisionar as diretrizes sobre propriedade de ações da Empresa para executivos seniores, medir anualmente o progresso com relação às diretrizes e considerar esse progresso ao determinar futuras concessões de ações e atualizar as diretrizes conforme necessário e apropriado.

    Monitoração de planos de remuneração de incentivos e baseados em ação

  14. Supervisionar o desenvolvimento e a administração das políticas de remuneração e dos programas de benefícios da Empresa, geralmente com respeito ao risco material para os negócios associado à operação desses programas e determinar se os riscos decorrentes de tais políticas e programas poderão ter um efeito adverso sobre a Empresa.
  15. Revisar e aprovar ou fazer recomendações para o Conselho de administração a respeito dos planos de remuneração de incentivos e planos baseados em ações da Empresa e supervisionar as atividades dos indivíduos responsáveis por administrar esses planos.4
  16. Revisar e fazer recomendações para o Conselho de administração, ou aprovar, adjudicações baseadas em ações, inclusive com relação aos planos baseados em ações da Empresa.3,4
  17. Nomear e remover administradores de planos para os planos de aposentadoria para os funcionários da Empresa e realizar outras tarefas possíveis relativas aos planos de aposentadoria da Empresa.
  18. Revisar e fazer recomendações com respeito a propostas de acionistas relacionadas a questões de remuneração.

    Relatórios

  19. Preparar o relatório do comitê de compensação sobre a remuneração de funcionários executivos, conforme exigido pela SEC para inclusão no declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K registrado junto à SEC.
  20. Supervisionar a preparação de uma “Discussão e análise de remuneração (CD&A, Compensation Discussion and Analysis)” para inclusão na declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K, de acordo com as regras da SEC. O Comitê deverá revisar e discutir a CD&A com a gerência a cada ano e, com base nessa revisão e discussão, determinar se recomendará para o Conselho de administração ou não a inclusão da CD&A na declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K, conforme aplicável.
  21. Reportar-se regularmente para o Conselho de administração, inclusive:

    (i) após todas as reuniões do Comitê e

    (ii) com respeito a outras questões que forem relevantes para o cumprimento das responsabilidades do Comitê.

    O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho de administrações conforme julgar necessário. O relatório para o Conselho de administração poderá ser na forma de uma comunicação oral pelo Presidente ou outro membro do Comitê designado pelo Comitê para fazer comunicações.

  22. Manter minutas ou outros registros de reuniões e atividades do Comitê.

V. AVALIAÇÃO ANUAL DE DESEMPENHO

  1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade do Comitê com este Estatuto.
  2. Além disso, o Comitê deverá revisar e reavaliar periodicamente a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho de administração quaisquer aprimoramentos ao Estatuto que o Comitê considere necessário ou apropriado.
  3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.

Conforme retificado e reafirmado pelo Conselho de administração em vigor em 24 de abril de 2013.


1  A Regra 16b-3 fornece uma exceção às regras de “short swing profits” (lucros obtidos rapidamente) segundo a Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 para aquisições do emissor de valores mobiliários, se forem aprovadas pelo conselho de administração do emissor ou por um comitê do conselho de administração composto unicamente por dois ou mais “diretores não funcionários” (conforme definido na Regra 16b-3).
A Seção 162(m) do Internal Revenue Code limita as deduções fiscais por empresas de capital aberto para remuneração anual em excesso de US$ 1 milhão pagos a executivos nomeados, exceto para “remuneração baseada em desempenho” adjudicada por um comitê consistindo em dois ou mais “diretores externos” (conforme definido).

2  A fim de cumprir a Regra 16b-3 do Exchange Act, a autoridade delegada a um ou mais executivos deve especificamente excluir concessões a indivíduos que forem diretores ou executivos da empresa a partir da data da concessão. Além disso, a fim de atender à isenção "baseada em desempenho" da Seção 162(m) do Internal Revenue Code uma adjudicação deve (entre outras coisas) ser aprovada antecipadamente por um comitê do conselho consistindo em dois ou mais diretores que forem diretores "externos" (que não incluiriam o CEO). O momento em que ocorre um evento tributável (p. ex., a data de exercício no caso de uma opção não qualificada ou a data de aquisição no caso de uma concessão de ações restritas baseada em desempenho) é o foco relevante para determinar o status de um beneficiário como um "funcionário com cobertura", visto que esse é o momento em que a empresa procura obter a dedução fiscal.

3  Indenizações compensatórias de valores mobiliários da Empresa para executivos somente podem ser aprovadas por um comitê consistindo unicamente em “diretores não funcionários” (conforme definido na Regra 16b-3) e remuneração baseada em desempenho dos Executivos Nomeados pode ser aprovada somente por um comitê consistindo em “diretores externos” na acepção da Seção 162(m)).

4  Se necessário para satisfazer os requisitos de (i) uma possível exclusão disponível da responsabilidade de lucros comerciais "short-swing" em potencial segundo a Seção 16(b) do the Exchange Act de acordo com a Regra 16b-3 ou (ii) uma dedutibilidade fiscal conforme a Seção 162(m), sendo que qualquer ação pode ser realizada somente por um subcomitê consistindo unicamente em “diretores não funcionários” e/ou “diretores externos”, conforme aplicável.