Estatuto do comitê de nomeação e governança corporativa

I. OBJETIVO:

O Comitê de nomeação e governança corporativa (o “Comitê”) do Conselho de administração da Seagate Technology plc (a “Empresa”) deverá prestar assistência ao Conselho de administração no cumprimento de suas responsabilidades para com os acionistas da Empresa e a comunidade de investimento com as seguintes medidas:

  1. Identificar pessoas qualificadas para serem diretores (de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho de administração) e selecionar, ou recomendar que o Conselho de administração selecione, os nomeados a diretor para a próxima reunião geral anual ou para preencher vagas ou cadeiras recém-criadas que possam ocorrer entre essas reuniões.
  2. Revisar e fazer recomendações ao Conselho de administração com respeito a qualquer proposta de acionistas que tenha relação com a governança corporativa, incluindo candidatos à diretoria recomendados por um acionista.
  3. Recomendar ao Conselho de administração um conjunto de diretrizes de governança corporativa aplicáveis à Empresa e supervisionar a implementação dessas diretrizes.
  4. Supervisionar a avaliação do Conselho de administração e seus comitês.
  5. Assumir uma posição de liderança na formação da governança corporativa da Empresa.

II. ESTRUTURA E OPERAÇÕES:

Composição:
O Comitê deve ser composto por três (3) ou mais membros do Conselho de administração, cada um devendo cumprir as normas de independência conforme as leis aplicáveis, incluindo as regras determinadas nas Nasdaq Marketplace Rules, conforme definido pelo Conselho de administração. Uma maioria do Comitê deverá constituir quórum para a transação de negócios e o ato de uma maioria daqueles presentes em qualquer reunião que tenha um quórum deverá ser o ato do Comitê.

Nomeação e remoção:
Os membros do Comitê serão nomeados pelo Conselho de administração e atuarão até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito e qualificado ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Os membros do Comitê podem ser removidos, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho de administração.

Presidente do Comitê:
A menos que um Presidente seja eleito pelo Conselho de administração, os membros do Comitê indicarão um Presidente pelo voto majoritário de todos os membros do Comitê. O Presidente presidirá todas as sessões regulares do Comitê e organizará as agendas das reuniões do Comitê. Na ausência do Presidente do Comitê, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

Delegação de subcomitês:
O Comitê deverá formar subcomitês compostos de um ou mais de seus membros para os propósitos que o Comitê considerar apropriado e poderá delegar a esses subcomitês o poder e a autoridade que o Comitê julgar apropriado.


III. REUNIÕES

  1. O Comitê deverá se reunir pelo menos duas vezes ao ano ou com mais frequência, conforme ditarem as circunstâncias. O Presidente do Comitê ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê. Todas as reuniões do Comitê podem ser realizadas por telefone.
  2. O Comitê pode convidar para as suas reuniões qualquer diretor, gerente da Empresa ou outras pessoas que julgar necessário para o cumprimento de suas responsabilidades.

IV. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

  1. As seguintes funções deverão ser atividades comuns e recorrentes do Comitê no cumprimento de seu objetivo descrito na Seção I deste Estatuto: essas funções deverão servir de guia com o entendimento de que o Comitê poderá realizar funções adicionais e adotar políticas e procedimentos adicionais, conforme necessário à luz das mudanças nas condições legislativas, regulamentares, jurídicas e de negócios, entre outras, ou conforme decisão do Conselho de administração. O Comitê também deverá assumir quaisquer responsabilidades e obrigações a ele delegadas eventualmente pelo Conselho de administração, relacionadas aos objetivos do Comitê descritos na Seção I deste Estatuto.
  2. O Comitê, no exercício de sua função de supervisão, tem o poder de estudar ou investigar qualquer questão de interesse ou preocupação que o Comitê julgue apropriado e tem a autoridade de manter e dispensar consultores ou outros especialistas externos para esse fim, incluindo a autoridade de aprovar as taxas a serem pagas aos consultores ou especialistas e quaisquer outros termos de retenção. O Comitê também terá autoridade total para contratar e demitir quaisquer firmas usadas para auxiliar na identificação de candidatos à diretoria da Empresa, qualquer conselho externo ou outros especialistas e consultores, inclusive autoridade total para aprovar os honorários a serem pagos a tais partes e quaisquer outros termos de contratação.

Seleção, composição e avaliação do Conselho:

  1. Recomendar ao Conselho de administração critérios para a seleção de novos diretores para atuarem no Conselho de administração.
  2. Revisar e fazer recomendações, conforme o Comitê julgar necessário, com relação à composição e ao tamanho do Conselho de administração.

    Identificar indivíduos qualificados para atuar no Conselho de administração (de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho de administração) e selecionar, ou recomendar que o Conselho de administração selecione, candidatos para todas as cadeiras da diretoria a serem preenchidas pelo Conselho de administração ou pelos acionistas em uma reunião dos acionistas.

    Ao identificar candidatos a membros do Conselho de administração, o Comitê deverá levar em consideração todos os fatores que julgar necessário, podendo incluir (a) assegurar que o Conselho de administração, como um todo, seja adequadamente diversificado e composto por indivíduos com experiência profissional variada e relevante, habilidades técnicas relevantes, conhecimento e experiência no setor, conhecimento de finanças (incluindo conhecimento que poderia qualificar um diretor como um “especialista financeiro em comitê de auditoria”, como o termo é definido nas regras da SEC), vínculos locais ou com a comunidade e (b) qualificações individuais mínimas, inclusive de caráter, discernimento com maturidade, familiaridade com os negócios e o setor da empresa, pensamento independente e a capacidade de trabalhar cooperativamente. O Comitê também poderá considerar em que medida o candidato atende a uma necessidade atual do Conselho de administração.

  3. Revisar e fazer recomendações ao Conselho de administração sobre os membros do Conselho de administração que devem concorrer a reeleição.
  4. Estabelecer e supervisionar um procedimento para avaliar candidatos a nomeação para o Conselho de administração, incluindo os candidatos recomendados por acionistas de forma semelhante ao considerar outros nomeados. O Comitê também deverá adotar procedimentos para o envio de recomendações dos acionistas, conforme julgar necessário.
  5. Recomendar para o Conselho de administrações a aceitação ou rejeição do pedido de demissão de um diretor, ou tomar outra medida, quando um diretor não receber o voto majoritário, conforme especificado nos nossos Artigos de associação.
  6. Conduzir toda a investigação necessária e apropriada sobre o histórico e a qualificação de possíveis candidatos para atuarem no Conselho de administração.
  7. Considerar questões de independência e conflitos de interesse dos membros do Conselho de administração e executivos seniores da Empresa.
  8. Supervisionar a Política de Transações com Pessoas Relacionadas a respeito das políticas e procedimentos de revisão, aprovação e ratificação de transações com pessoas relacionadas, conforme definido nas regras aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários, e revisar e aprovar ou ratificar transações com pessoas relacionadas.
  9. Supervisionar a avaliação do Conselho de administração e seus comitês e avaliar o desempenho de diretores individualmente a cada ano.

    Seleção e composição do Comitê:

  10. Recomendar membros do Conselho de administração para atuar nos comitês do Conselho, levando em consideração os critérios de atuação de cada comitê, conforme determinados no estatuto do comitê, bem como:

    (i) assegurar que pelo menos dois membros do Comitê de compensação (a) sejam “diretor não funcionário” dentro do significado da Regra 16b-3 do Securities Exchange Act de 1934, conforme retificado, e (b) satisfaçam os requisitos de um “diretor externo” dentro do significado da Seção 162(m) do Código interno de receita;
    (ii) assegurar que todos os membros do Comitê de auditoria possam ler e compreender as demonstrações financeiras fundamentais, incluindo balanços, declarações de receita e declaração de fluxo de caixa, e pelo menos um membro seja um “especialista financeiro em comitê de auditoria”, segundo as regras da SEC; e
    (iii) levar em consideração quaisquer outros fatores que o Comitê julgar necessário.
  11. Quando apropriado, recomendar a remoção de qualquer membro de um comitê do Conselho de administração.
  12. Recomendar membros do Conselho de administração para atuar como presidente dos comitês do Conselho de administração.
  13. Estabelecer, monitorar e recomendar o objetivo, a estrutura e as operações dos diferentes comitês do Conselho de administração, as qualificações e critérios para associação a cada comitê e, conforme ditarem as circunstâncias, fazer quaisquer recomendações sobre o rodízio periódico de diretores entre os comitês e impor limitações de período de serviço em qualquer comitê do Conselho de administração.
  14. Periodicamente revisar o estatuto, a composição e o desempenho de cada comitê do Conselho de administração e fazer recomendações para o Conselho de administração sobre seus comitês, incluindo a criação de comitês adicionais ou a eliminação de comitês do Conselho de administração.

    Governança corporativa:

  15. Revisar a adequação do Certificado de incorporação e memorando e dos Artigos de associação da Empresa e recomendar ao Conselho de administração, conforme ditarem as condições, que proponha retificações ao Certificado de incorporação e memorando e aos Artigos de associação para consideração pelos acionistas.
  16. Desenvolver e recomendar ao Conselho de administração um conjunto de princípios de governança corporativa a serem abordados pelas Diretrizes de governança corporativa da Empresa e recomendar ao Conselho de administração alterações nas Diretrizes de governança corporativa da Empresa à luz de tais desenvolvimentos na governança corporativa, conforme possa ser apropriado.
  17. Considerar e revisar políticas relacionadas a reuniões do Conselho de administração. Isso pode incluir locais e programações de reunião, agendas e procedimentos de entrega de materiais anteriormente às reuniões.
  18. Revisar e fazer recomendações ao Conselho com respeito a qualquer proposta de acionista que tenha relação com a governança corporativa.
  19. Supervisionar os requisitos de propriedade de ações para diretores, anualmente confirmar para o Conselho de administração que os requisitos estão sendo mantidos e atualizar os requisitos, conforme necessário e apropriado.
  20. Revisar a estrutura de liderança geral do Conselho e recomendar mudanças, conforme apropriado.

    Relatórios:

  21. Reportar-se regularmente para o Conselho de administração, inclusive:

    (i) após todas as reuniões do Comitê e
    (ii) com respeito aos assuntos que forem relevantes para o cumprimento das responsabilidades do Comitê.

    O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho de administrações conforme julgar necessário. O relatório para o Conselho de administração poderá ser na forma de uma comunicação oral pelo Presidente ou outro membro do Comitê designado pelo Comitê para fazer comunicações.
  22. Manter minutas ou outros registros de reuniões e atividades do Comitê.

V. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

  1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade do Comitê com este Estatuto.
  2. Além disso, o Comitê deverá revisar e reavaliar periodicamente a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho de administração quaisquer aprimoramentos ao Estatuto que o Comitê considere necessário ou apropriado.
  3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.

Conforme retificado e restabelecido pelo Conselho de administração em 26 de abril de 2012, com data de vigência de 26 de abril de 2012.