Gouvernance

1. Le Comité sera composé d’au moins trois (3) directeurs, dont un président (« Président »), qui devront tous satisfaire aux critères d’indépendance stipulés dans les règles de cotation du Nasdaq (« NASDAQ ») et de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), applicables aux membres du comité des rémunérations. Au moment d’évaluer l’indépendance des membres du Comité, le Conseil tiendra compte des éléments suivants : (i) la source de rémunération de chacun des membres, y compris tous les honoraires liés à une activité de consultant ou de conseil, ou toute autre forme de rémunération payée par la Société, et (ii) l’éventuelle relation d’affiliation des membres avec la Société (ou toute filiale ou société affiliée) pour déterminer si une telle rémunération ou affiliation risque d’influencer le jugement des membres.
2. Sauf décision contraire du Conseil, chaque membre du Comité doit satisfaire aux exigences applicables à un « administrateur non salarié » au sens de la règle 16b-3 de la loi Securities Exchange Act de 1934 sur les valeurs mobilières et de ces amendements (la « Loi sur les valeurs mobilières »), mais en aucun cas le nombre d’administrateurs considérés comme « non salariés » ne peut être inférieur à deux.
3. Le Comité doit aussi se conformer aux autres critères imposés par la loi applicable ou par les règles et réglementations de la SEC, du NASDAQ et des autres qualifications que le Conseil pourrait être amené à établir de temps à autre.

Les fonctions suivantes constituent les fonctions et responsabilités du Comité. Le Comité peut assumer d’autres fonctions et responsabilités selon les besoins ou s’il le juge à propos compte tenu de l’évolution, entre autres, du contexte économique, législatif, réglementaire et juridique, ou si le Conseil d’administration le décide.

1. Définir le montant des rémunérations des membres de la direction et des administrateurs
   1. Évaluer et discuter de la politique générale de rémunération de la Société.

   Tous les membres de la direction

   2. En lien avec les programmes de rémunération des cadres (y compris les rémunérations en espèces, capitaux propres, avantages et privilèges, sauf dans la mesure où ces politiques ou programmes d’avantages s’appliquent à tous les employés de la Société) :

   a) examiner et approuver, ou suggérer au Conseil d’administration, de nouveaux programmes de rémunération des cadres ;

   b) évaluer régulièrement les opérations des programmes de rémunération des cadres afin de déterminer leur efficacité par rapport aux objectifs fixés ; et

   c) définir et évaluer périodiquement les politiques régissant l’administration des programmes de rémunération des cadres.

   3. Le cas échéant, discuter des résultats du vote consultatif des actionnaires (« say-when-on-pay » et « say-on-pay ») concernant les membres de la direction de la Société.
   4.  Évaluer et approuver, ou suggérer au Conseil d’administration, les contrats de travail des membres de la direction actuellement ou anciennement employés par la Société et de tout autre dirigeant au sens de la Section 16 (les « Membres de la direction »), ou toute autre transaction les concernant, y compris les indemnités de licenciement ou les ruptures de contrat conventionnelles.
   5. Contrôler le respect des exigences d’actionnariat par le président-directeur général de la Société (« PDG »), par le directeur financier et par les autres dirigeants selon la Section 16, conformément aux directives de la Société sur l’actionnariat des directeurs et des administrateurs, mesurer annuellement la progression par rapport à ces directives et tenir compte de cette progression dans la détermination des futurs octrois de capitaux propres.

   Président-directeur général

   6. Examiner et approuver chaque année les objectifs de la Société concernant la rémunération du PDG, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant, en tant que Comité ou avec l’aide des autres administrateurs indépendants conformément aux directives du Conseil.
   7. Évaluer chaque année les performances du PDG par rapport à ces objectifs et, en tant que Comité ou conjointement avec les autres administrateurs indépendants conformément aux directives du Conseil, examiner et approuver les revenus et avantages du PDG : (i) salaire de base annuel, (ii) rémunérations incitatives, (iii) avantages incitatifs directs ou indirects à base d’options ou autres, (iv) contrats de travail, accord de départ amiable, contrat de transition ou de conseil, accord de départ à la retraite ou protections contre le changement de contrôle et (v) autres avantages, rémunérations ou arrangements substantiels similaires (à l’exclusion des programmes généraux), le cas échéant (y compris, entre autres, les gratifications et autres formes de rémunérations telles que prime à la signature ou paiement des frais de déménagement), y compris les modifications apportées à ces éléments ou leur résiliation.
   8. Dans le cadre des actions prises par les administrateurs indépendants en vertu des paragraphes 1.6 et 1.7 de la Section IV(A)(1), l’approbation de toute rémunération, de tout régime de rémunération ou de tout octroi de capitaux propres requiert l’accord de la majorité des administrateurs indépendants du Conseil d’administration conformément aux modalités présentées ci-après :

   (a) Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs externes », au sens que l’entend la Section 162(m), sont en droit d’approuver à la majorité et d’administrer toute composante de la rémunération du président-directeur général réputée être une rémunération fondée sur les performances conformément à la Section 162(m).

   b) Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs non salariés », au sens que l’entend la règle 16b-3, sont en droit d’approuver à la majorité toute composante de la rémunération du président-directeur général supposant l’octroi de valeurs mobilières de la Société.

   Membres de la direction (à l’exception du PDG)

   9. En s’appuyant sur les conseils du PDG, examiner et approuver chaque année les objectifs de la Société concernant la rémunération des membres de la direction, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant.
   10. En s’appuyant sur les conseils du PDG, chaque année examiner et approuver, ou suggérer au Conseil, les revenus et avantages des membres de la direction : (i) salaire de base annuel, (ii) rémunérations incitatives, (iii) avantages incitatifs directs ou indirects à base d’options ou autres, (iv) contrats de travail, accord de départ amiable, contrat de transition ou de conseil, accord de départ à la retraite ou protections contre le changement de contrôle et (v) autres avantages, rémunérations ou arrangements substantiels similaires (à l’exclusion des programmes généraux), le cas échéant (y compris, entre autres, les gratifications et autres formes de rémunérations telles que prime à la signature ou paiement des frais de déménagement), y compris les modifications apportées à ces éléments ou leur résiliation.

   Administrateurs non salariés

   11. Chaque année, examiner la rémunération des administrateurs non salariés et formuler des recommandations au Conseil à ce sujet.
2. Administration des régimes de rémunération incitative et à base d’options
   1. Quant aux risques professionnels importants liés au fonctionnement des politiques de rémunération, des pratiques et des programmes d’avantages sociaux de la Société à l’intention des employés en général (membres de la direction inclus), superviser la conception et l’administration de ces politiques, pratiques et programmes, ainsi que les activités des personnes responsables de l’administration de ces programmes, et déterminer régulièrement si les risques découlant desdits programmes, pratiques et politiques sont susceptibles d’entraîner des effets indésirables importants pour la Société, et évaluer l’intérêt de pratiques susceptibles de limiter de tels risques.
   2. Examiner périodiquement et approuver, ou suggérer au Conseil, les régimes de rémunération incitative et à base d’options de la Société, ainsi que les octrois de capitaux propres destinés aux membres de la direction.
   3. Remplir les fonctions de comité ou d’administrateur désigné des régimes dans les différents régimes de primes incitatives à court et long terme de la Société, ou désigner et superviser un salarié ou un groupe de salariés pour remplir les fonctions de comité ou d’administrateur des programmes généraux de rémunération des salariés, selon le cas.
   4. Examiner toute proposition d’actionnaire concernant la rémunération et faire des recommandations au Conseil d’administration à cet égard.
   5. Examiner périodiquement les stratégies de la Société concernant la gestion, les politiques, les initiatives et les programmes liés au capital humain, y compris les politiques, initiatives et programmes axés sur la culture de la Société, la formation et la rétention des talents, et l’implication des salariés.
   6.  Examiner périodiquement l’impact des modifications des règles fiscales et comptables.
3. Récupération et recouvrement

Si la loi en vigueur l’exige ou si le Comité le juge nécessaire ou approprié, le Comité devra examiner, approuver (ou suggérer au Conseil d’administration) et administrer les éventuelles politiques permettant à la Société de recouvrir les rémunérations versées aux employés. Il sera notamment chargé de l’adoption, de la modification et de la résiliation de ces politiques.

4. Rapports
   1. Préparer le rapport du Comité des rémunérations sur la rémunération des membres de la direction conformément aux exigences de la SEC et l’inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société déposés auprès de la SEC.
   2. Examiner et discuter le document « Commentaires et analyse des rémunérations » (« CD&A ») à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société conformément aux règles de la SEC et, compte tenu de cet examen, déterminer s’il recommande ou non au Conseil d’inclure le CD&A dans la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société, selon le cas.