Conditions du Distributeur, États-Unis et Canada

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Les présentes Conditions du Distributeur sont incorporées par référence aux Conditions des Systèmes et solutions cloud (Cloud Systems and Solutions, ci-après « CSS ») et s’appliquent uniquement si les Conditions spéciales autorisent expressément le Client à distribuer les Solutions, et uniquement dans le territoire spécifié dans lesdites Conditions spéciales (ci-après, le « Territoire »).

1. DROITS.
   1. Champ d'application. Si les Conditions spéciales autorisent expressément le Client à distribuer les Solutions, l’Entreprise accorde alors au Client (ci-après, le « Distributeur »), nonobstant toute autre condition du Contrat, le droit non exclusif et non transférable de revendre les Solutions (a) aux revendeurs du Territoire qui achètent les Solutions pour les revendre aux utilisateurs finaux (ci-après, les « Revendeurs »), ou (b) si l’Entreprise l’autorise, aux utilisateurs finaux du Territoire (ci-après, les « Utilisateurs indirects »). Dans toute la mesure permise par la loi en vigueur, le Distributeur s’engage à ne pas solliciter de commande ni à revendre de Solutions en dehors du Territoire.
   2. Accord non exclusif. Afin de lever toute forme de doute, les droits de revente du Distributeur ne sont pas exclusifs, et aucune condition des présentes n’empêche l’Entreprise de vendre les Solutions ou les licences associées, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de parties tierces ou liées, au sein du Territoire. En aucun cas le Distributeur ne pourra bénéficier de commissions, de droits ou d’autres rétributions découlant desdites ventes de Solutions ou de licences.
2. TARIFS. Le Distributeur peut fixer librement les prix et les remises qu’il applique aux Solutions pour ses clients directs. Les prix appliqués par l’Entreprise pour le Distributeur sont indiqués dans les Conditions spéciales. Les prix de vente conseillés par l’Entreprise sont fournis uniquement à titre indicatif.
3. COMMANDES ET PAIEMENTS. Le Distributeur s’engage à respecter le processus de saisie des commandes de l’Entreprise lorsqu’il commande des Solutions à l’Entreprise. Cette dernière se réserve le droit, à sa discrétion, d’accepter ou de refuser n’importe quelle commande. Quand la commande est acceptée, l’Entreprise émet une facture au Distributeur conformément aux Conditions spéciales. Le Distributeur s’engage à payer la commande de Solutions dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, que le Distributeur ait lui-même reçu le paiement des Solutions ou non.
4. UTILISATION.
   1. Identité de la marque. Toutes les Solutions doivent respecter les consignes d’utilisation de la marque et des marques commerciales de l’Entreprise. Dans le cadre des relations commerciales entre le Distributeur et l’Entreprise, l’ensemble des marques et appellations commerciales, marques de services et logos identifiant les Solutions restent la propriété exclusive de l’Entreprise et de ses concédants de licence. Le Distributeur se voit octroyer le droit limité, non exclusif et non transférable d’utiliser lesdites marques sur le Territoire à la seule fin de commercialiser et de promouvoir les Solutions, et dans le strict respect des consignes d’utilisation de la marque et des marques commerciales de l’Entreprise. Toute la notoriété retirée de l'utilisation desdites marques revient exclusivement à l'Entreprise.
   2. Relations commerciales. Le Distributeur s’engage à revendre les Solutions conformément aux politiques et procédures de revente de l’Entreprise. La revente des Solutions est régie par les Conditions des CSS. Le Distributeur s’engage, à ses propres frais, à obtenir et à conserver les éventuelles autorisations gouvernementales requises par la loi du Territoire pour revendre les Solutions. Le Distributeur est seul responsable du respect de toutes les lois et réglementations locales de chacun des territoires dans lesquels le Distributeur est autorisé à revendre les Solutions par l’Entreprise.
   3. Politiques. Le Distributeur s’engage à respecter l’ensemble des politiques mises en place par l’Entreprise régissant les opérations commerciales, y compris, notamment, le renouvellement des stocks, la garantie des prix, la quantité minimale de commande, la garantie des Solutions et les exigences relatives aux rapports de données et à l’intégrité du marché, qui sont susceptibles d’être modifiées de temps à autre par l’Entreprise (ci-après, les « Politiques »).
   4. Reporting. À la demande de l’Entreprise ou dans le cadre des politiques et procédures de revente de l’Entreprise, le Distributeur s’engage à fournir à l’Entreprise (a) une étude au format papier sur la demande actuelle et estimée sur six (6) mois des Solutions pour le Territoire, en particulier par rapport aux produits similaires ou concurrents ; (b) des rapports quotidiens, complets et précis des stocks et des points de vente, échangés par voie électronique spécifiée par l’Entreprise, dans un format compatible ; et (c) toute autre information requise dans le cadre des Politiques. À défaut de fournir dans les délais impartis des rapports complets et précis sur les stocks et les points de vente, ou tout autre rapport exigé par l’Entreprise, le Distributeur commet une violation substantielle des présentes Conditions du Distributeur et s’expose, à la seule discrétion de l’Entreprise, à la révocation de son droit à participer aux Programmes commerciaux, ainsi que de tout autre droit ou recours accordé à l’Entreprise en vertu des présentes Conditions du Distributeur, de la loi, des statuts ou du droit en équité.
   5. Avis. En aucun cas le Distributeur ne saurait supprimer, modifier ou masquer les avis de droits d’auteur, de brevet, de marques ou autres qui sont apposés sur les Solutions.
   6. Contrat de licence utilisateur final. L’ensemble des logiciels sont soumis aux conditions du contrat de licence utilisateur final standard de Seagate (ci-après, le « Contrat de licence utilisateur final”) disponibles à l'adresse www.seagate.com ou fourni par tout autre moyen par Seagate. La revente des Produits est soumise à la condition que le Distributeur fournisse un exemplaire du CLUF aux Utilisateurs indirects et déploie des efforts raisonnables pour obtenir l’acceptation du CLUF par les Utilisateurs indirects dans le cadre de son contrat de vente ; le Distributeur doit également fournir les licences et les avis des logiciels tiers pour les Logiciels qui ne sont pas disponibles à l’adresse www.seagate.com.
   7. Formation et support. Il revient au Distributeur de fournir un support client aux Revendeurs. De temps à autre, l’Entreprise peut créer et modifier des consignes et des procédures afin de définir la nature, le niveau et les modalités du support technique que le Distributeur doit fournir à ses Revendeurs.
   8. Programmes commerciaux. L’Entreprise est susceptible de proposer de manière ponctuelle ou régulière des programmes commerciaux d’incitation (ci-après, les « Programmes commerciaux »). L’Entreprise peut modifier les Programmes commerciaux et les politiques afférentes à tout moment. Seuls les représentants agréés de l'Entreprise sont autorisés à proposer des programmes commerciaux et ces programmes sont nuls et non avenus là où la loi les interdit.
   9. Utilisations non autorisées. Les Produits de l’Entreprise n’ont pas été conçus pour être utilisés dans des environnements exigeant une fiabilité à toute épreuve, tels que les sites nucléaires, les systèmes des avions, le contrôle du trafic aérien, les appareils de maintien des fonctions vitales, les systèmes d’armement, ou tout autre environnement dans lequel une panne des Produits pourrait directement entraîner la mort, des blessures corporelles ou de graves dommages physiques ou environnementaux (ci-après, les « Utilisations non autorisées »). L'Entreprise se dégage de toute responsabilité en cas d'Utilisation non autorisée. Si le Distributeur décide de créer et de vendre des produits destinés à des Utilisations non autorisées en utilisant des Produits de l’Entreprise, celui-ci s’engage alors à assumer les risques découlant d’une telle utilisation des Produits de l’Entreprise. Le Distributeur accepte notamment d’indemniser l’Entreprise en cas de poursuites découlant de l’inclusion de ses Produits dans des Utilisations non autorisées.
5. DURÉE FLEXIBLE. L’Entreprise et le Distributeur ne sont pas tenus de continuer à fournir ou à distribuer les Solutions. Sauf disposition contraire dans les Conditions spéciales, les présentes Conditions du Distributeur sont conclues sur une base mensuelle et chacune des parties peut y mettre fin à tout moment sous réserve d’un préavis de trente (30) jours. En cas de résiliation des Conditions du Distributeur, ce dernier s’engage à payer immédiatement toute somme due. Si une loi locale ou toute autre législation octroie au Distributeur un dédommagement spécial ou une indemnité de résiliation après expiration ou résiliation des Conditions du Distributeur, celui-ci renonce par les présentes à toute réclamation desdits dédommagements ou indemnités.
6. AUDIT. Le Distributeur s’engage à consigner de manière détaillée, complète et précise les informations relatives à la revente des Solutions, notamment la liste de tous les Revendeurs et Utilisateurs indirects. Sur demande raisonnable de l’Entreprise et sous réserve d’un préavis écrit de cinq (5) jours, l’Entreprise et/ou ses représentants agréés ont le droit d’inspecter et de réaliser un audit des établissements et de tout autre site applicable du Distributeur pendant les heures normales d’ouverture afin de vérifier que le Distributeur respecte la loi en vigueur et les présentes Conditions du Distributeur, notamment des documents financiers, administratifs et électroniques relatifs aux transactions des Produits et aux Programmes commerciaux et Politiques afférents (ci-après, les « Données de vente »). Le Distributeur s’engage à coopérer à ces audits. Si le Distributeur n’a pas consigné les Données de vente conformément aux présentes Conditions du Distributeur, l’Entreprise est en droit de prendre les mesures nécessaires, à sa seule discrétion, notamment de réclamer les sommes payées dans le cadre des Programmes commerciaux, de facturer des frais d’audit et de mettre fin aux présentes Conditions du Distributeur.
7. INDEMNITÉ. Le Distributeur s’engage à dégager l’Entreprise de toute responsabilité et à indemniser cette dernière en cas de dommages, pertes ou dépenses (y compris les frais d’avocat) découlant (i) d’une promesse faite par le Distributeur ou prévue par la loi qui vient s’ajouter aux dispositions des présentes et des Conditions des CSS, ou les remplacer, (ii) d’une omission ou d’une erreur dans les documents, supports promotionnels et publicités du Distributeur en rapport avec les Solutions ou (iii) d’une modification des Solutions ou de tout ajout non réalisé par l’Entreprise. Dans chacun de ces cas, l’Entreprise doit (a) notifier par écrit le Distributeur peu de temps après avoir été informée de la situation, (b) transmettre au Distributeur l’autorité et le contrôle de la défense ou du règlement desdites réclamations, à la demande et aux frais du Distributeur, et (c) fournir toutes les informations et toute l’aide nécessaires au Distributeur pour défendre ou régler lesdites réclamations, dans la limite du raisonnable.. La présente section ne limite en aucun cas les réclamations ou recours auxquels l’Entreprise a droit en vertu des présentes Conditions du Distributeur ou de la loi.
8. RESPECT DES LOIS ANTICORRUPTION. Lors de l’exécution de ses obligations, le Distributeur s’engage à respecter strictement toute loi anticorruption en vigueur dans les juridictions dans lesquelles le Distributeur exerce son activité, ainsi que la loi Foreign Corrupt Practices Act, 15 U.S.C. sec. 78dd-1 et seq. des États-Unis et toute autre législation locale similaire. Le Distributeur certifie qu’il n’a pas proposé de payer ni autorisé un tiers à payer ou offrir une somme d’argent ou tout autre objet de valeur de façon directe ou indirecte à un employé ou agent d’État, à un parti politique ou à l’un de ses représentants ou employés, à un candidat à une fonction d’État, pour obtenir ou conserver un marché ou bénéficier d’un avantage indu quel qu’il soit, et s’engage à ne pas le faire à l’avenir. Le Distributeur reconnaît que toute violation par son fait de la présente section « Respect des lois anticorruption » constitue pour l’Entreprise un motif de résiliation immédiate du présent Contrat.
9. SOUS-TRAITANT INDÉPENDANT. La relation entre l’Entreprise et le Distributeur est celle de sous-traitant indépendant. Aucune des parties ne peut être considérée comme l’agent, l’employé, le représentant fiduciaire, le partenaire ou le co-investisseur de l’autre partie à quelques fins que ce soit. Le Distributeur n’est pas autorisé à agir des manières suivantes (ni à déclarer à des tiers qu’il est autorisé à le faire), entre autres : (a) faire des déclarations ou donner des garanties au nom de l’Entreprise, (b) recevoir ou accepter des commandes au nom de l’Entreprise, (c) collecter ou effectuer des paiements pour l’Entreprise, à moins d’y être autorisé dans les Conditions spéciales, (d) créer ou prendre d’une autre manière des obligations ou des responsabilités légales envers des tiers pour l’Entreprise. Toutes les obligations financières associées à l’activité du Distributeur relèvent exclusivement de sa responsabilité.