Governança

1. O Comitê será composto de três (3) ou mais diretores, incluindo um presidente (o “Presidente”), cada um devendo cumprir as normas de independência promulgadas pelas Regras de mercado da Nasdaq (“NASDAQ”) e pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) aplicáveis aos membros do comitê de compensação. Ao determinar a independência de qualquer membro do Comitê, o Conselho deverá considerar (i) a fonte de remuneração de tal membro, inclusive qualquer remuneração por consultoria ou aconselhamento prestados ou outra forma de remuneração paga pela Empresa a tal membro e (ii) se o membro é afiliado à Empresa (ou a qualquer uma de suas subsidiárias ou afiliadas) para determinar se tal remuneração ou afiliação pode prejudicar seu julgamento.
2. A menos que determinado de outra forma pelo Conselho, cada membro do Comitê deve satisfazer os requisitos para um “diretor não funcionário” para os fins da Regra 16b-3, promulgada sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme retificado (o “Exchange Act”), mas, em circunstância alguma, menos de dois diretores poderão se qualificar como diretores “não funcionários”.
3. O Comitê também deverá cumprir quaisquer outros critérios exigidos pela lei aplicável ou pelas regras e regulamentos da SEC, NASDAQ e outras qualificações que possam ser estabelecidas pelo Conselho de tempos em tempos.

As seguintes funções serão deveres e responsabilidades do Comitê. O Comitê pode assumir deveres e responsabilidades adicionais conforme necessário ou apropriado devido a condições ou alterações empresariais, legislativas, legais, entre outras, ou conforme determinado pelo Conselho.

1. Definição de remuneração para executivos e diretores
   1. Revisar e discutir a filosofia geral de remuneração da Empresa.

   Todos os executivos

   2. Com relação aos programas de remuneração executiva (inclusive em dinheiro, ações, benefícios ou gratificações, exceto na medida em que tais políticas ou programas de benefícios se apliquem a todos os funcionários da Empresa):

   a) revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho novos programas de remuneração executiva;

   b) periodicamente revisar a eficiência dos programas de remuneração executiva para determinar se cumprem os propósitos definidos; e

   c) estabelecer e periodicamente revisar políticas para a administração de programas de remuneração executiva.

   3. Discutir os resultados da votação dos acionistas em caráter consultivo em “say-when-on-pay” e “say-on-pay”, se houver, com respeito aos executivos nomeados da Empresa.
   4.  Revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho quaisquer contratos de emprego ou outras transações com executivos nomeados, atuais ou antigos, e todos os outros funcionários da Seção 16 da Empresa (os “Diretores Executivos”), incluindo indenização ou rescisão.
   5. Revisar a conformidade com os requisitos de propriedade de ações para o Diretor Executivo (“CEO”), Diretor Financeiro (“CFO”) e outros executivos da Seção 16 segundo as Diretrizes de propriedade de ações de diretores e executivos da Empresa, medir anualmente o progresso em relação às diretrizes e considerar esse progresso na determinação de futuras concessões de ações.

   CEO

   6. Anualmente revisar e aprovar metas e objetivos corporativos relevantes para a remuneração do CEO, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver, como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes, se indicado pelo Conselho.
   7. Anualmente, avaliar o desempenho do CEO com relação a essas metas e objetivos e, seja como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes se indicado pelo Conselho, revisar e aprovar o (i) salário base anual do CEO, (ii) bônus de incentivo, (iii) incentivo baseado em ações e outros benefícios, diretos e indiretos (iv) quaisquer acordos de emprego, acordo de indenização, acordo de transição ou consultoria, acordo de aposentadoria ou mudança de proteções de controle e (v) quaisquer outros benefícios materiais, remuneração ou acordos semelhantes (excluindo programas de base ampla), se houver (inclusive, entre outros, gratificações e qualquer outra forma de remuneração, como bônus de assinatura ou pagamento de custos de transferência), inclusive quaisquer alterações ou rescisões de qualquer um dos itens anteriores.
   8. Com respeito a quaisquer medidas tomadas pelos diretores independentes de acordo com os parágrafos 1.6 e 1.7 desta Seção IV(A)(1), a aprovação da maioria dos diretores independentes do Conselho, ajustados conforme descrito a seguir, deverá ser necessária para aprovar a seguinte remuneração, planos e concessões de ação:

   a) Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO, que pretenda ser qualificado como remuneração baseada em desempenho, segundo a Seção 162(m), somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores externos” (conforme definido na Seção 162(m)) terão direito de aprovar e administrar tal remuneração e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.

   b) Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO envolvendo uma concessão de títulos mobiliários da Empresa, somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores não funcionários” (conforme definido na Regra 16b-3) terão direito de aprovar tal concessão e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.

   Executivos (excluindo o CEO)

   9. Com o conselho do CEO, revisar e aprovar anualmente metas e objetivos corporativos relevantes à remuneração de executivos, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver.
   10. Com o conselho do CEO, anualmente, revisar e aprovar ou fazer recomendações para o Conselho com respeito a (i) salário base anual, (ii) bônus de incentivo, (iii) incentivo baseado em ações e outros benefícios, diretos e indiretos, ( iv) quaisquer acordos de emprego, acordo de indenização, acordo de transição ou consultoria, acordo de aposentadoria ou mudança de proteções de controle; e (v) quaisquer outros benefícios substanciais, remuneração ou acordos semelhantes (excluindo acordos de base ampla), se houver (inclusive, entre outros, gratificações e qualquer outra forma de remuneração, como bônus de assinatura ou pagamento de custos de transferência), dos executivos, inclusive quaisquer alterações ou rescisões de qualquer um dos itens anteriores.

   Diretores não funcionários

   11. Anualmente, revisar e recomendar para o Conselho a remuneração para diretores não funcionários.
2. Administração de planos de remuneração de incentivos e baseados em ação
   1. Com respeito aos riscos materiais aos negócios associados à operação das políticas, práticas e programas de benefícios da Empresa para funcionários em geral (incluindo executivos), supervisionar a elaboração e a administração de tais políticas, práticas e programas, inclusive as atividades dos indivíduos responsáveis por administrar tais programas, e determinar periodicamente se os riscos decorrentes de tais políticas, práticas ou programas têm uma probabilidade de afetar substancial e negativamente a Empresa e avaliar práticas que poderiam mitigar tal risco.
   2. Periodicamente revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho os planos de remuneração de incentivo, planos baseados em ações e adjudicações baseadas em ações da Empresa para Executivos.
   3. Atuar como comitê do plano ou administrador designado em planos relevantes de incentivo em dinheiro de curto e longo prazo da Empresa ou nomear e supervisionar um funcionário ou grupo de funcionários para atuar como comitê do plano ou administrador de programas gerais de remuneração de funcionários, conforme apropriado.
   4. Revisar e fazer recomendações com respeito a propostas de acionistas relacionadas a questões de remuneração.
   5. Revisar periodicamente as estratégias da Empresa com respeito à gestão de capital humano, políticas, programas e iniciativas, inclusive, entre outros, políticas, programas e iniciativas voltados para a cultura, desenvolvimento, retenção e envolvimento de funcionários da Empresa.
   6.  Periodicamente, revisar o impacto das alterações nas regras fiscais e contábeis.
3. Clawback e recuperação

Se e conforme o Comitê determinar como necessário ou apropriado, ou conforme exigido pela lei aplicável, o Comitê deverá revisar, aprovar (ou recomendar a aprovação do Conselho) e administrar, inclusive a adoção, alteração ou rescisão de, qualquer política de clawback permitindo que a Empresa recupere a remuneração paga aos funcionários.

4. Relatórios
   1. Preparar o relatório do comitê de compensação sobre a remuneração de funcionários executivos, conforme exigido pela SEC para inclusão no declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K registrado junto à SEC.
   2. Revisar e debater sobre a “Discussão e análise de remuneração” (“CD&A”) a ser incluída na declaração de procuração anual da Empresa e no relatório anual no Formulário 10-K, de acordo com as regras da SEC e, com base nessa revisão, determinar se recomenda ou não ao Conselho que a CD&A seja incluída na declaração de procuração anual da Empresa e no relatório anual no Formulário 10-K, conforme aplicável.