治理

1. 委员会应由三 (3) 名或以上董事组成，其中包括一名主席（“主席”），每位董事均应符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则 (“NASDAQ”) 和美国证劵交易委员会 (“SEC”) 颁布的独立性标准。在确定委员会成员的独立性时，董事会需要考虑（1）候选人的薪酬来源，包括咨询、建议或公司需要支付的其他薪酬，以及（2）候选人是否隶属于本公司（包括子公司或附属公司），以此来决定该薪酬或隶属关系是否会影响候选人的判断。
2. 除非董事会另有决定，否则委员会的每位成员都应符合 1934 年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）下第 16b-3 条所规定的“非雇员董事”资格要求；但在任何情况下，不得少于两名董事符合“非雇员董事”的资格。
3. 委员会还应遵守适用法律或美国证券交易委员会、NASDAQ 的规则和条例所要求的任何其他标准，以及董事会可能不时制定的其他资格规定。

以下职能应是委员会的责任和职责。委员会可按照业务、立法、法规、法律或其他条件或变化，或按照董事会指示，按需或适当设定额外任务和职责。

1. 为执行官和董事设定薪酬
   1. 审阅和讨论公司的总体薪酬体系。

   所有执行官

   2. 就高管薪酬计划（包括现金、股权、福利和额外津贴，但适用于所有公司员工的福利政策或计划除外）而言：

   a) 审阅和批准新的可执行薪酬方案，或者向董事会提出相关建议；

   b) 定期审阅可执行薪酬方案的有效性，以确定是否体现其本意；并

   c) 建立可执行薪酬方案管理策略，并定期审阅。

   3. 讨论股东对“薪酬话语权”进行咨询性投票的结果（如果有）并且是在针对公司提名执行官投票的情况下。
   4.  审阅和批准，或向董事会推荐与现任或前任提名执行官以及公司所有其他第 16 款高级管理人员（“执行官”）的任何雇佣合同或其他交易，包括遣散或解雇安排。
   5. 根据公司高级管理人员和董事股份所有权指南，审查公司首席执行官 (“CEO”)、首席财务官 (“CFO”) 和其他第 16 条高级职员的股份所有权要求，每年根据指南衡量进展情况，并在确定未来股权授予时考虑这一进展。

   首席执行官

   6. 作为委员会或与其他独立董事一起（如果按董事会指示），每年审阅和批准与 CEO 薪酬相关的公司目标，包括年度绩效目标（如果有）。
   7. 根据这些目标评估 CEO 的绩效，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（如果董事会指示）审查和批准 CEO 的 (i) 年基本工资，(ii) 激励奖金，(iii) 基于股权的激励和其他直接和间接福利 (iv) 任何雇佣协议、遣散协议、过渡或咨询协议、退休协议或控制权变更保护，以及 (v) 任何其他物质福利、补偿或类似安排（不包括基础广泛的计划）（如果有，包括但不限于额外津贴和任何其他形式的补偿，例如签署奖金或支付搬迁费用），包括上述任何一项的任何变更或终止。
   8. 对于独立董事根据本协议 IV(A)(1) 的段落 1.6 和段落 1.7 所采取的任何动作，董事会大部分独立董事的批准（按如下所述调整）应需要批准以下薪酬、方案和股票授予：

   a) 至于 CEO 薪酬的任何元素（旨在符合第 162(m) 款规定的基于业绩的薪酬条件），仅那些有资格作为“外部董事”（在第 162(m) 款规定范围内）的独立董事才应当有权对此类薪酬予以批准，并且应当需要大多数独立董事的批准。

   b) 至于 CEO 薪酬的任何元素（涉及授予公司股票），仅那些有资格作为“非员工董事”（如条例 16b-3 中所定义）的独立董事才应当有权对此类授予加以批准，并且应当需要大多数独立董事的批准。

   执行官（不包括 CEO）

   9. 根据 CEO 的建议，每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司目标，包括年度绩效目标（如果有）。
   10. 根据 CEO 的建议，每年审查和批准，或就以下方面提出建议：(i) 基本年薪，(ii) 激励奖金，(iii) 基于股权的激励和其他直接和间接福利，(iv) 任何雇佣协议、遣散协议、过渡或咨询协议、退休协议或控制权变更保护；(v) 执行官的任何其他重大利益、补偿或类似安排（不包括基础广泛的安排）（如果有，包括但不限于额外津贴和任何其他形式的补偿，例如签署奖金或支付搬迁费用），包括上述任何一项的任何变更或终止。

   非员工董事

   11. 每年审阅并向董事会建议非员工董事的薪酬。
2. 管理激励和基于股权的薪酬计划
   1. 就与公司薪酬政策、实践以及针对员工（包括执行官）的一般福利计划的运营相关的重大业务风险而言，监督这些政策、实践和计划（包括负责管理这些计划的人员）的设计和实施，并定期确定由这些政策、实践或计划引发的风险是否可能对公司产生重大不利影响，同时评估可缓解此类风险的做法。
   2. 定期审阅和批准公司针对执行官的薪酬激励计划、股权激励计划和基于股票的奖励，或向董事会提出建议。
   3. 充当公司的短期和长期现金激励计划的计划委员会或管理者，或者委任并监督一名员工或者一组员工为一般员工薪酬的计划委员会或管理员（视情况而定）。
   4. 就与薪酬事务有关的股东提议进行复审并提出建议。
   5. 定期审查公司在人力资本管理、政策、计划和举措方面的战略，包括但不限于侧重于公司文化、人才发展、保留和员工敬业度的政策、计划和举措。
   6.   定期审查税务和会计规则变更的影响。
3. 追回和补偿

如果委员会认为必要或适当或者根据适用法律的要求，委员会应当复审、批准（或建议董事会批准）和管理包括任何追回政策的采用、修订或终止，使公司能够收回已支付给员工的薪酬。

4. 报告
   1. 编写或审阅须包含在本公司的年度委托书内或对 SEC 申报的 Form 10-K 年报内有关执行官薪酬的薪酬委员会报告。
   2. 根据美国证券交易委员会的规定，审阅和讨论将包含在公司年度委托书和 Form 10-K 年报中的“薪酬研讨与分析 (CD&A)”部分内容，并根据此类审阅，决定是否向董事会建议将 CD&A 包含在公司的年度委托书和 Form 10-K 年报中（如适用）。