治理

Seagate Technology Holdings plc（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的提名和公司治理委员会（以下简称“委员会”）应当通过下列方式为董事会履行其对公司股东和投资群体的职责提供帮助：

1. 物色具备合适资格可担任董事的人士，为下一次股东年会推荐合适的提名董事，或者为此类会议之间产生的空缺职位或新的董事职位推荐合适的人选。
2. 根据与企业监管有关的任何股东提议（包括股东推荐的董事候选人）来复审并向董事会提出建议。
3. 监察公司的企业治理、就适用于公司的企业治理准则提出建议并每年进行审查，包括这些准则的实施和联邦证券法要求的任何相关事务。
4. 监督对董事会、董事会委员会和个别董事的评估。
5. 向董事会推荐各委员会的董事候选人。
6. 在与管理层协商的基础上发挥领导作用，塑造公司的企业治理，包括公司文化、企业社会责任、可持续发展、包容性和人权等方面。

1. 组成

   委员会应由三 (3) 名（含）以上董事组成，其中包括一名主席（“主席”）。每个委员会成员应符合适用法律的独立性标准，包括纳斯达克上市规则（“NASDAQ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则。

2. 任命与解职

   委员会主席和成员每年由董事会任命，并且应当任职到此类成员的继任者被适时选出或者此类成员提前辞职或解职为止。可通过董事会投多数票的方式，将委员会成员解职，无论是否提供事由。

3. 委员会主席

   如果董事会未任命主席，则委员会应当按照多数成员投赞成票的方式指定一名主席。董事会有权随时更换委员会指定的主席。主席将主持委员会的所有会议，制定委员会会议议程，并定期向董事会报告委员会的活动情况。如果主席缺席，则委员会选出另外一名成员主持会议。

4. 小组委员会授权

   委员会可出于其认为适当的任何目的，成立由一名或多名成员组成的小组委员会，并在委员会认可的范围内赋予该小组委员会一定的权力和权限，以符合公司的最佳利益为前提，且此类授权符合《公司章程》和适用法律规定。

   委员会可授权公司的一名或多名管理人员在委员会权限内采取委员会可能批准的行动，但此类授权须符合公司章程和适用法律。

1. 委员会应在其认为必要时召开会议，但每季度至少应召开一次。委员会主席或委员会成员都可召集委员会会议。
2. 处理事务的法定人数应半数以上为委员会成员。
3. 委员会还可以根据公司章程，通过全体成员一致的书面同意来代替召开会议作出决定。
4. 委员会在其所有会议后应定期向董事会报告。委员会应向董事会提出其认为适当的建议。
5. 委员会会议的书面记录应予以保留。

董事会选择、组成和评估

1. 向董事会建议在董事会就职的新董事的选择条件。
2. 向董事会建议董事会的规模、组成和治理结构。
3. 董事会没有建立任职期限。如公司企业治理准则所详述，委员会定期审阅现有董事的资历、经验及特点，此流程应作为年度提名程序的一部分。
4. 物色具备合适资格、经验和特征，可在董事会中任职的人士（符合董事会批准条件），并就董事、董事会成员候选人（包括董事会提名的董事提名名单）向董事会提出建议，以便在股东年会上选举。
5. 董事会认为，观点的整体多样性对董事会的运作至关重要，这种多样性可能包括种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景以及专业经验等方面的广度。在评估新董事提名人选时，委员会将根据其认为适当的因素进行考量。每位董事候选人都应致力于代表股东的长远利益，具备最高标准的品格和诚信，能够进行独立且具有分析性的思考，有充足的时间投入董事会事务，了解公司业务，并且不存在会妨碍其履行董事职责的利益冲突。委员会可以不时地设定其他资格、素质、技能以及董事所需的其他专业知识，并制定相应标准，向董事会提出建议以供批准，在遴选董事候选人时予以考虑。
6. 订立及监督委员会候选人提名评估程序，包括股东推荐候选人，对于股东推荐候选人，应当依据考虑其他候选人的所采用的标准，做出类似考量。委员会在其认为适当的情况下，应当采用股东推荐信递交程序。
7. 如果董事会主席不是独立董事，在每年的股东年会结束后的第一次行政会议中，委员会将从公司的独立董事中提名并由独立董事选举出一名首席独立董事。
8. 就董事的任何辞职提议或董事未能获得公司章程规定的多数票时采取的行动，向董事会建议应采取的行动措施。
9. 当某位董事变更其主要工作或业务关联，并根据企业治理准则通知委员会主席和公司秘书此变动时，委员会应向董事会建议是否应要求该董事提交辞呈，或就其他适当措施提供建议。董事也应在加入其他上市或私有公司董事会之前告知提名和公司治理委员会主席以及公司秘书，以便在充分考虑任何潜在冲突或其他问题后再做决定。
10. 如董事会和/或任何董事委员会出现空缺，须物色、选择及批准，或向董事会提出建议，通过股东选举或董事会任命的方式选择和批准候选人来填补该空缺。
11. 与总法律顾问办公室协同合作，监督对潜在董事候选人背景和资格进行所有必要且适当的调查。
12. 对照适用法律的要求，包括 NASDAQ 和 SEC 颁布的规定，复审董事会成员和公司高管的独立性及可能的利益冲突。
13. 按照适用的 SEC 条例监察公司的相关人员交易政策，包括审查、批准和批准相关人员交易的政策和程序。委员会应审查并决定是否在持续的基础上批准或批准相关人员交易。
14. 管理董事会及其委员会的绩效审查程序，并评估个别董事的绩效。

委员会选择与组成

15. 向董事会推荐董事会各委员会成员的候选人，同时考虑各委员会章程中规定的各委员会成员的任职标准。
16. 在适当情况下，提出董事会任何委员会的任何成员的解任建议。
17. 推荐要在董事会的委员会担任主席职务的董事会成员。
18. 建立、监督和建议董事会各委员会的宗旨、结构和运作，以及董事会各委员会成员的资格和标准。委员会应就各委员会间董事的定期轮换提出建议。
    
19. 定期复审董事会各委员的章程、组织和绩效，以及向董事会提出与委员会相关的建议，包括设立额外的委员会或解散董事会委员会。

继任计划

20. 委员会应定期审查公司首席执行官 (“CEO”) 和董事会主席的继任计划流程，并向董事会报告其调查结果以及提出建议。委员会应协助董事会评估 CEO 和董事会主席的潜在继任者。委员会还应每年审查董事会成员的继任计划。

企业监管

21. 在委员会顾问的建议和协助下，定期审查公司章程，并在必要时建议董事会对公司章程提出修订，供股东审议。
22. 拟定一套符合公司治理准则的企业管理原则并提供相应建议，并向董事会提出适用于该类准则的修改建议。
23. 监督公司董事入职流程和董事进修教育，包括为董事会成员的进修教育提出建议。
24. 考虑并复审与董事会会议有关的政策。这可能包括会议安排和场地、会议议程以及会议前递交材料的程序。
25. 就任何股东提议进行审阅并向董事会提出建议。
26. 审查公司的高级管理人员和董事股份所有权指南中对董事持股要求的遵守情况，并每年向董事会报告对董事的要求是否得以保持。
27. 审董事会的总体领导层结构并在适当情况下建议更改。
28. 至少每年审查并与管理层讨论公司的战略、目标、政策、实践以及公司治理方面的披露，包括公司文化、企业社会责任、可持续性、包容以及人权。
29. 委员会应定期向董事会报告与委员会履行其职责有关的其他事务。

1. 委员会应当定期对委员会及其成员的表现执行审查和评估，包括审查委员会对本章程的遵从。
2. 委员会应定期审核本章程，并在其认为必要或适当时，向董事会提出任何改进建议。
3. 委员会应当以其认为适当的方式进行此类评估和审查。