Intevac股东将获得每股4.00美元的现金，外加每股0.052美元的特别股息和每股0.05美元的常规股息
收购提供了具有吸引力的确定性现金价值
加利福尼亚州费里蒙特和圣克拉拉 — 2025年2月13日 — 大容量数据存储领域的领先创新者Seagate Technology Holdings plc（纳斯达克股票代码：STX）（“Seagate”）和薄膜处理系统的供应商Intevac, Inc.（纳斯达克股票代码：IVAC）（“Intevac”）今天宣布，Seagate已经达成一项最终协议，以每股4.00美元的全现金交易交易（“交易”）收购Intevac。
在交易完成后，Intevac将支付每股0.052美元的一次性特别股息。特别股息的支付预计将在交易完成时或前后进行。此外，Intevac董事会已宣布每股0.05美元的常规季度股息将于2025年3月13日支付给截至2025年2月28日登记在册的Intevac股东。交易和特别股息将为Intevac股东提供每股4.052美元的总对价，若包括Intevac的常规季度股息，则为每股4.102美元。这相对于Intevac在2024年12月11日（即Intevac宣布重新聚焦于寻求战略选择的前一天）的每股2.83美元的收盘价溢价45%，相对于2025年2月12日每股3.38美元的收盘价溢价约21%，包括股息在内的总价值约为1.19亿美元。
由于此次交易，Intevac将不再举行原定于2025年2月25日召开的收益电话会议
交易详情
最终协议规定，Seagate将以每股4.00美元的现金发起对Intevac所有流通股的全现金要约收购，并将在合理可行的情况下尽快启动。要约收购的完成需满足至少50%以上的Intevac已发行和流通股的投标条件，以及其他惯常的完成条件。在成功完成要约收购后，最终协议规定Seagate将通过第二步合并以与要约收购相同的每股4.00美元的全现金价格收购所有未投标的剩余股份。每股0.052美元的特别股息和每股0.05美元的常规季度股息是在交易中每股4.00美元现金对价之外的。
Intevac董事会一致批准了该交易，并建议所有股东投标其股份。除了Intevac董事会的批准外，Intevac的两个最大股东Palogic Value Fund, LP和Bleichroeder LP已签署支持交易的惯常协议，两者合计持有Intevac约22%的流通股。
该交易预计将于2025年3月底或4月初完成，具体取决于惯常完成条件的满足情况。Seagate预计该交易将在长期内增加公司的非GAAP每股收益（“EPS”），并在短期内对非GAAP EPS产生最小影响。
顾问
Houlihan Lokey担任Intevac的财务顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律师事务所担任Intevac的法律顾问。
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz担任Seagate的法律顾问。
关于 Seagate
Seagate Technology是海量数据存储解决方案的领先创新者。我们创造突破性的技术，助力企业和个人用户自由存储数据并轻松释放数据价值。Seagate Technology成立于45年前，已经出货超过40亿TB的数据存储容量，并提供从边缘到云端的全系列存储产品、系统和服务组合。了解Seagate引领存储创新的更多信息，请浏览Seagate官方网站 www.seagate.com，www.seagate.com/cn/zh，Seagate官方微博 https://weibo.com/seagatecn，Seagate官方微信“Seagate 希捷科技”，或Seagate官方 YouTube 频道 https://www.youtube.com/user/SeagateTechnology。
关于 Intevac, Inc.
Intevac成立于1991年，是薄膜处理技术和制造平台的领先供应商，服务于高容量制造环境。。凭借30多年设计、开发和生产高生产率薄膜处理系统的领导地位，我们主要将材料科学专业知识应用于硬盘驱动器（HDD）行业。我们行业领先的200 Lean®平台是我们的旗舰系统，支持HDD磁盘介质生产，包括行业最先进的领先热辅助磁记录（HAMR）介质。过去几年，Intevac的大部分HDD业务都集中在通过与HDD客户的紧密合作，升级全球介质容量的安装基础，从而支持他们的技术路线图。有关更多信息，请致电408-986-9888或访问公司网站www.Intevac.com。
附加信息及获取方式
关于Seagate Technology Holdings（“Seagate”）拟收购Intevac公司（“Intevac”）的交易（“交易”），Irvine Acquisition Holdings, Inc.（“投标人”）将发起对Intevac所有流通股的要约收购。要约收购尚未开始。本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是出售Intevac股票的要约邀请。它也不能替代投标人将在要约收购开始时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的要约收购材料。在要约收购开始时，投标人将向SEC提交附表TO要约收购材料，Intevac将向SEC提交关于要约收购的附表14D-9征求/推荐声明。根据最终交易文件中描述的某些情况，Seagate可能会决定终止或撤回要约，并通过合并完成交易，在这种情况下，向SEC提交的相关文件将包括征求Intevac股东投票批准合并的代理声明。要约收购材料（包括购买要约、相关的转交信和某些其他要约收购文件）、附表14D-9征求/推荐声明，以及（如适用）代理声明和Seagate、Intevac或投标人提交的任何其他相关文件将包含重要信息，Intevac股东在做出任何关于要约收购的决定或（如适用）对交易投票之前应仔细阅读并考虑这些信息。Intevac股东可以通过访问Intevac网站（https://ir.intevac.com）免费获取这些材料。此外，这些材料（以及Seagate、Intevac和投标人向SEC提交的所有其他文件）将在提交给SEC后免费在SEC网站（www.sec.gov）上提供。
如果要约收购终止且交易仅通过合并完成，则必须获得Intevac股东的批准，Seagate、Intevac及其各自的董事和高管可能被视为就交易向Intevac股东征求代理的参与者。有关Seagate董事和高管的信息可在其最近提交给SEC的代理声明中找到（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm获取）。有关Intevac董事和高管的信息可在其最近提交给SEC的代理声明中找到（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm获取）。有关任何此类代理征求中潜在参与者的其他信息将包含在与交易相关的任何代理声明中。
前瞻性声明
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》，本通讯中的某些声明可能被定性为前瞻性声明。这些声明涉及许多风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与声明中的内容存在重大差异。
本通讯中关于Intevac和Seagate的前瞻性声明可能包括以下内容：(i) 交易；(ii) 拟议要约收购的预期发生、方式和时间；(iii) 交易完成的预期时间；(iv) 批准和达成交易时考虑的因素；(v) 交易对Intevac和Seagate各自业务的预期好处或影响；(vi) 交易完成后对Intevac和Seagate的预期。无法保证交易将完成。
实际事件或结果可能与这些前瞻性声明存在重大差异。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“拟议”、“提供”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语及其变体旨在识别此类前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词语。除上述风险外，可能导致实际结果与前瞻性声明中所示结果存在重大差异的风险和不确定性包括：(i) 交易完成条件未满足或被放弃的可能性；(ii) 不确定有多少Intevac股东会投标其股票；(iii) 可能出现竞争性报价；(iv) 发生任何可能导致交易终止的事件、变化或其他情况；(v) 交易可能对Intevac和Seagate当前计划、运营和业务关系造成的干扰，包括客户和员工的流失；(vi) Intevac和Seagate因交易产生的成本、费用、开支和其他费用的金额；(vii) 在交易进行期间，Intevac或Seagate的股价可能波动的风险；(viii) Intevac或Seagate各自管理层的时间和注意力从持续业务运营和机会中转移；(ix) 竞争对手和其他市场参与者对交易的反应；(x) 与交易相关的潜在诉讼；(xi) 交易完成时间的不确定性以及各方完成交易的能力；(xii) 全球宏观经济状况和供应链挑战对Intevac或Seagate各自业务的影响。
有关这些和其他重大风险的更完整描述可在Intevac和Seagate已提交并将提交给SEC的定期报告中找到，包括截至2024年12月27日和2024年9月28日季度的10-Q表季度报告（分别为Seagate和Intevac），截至2024年6月28日和2023年12月30日财年的10-K表年度报告（分别为Seagate和Intevac），还包括Seagate及其收购子公司（投标人）将提交的附表TO和相关要约收购文件，Intevac将提交的附表14D-9，以及（如适用）上述代理声明。本通讯中的所有前瞻性声明均基于Intevac和Seagate在本通讯发布之日可获得的信息，除非法律要求，Intevac和Seagate均无义务更新前瞻性声明以反映在其发布之后发生的事件或存在的情况。
联系人
Intevac 联络员：
Cameron McAulay
Intevac首席财务官
(408) 986-9888
David Hanover或Jack Perkins
KCSA战略传播
[email protected]
(212) 896-1220
Seagate 联络员：
Shanye Hudson
(510) 661-1600
[email protected]
