Seagate annonce l'accord de rachat d'Intevac

Fremont, Californie et Santa Clara, Californie, 13 février 2025 — Seagate Technology Holdings plc (Nasdaq : STX) (« Seagate »), un leader dans l'innovation en matière de solutions de stockage en masse, et Intevac, Inc. (Nasdaq : IVAC) (« Intevac »), un fournisseur de systèmes de traitement à couches minces, ont annoncé aujourd'hui que Seagate a conclu un accord définitif d'acquisition d'Intevac dans le cadre d'une transaction en numéraire au prix de 4 dollars par action (la « Transaction »).

Dans le cadre de la conclusion de la Transaction, Intevac paiera un dividende spécial ponctuel de 0,052 dollar par action. Le paiement de ce dividende spécial doit avoir lieu à la date de conclusion de la Transaction, ou à une date proche. Par ailleurs, le conseil d'administration d'Intevac a déclaré un dividende trimestriel régulier de 0,05 dollar par action, qui sera versé le 13 mars 2025 aux actionnaires d'Intevac figurant sur les registres de la société depuis le 28 février 2025. La Transaction et le dividende spécial procurent aux actionnaires d’Intevac une rémunération globale de 4,052 dollars par action, soit 4,102 dollars par action, dividende trimestriel régulier d’Intevac inclus. Ceci représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture d'Intevac de 2,83 $ par action le 11 décembre 2024, un jour avant l'annonce d'Intevac sur le redémarrage de ses options stratégiques, une prime d'environ 21 % par rapport au cours de clôture d'Intevac de 3,38 $ par action le 12 février 2025 et une valeur totale d'environ 119 millions de dollars, comprenant les deux dividendes.

Suite à la Transaction, Intevac annule sa téléconférence initialement prévue le 25 février 2025.

Détails de la transaction

Cet accord définitif prévoit que Seagate lancera une offre publique d'achat en numéraire sur toutes les actions en circulation d'Intevac pour un montant de 4,00 dollars par action en numéraire, qui sera lancée dans les meilleurs délais possibles. Pour être exécutée, l'offre publique d'achat doit porter sur au moins 50 % des actions émises et en circulation d'Intevac, plus une action. Elle est également soumise à d'autres conditions de clôture habituelles. Après la validation de l'offre publique d'achat, l'accord définitif prévoit que Seagate achète toutes les actions restantes non incluses dans l'offre par le biais d'une fusion en deux étapes, au même prix que l'offre publique, soit 4 dollars en numéraire par action. Le dividende spécial de 0,052 $ par action et le dividende trimestriel régulier de 0,05 $ par action s'ajoutent à une contrepartie en espèces de 4,00 $ dans le cadre de la Transaction.

Le conseil d'administration d'Intevac a approuvé à l'unanimité la Transaction et recommande à tous les actionnaires d'apporter leurs actions dans le cadre de cette offre. En plus de l'approbation du conseil d'administration d'Intevac, deux des plus importants actionnaires d'Intevac, Palogic Value Fund, LP et Bleichroeder LP, qui représentent ensemble environ 22 % des actions en circulation d'Intevac, ont conclu des accords standards pour soutenir la Transaction.

La Transaction doit être conclue fin mars ou début avril 2025, sous réserve du respect des conditions habituelles de clôture. Seagate s'attend à ce que la Transaction soit relutive pour les bénéfices par action (BPA) non GAAP (c'est-à-dire hors principes comptables généralement admis aux États-Unis) à long terme de la société et à ce qu'elle ait un impact minimal sur les BPA non GAAP à court terme.

Conseillers

Houlihan Lokey agit en tant que conseiller financier et Wilson Sonsini Goodrich &Rosati, Professional Corporation en tant que conseiller juridique d'Intevac.

Wachtell, Ripton, Rosen & Katz agit en tant que conseiller juridique de Seagate.

À propos de Seagate

Seagate Technology est un leader dans l’innovation en matière de solutions de stockage en masse. Nous développons des technologies révolutionnaires qui vous permettent de stocker vos données en toute confiance et d’en tirer parti en toute facilité. Fondée il y a plus de 45 ans, Seagate a livré plus de quatre milliards de téraoctets de capacité de données et propose un portefeuille complet de périphériques, systèmes et services de stockage de la périphérie jusqu’au cloud. Pour en savoir plus sur les activités de Seagate en tant que leader du stockage, consultez la page www.seagate.com et notre blog, ou suivez-nous sur X, Facebook, LinkedIn et YouTube.

À propos d'Intevac, Inc.

Fondée en 1991, la société Intevac est l’un des principaux fournisseurs de la technologie des couches minces et de plates-formes de fabrication à grande échelle pour les environnements industriels. Forts de plus de 30 ans d'expérience dans la conception, le développement et la fabrication de systèmes de traitement en couches minces à haut rendement, nous déployons notre expertise en science des matériaux principalement dans le secteur des disques durs. Notre plate-forme de pointe 200 Lean® est notre système phare. Elle assure la production de supports pour disques durs, notamment les supports d’enregistrement magnétique assisté par la chaleur (HAMR, Heat-Assisted Magnetic Recording) les plus avancés du secteur. Depuis de nombreuses années, l'activité Disques durs d'Intevac est principalement axée sur la mise à niveau de la base installée de supports de stockage à l'échelle mondiale en étroite collaboration avec nos clients du secteur des disques durs, pour leur permettre de suivre leur feuille de route technologique. Pour plus d'informations, appelez le 408-986-9888 ou visitez le site Web de la société à l'adresse www.Intevac.com.

Informations complémentaires et sources

Dans le cadre de l’acquisition proposée (la « Transaction») d’Intevac, Inc. (« Intevac ») par Seagate Technology Holdings plc (« Seagate »), Irvine Acquisition Holdings, Inc. (« Soumissionnaire ») lancera une offre publique d’achat sur la totalité des actions en circulation d'Intevac. L'offre publique d'achat n'a pas encore commencé. Cette communication est publiée à titre informatif uniquement et ne constitue en aucun cas une offre d'achat ni une demande d'offre de vente d'actions d'Intevac. De plus, elle ne saurait se substituer aux documents relatifs à l'offre publique d'achat que le Soumissionnaire déposera à la commission des opérations de bourse des États-Unis (« SEC », Securities and Exchange Commission) au début de l'offre publique d'achat. Au moment du lancement de l'offre publique d'achat, le Soumissionnaire déposera une déclaration Schedule TO accompagnée des documents afférents à l'offre auprès de la SEC, et Intevac déposera une déclaration de sollicitation/recommandation Schedule 14D-9 relative à ladite offre auprès de la SEC également. Dans certaines circonstances décrites dans les documents définitifs de la Transaction, Seagate peut décider de résilier ou de retirer l'offre et d'effectuer la Transaction uniquement par le biais d'une fusion, auquel cas les documents pertinents à déposer auprès de la SEC incluront une circulaire de sollicitation de procurations invitant les actionnaires d'Intevac à voter pour approuver la fusion. LES DOCUMENTS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (OFFRE D'ACHAT, LETTRE DE TRANSFERT ASSOCIÉE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS LIÉS À LADITE OFFRE), LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION SCHEDULE 14D-9 ET, LE CAS ÉCHÉANT, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ PAR SEAGATE, INTEVAC OU LE SOUMISSIONNAIRE CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUI DOIVENT ÊTRE LUES ATTENTIVEMENT ET EXAMINÉES PAR LES ACTIONNAIRES D'INTEVAC AVANT TOUTE PRISE DE DÉCISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU, LE CAS ÉCHÉANT, OU TOUT VOTE RELATIF À LA TRANSACTION. Une copie gratuite de ces documents sera mise à la disposition des actionnaires d'Intevac sur le site Web de l'entreprise (https://ir.intevac.com). En outre, ces documents (et tous les autres documents déposés par Seagate, Intevac et le Soumissionnaire auprès de la SEC) seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) après leur dépôt auprès de la SEC.

Si l'offre publique d'achat est annulée et que la Transaction est réalisée par fusion uniquement, auquel cas l'approbation des actionnaires d'Intevac est requise, Seagate, Intevac, les membres de leurs directions et leurs administrateurs respectifs, peuvent être considérés comme des participants à une telle sollicitation de procurations de la part des actionnaires d'Intevac dans le cadre de la Transaction. Des informations sur les administrateurs et membres de la direction de Seagate sont disponibles dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC (disponible à l'adresse https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm). Des informations sur les administrateurs et membres de la direction d'Intevac sont disponibles dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC (disponible à l'adresse https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm). D'autres informations concernant les participants potentiels à une telle sollicitation de procurations seront contenues dans toute circulaire de sollicitation de procurations déposée en relation avec la Transaction.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations contenues dans cette communication peuvent être caractérisées comme prospectives par la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques, d'incertitudes et à d'autres facteurs. De ce fait, les résultats réels peuvent varier sensiblement.

Les déclarations prospectives relatives à Intevac et Seagate dans ce document peuvent concerner les points suivants : (i) la Transaction ; (ii) la survenue, la méthode et le calendrier de l'offre publique d'achat proposée ; (iii) la date prévue de la conclusion de la Transaction ; (iv) les éléments pris en compte lors de l'approbation et de la conclusion de la Transaction ; (v) les avantages ou l'impact anticipés de la Transaction sur les activités respectives d'Intevac et de Seagate ; et (vi) les attentes d'Intevac et de Seagate suite à la conclusion de la Transaction. Il ne peut être fourni aucune garantie que la Transaction sera exécutée.

Les événements ou résultats réels peuvent différer sensiblement de ces déclarations prospectives. Des termes tels que « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « proposer », « fournir », « penser », « rechercher », « estimer », toute variante de ces termes, ainsi que d'autres expressions similaires, sont destinés à identifier de telles déclarations prospectives, mais ces dernières ne sont pas toutes identifiées par ces termes. Outre ceux mentionnés ci-dessus, les risques et incertitudes qui pourraient produire un écart sensible entre les résultats réels et ceux indiqués dans les déclarations prospectives incluent : (i) la possibilité que les conditions régissant la conclusion de la Transaction ne soient pas remplies ou qu'elles aient été abandonnées ; (ii) l'incertitude quant au nombre d'actionnaires d'Intevac qui apporteront leurs actions ; (iii) la possibilité que des offres concurrentes soient soumises ; (iv) la survenue de tout événement, modification ou autre situation qui pourrait donner lieu à un droit de résilier la Transaction ; (v) la possibilité que la Transaction perturbe les plans, les opérations ou les relations commerciales d'Intevac et de Seagate, notamment en raison d'une perte de clients et d'employés ; (vi) le montant des coûts, frais, dépenses et autres charges encourus par Intevac et Seagate dans le cadre de la Transaction ; (vii) le risque de fluctuation du cours des actions d'Intevac ou de Seagate pendant l'exécution de la Transaction ; (viii) le fait que le temps et l'attention des dirigeants respectifs d'Intevac et de Seagate soient détournés des opérations et opportunités commerciales en cours ; (ix) la réaction des concurrents et autres acteurs du marché face à la Transaction ; (x) les litiges potentiels relatifs à la Transaction ; (xi) l'incertitude quant au calendrier d'exécution de la Transaction et à la capacité de chaque partie à exécuter ladite Transaction ; et (xii) l'impact de la conjoncture macroéconomique mondiale et des difficultés liées à la chaîne logistique sur les activités respectives d'Intevac ou de Seagate.

Vous trouverez une description plus complète de ces risques importants et des autres risques importants dans les rapports périodiques qu'Intevac et Seagate ont déposé et déposeront auprès de la SEC, y compris leurs rapports trimestriels (formulaire 10-Q) pour la période trimestrielle échue le 27 décembre 2024 et le 28 septembre 2024 pour Seagate et Intevac respectivement, leurs rapports annuels (formulaire 10-K) pour l'exercice fiscal échu le 28 juin 2024 et le 30 décembre 2023 pour Seagate et Intevac, respectivement, ainsi que dans la déclaration Schedule TO et les documents de l'offre publique d'achat que Seagate et sa filiale d'acquisition, le Soumissionnaire, doivent déposer, la déclaration 14D-9 qu'Intevac doit déposer et, le cas échéant, la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée ci-dessus. Toutes les déclarations prospectives contenues dans cette communication sont basées sur les informations dont Intevac et Seagate disposent à la date de cette communication et, sauf dans les cas prévus par la loi, ni Intevac ni Seagate ne sont dans l'obligation de les actualiser pour prendre en compte les circonstances ou les événements qui surviennent après que ces déclarations prospectives ont été formulées.

Contacts

Pour Intevac :

Cameron McAulay

Directeur financier, Intevac

(408) 986-9888

David Hanover ou Jack Perkins

KCSA Strategic Communications

[email protected]

(212) 896-1220

Pour Seagate :

Shanye Hudson

(510) 661-1600
[email protected]