Tata Kelola

Komite Audit dan Keuangan ("Komite") Dewan Direksi ("Dewan") Seagate Technology Holdings plc ("Perusahaan") harus:

1. Membantu Dewan dalam memenuhi tanggung jawabnya untuk memastikan bahwa Perusahaan menjaga pembukuan yang benar serta tanggung jawabnya atas pemegang saham Perusahaan, calon pemegang saham, dan komunitas investasi sehubungan dengan pengawasannya terhadap:
   1. Proses akuntansi, pelaporan keuangan, dan kontrol internal Perusahaan, audit laporan keuangan Perusahaan, serta kualitas dan integritas laporan keuangan Perusahaan;
   2. Kepatuhan Perusahaan terhadap persyaratan hukum dan peraturan, serta kepatuhan terhadap kebijakan etika yang mencakup Pedoman Perilaku dan Kode Etik untuk Pejabat Keuangan Senior;
   3. Kualifikasi, kinerja, dan independensi auditor independen;
   4. Pelaksanaan fungsi audit internal Perusahaan; dan
   5. Kebijakan Perusahaan sehubungan dengan penilaian risiko dan manajemen risiko terkait masalah keuangan, akuntansi, dan pajak Perusahaan.
2. Menyiapkan atau meninjau laporan yang diwajibkan oleh peraturan "SEC" (Securities and Exchange Commission) untuk disertakan dalam pernyataan proksi tahunan Perusahaan untuk rapat umum tahunan pemegang saham.
3. Membantu Dewan dalam melakukan pengawasan atas keputusan manajemen terkait transaksi modal dan investasi Perusahaan serta urusan keuangan Perusahaan.

1. Komposisi

   1. Komite harus terdiri atas minimal 3 (tiga) atau lebih anggota Dewan, termasuk ketua ("Ketua”). Setiap anggota Komite akan ditentukan oleh Dewan sebagai "independen" sebagaimana dijelaskan dalam Undang-Undang SEC (Securities Exchange Act) 1934 pasal 10A-3 dan Aturan Pasar NASDAQ (“NASDAQ”).
   2. Setiap anggota Komite harus memiliki kemampuan literasi keuangan dan mampu membaca serta memahami laporan keuangan dasar, termasuk neraca, laporan laba rugi, dan laporan arus kas, serta memenuhi standar lain sebagaimana dipersyaratkan undang-undang yang berlaku (termasuk aturan SEC dan NASDAQ). Anggota komite belum pernah berpartisipasi dalam penyusunan laporan keuangan Perusahaan atau anak perusahaan dari Perusahaan saat ini selama tiga tahun terakhir. Setidaknya satu anggota harus berprofesi sebagai "pakar keuangan komite audit" sebagaimana dijelaskan oleh peraturan SEC.
   3. Tidak seorang pun dari anggota Komite yang boleh menjabat dalam komite audit atau komite audit dan keuangan pada lebih dari 3 (tiga) perusahaan publik (termasuk Perusahaan), kecuali jika Dewan menentukan bahwa jabatan rangkap tidak akan mengganggu kemampuan anggota tersebut untuk menjalankan tugasnya secara efektif dalam Komite.

2. Pengangkatan dan Pemberhentian

   Ketua dan anggota Komite akan ditunjuk setiap tahun oleh Dewan dan, akan menjabat hingga penerus anggota tersebut dipilih atau hingga anggota tersebut mengundurkan diri atau diberhentikan lebih awal dari Komite atau Dewan. Para anggota Komite dapat diberhentikan, dengan atau tanpa sebab, oleh suara mayoritas dari Dewan.

3. Ketua Komite

   Jika Dewan tidak menunjuk Ketua, anggota Komite akan menunjuk Ketua dengan suara mayoritas dari Komite. Dewan dapat setiap saat mengganti Ketua yang ditunjuk oleh Komite. Ketua akan memimpin semua rapat Komite dan menetapkan agenda rapat Komite. Jika Ketua tidak hadir, Komite harus memilih anggota lain untuk memimpin.

4. Pendelegasian Wewenang

   Komite dapat membentuk subkomite yang terdiri atas satu anggota atau lebih untuk tujuan apa pun yang dianggap tepat oleh Komite serta mendelegasikan kekuasaan dan wewenang yang dianggap tepat oleh Komite dan demi kepentingan terbaik Perusahaan kepada subkomite, dengan ketentuan pendelegasian tersebut mematuhi Konstitusi Perusahaan dan undang-undang yang berlaku.

   Komite dapat mendelegasikan kepada satu pejabat Perusahaan atau lebih, wewenang untuk menyelesaikan dokumentasi transaksi yang disetujui oleh Komite; dengan ketentuan pendelegasian tersebut sesuai dengan Konstitusi Perusahaan dan undang-undang yang berlaku.

1. Komite harus mengadakan rapat jika dianggap perlu, namun rapat tersebut harus diadakan setidaknya setiap tiga bulan. Ketua Komite atau anggota mana pun dari Komite dapat melakukan panggilan rapat Komite.
2. Mayoritas anggota Komite harus membentuk kuorum untuk transaksi bisnis.
3. Komite akan mengadakan rapat terpisah dalam sesi eksekutif secara berkala, bersama masing-masing anggota manajemen, kepala eksekutif audit Perusahaan (atau staf yang bertanggung jawab untuk fungsi audit internal), dan auditor independen Perusahaan untuk membahas berbagai hal yang diyakini tepat untuk dibahas secara pribadi oleh Komite atau masing-masing kelompok tersebut.
4. Komite juga dapat bertindak dengan persetujuan tertulis sepakat sebagai pengganti rapat sesuai dengan Konstitusi Perusahaan.
5. Komite akan melaporkan secara berkala kepada Dewan setelah semua rapat komite. Komite harus memberikan rekomendasi tersebut kepada Dewan yang mungkin dianggap tepat oleh Komite.
6. Komite akan diberikan akses penuh ke auditor internal Perusahaan, Dewan, eksekutif perusahaan, karyawan lainnya, dan auditor independen yang diperlukan untuk melaksanakan tanggung jawab ini.
7. Notulen tertulis dari rapat Komite harus disimpan.

Komite, dalam melaksanakan fungsi pengawasannya, diberi wewenang untuk mempelajari atau menyelidiki masalah apa pun terkait kepentingan atau urusan yang dianggap tepat oleh Komite. Dalam hal ini, Komite memiliki wewenang untuk menyewa atau mengakhiri konsultan independen dan penasihat lainnya jika dianggap perlu oleh Komite atau dianggap baik untuk melaksanakan tugasnya. Komite akan menetapkan kompensasi, dan mengawasi pekerjaan, setiap penasihat independen atau penasihat lain yang dipekerjakannya. Perusahaan akan menyediakan dana yang sesuai, sebagaimana ditentukan oleh Komite, untuk membayar auditor independen, kantor akuntan publik terdaftar lainnya, dan setiap penasihat independen serta penasihat luar lainnya yang dipekerjakan oleh Komite dan biaya administrasi Komite yang diperlukan atau sesuai dalam menjalankan aktivitasnya.

Untuk memenuhi fungsi pengawasan dalam proses pelaporan dan pengungkapan keuangan, Komite akan mengandalkan (i) manajemen untuk persiapan dan keakuratan laporan keuangan Perusahaan; (ii) manajemen untuk menetapkan kontrol dan prosedur internal yang efektif agar dapat memastikan kepatuhan Perusahaan terhadap standar akuntansi, prosedur pelaporan keuangan, serta hukum dan peraturan yang berlaku; (iii) penilaian independen dan objektif dari divisi audit internal global Perusahaan tentang keseluruhan efektivitas dan efisiensi lingkungan kontrol Perusahaan; dan (iv) auditor independen Perusahaan agar audit atau tinjauan laporan keuangan Perusahaan dan efektivitas kontrol internal Perusahaan tidak bias dan teliti, sebagaimana berlaku. Anggota Komite bukan merupakan karyawan perusahaan dan tidak bertanggung jawab untuk melakukan audit atau prosedur akuntansi lainnya. Dalam melaksanakan tanggung jawabnya, Komite tidak memberikan jaminan pakar maupun khusus untuk laporan keuangan Perusahaan atau sertifikat profesional untuk pekerjaan auditor independen.

Fungsi berikut akan menjadi kegiatan Komite yang biasanya berulang. Komite dapat melaksanakan fungsi tambahan serta menerapkan kebijakan dan prosedur tambahan yang mungkin diperlukan atau sebagaimana ditunjuk oleh Dewan:

Pengawasan Keuangan

1. Meninjau dengan manajemen dan auditor independen Perusahaan sebelum publikasi, laporan keuangan tahunan yang diaudit dan laporan keuangan triwulanan serta pengungkapan Perusahaan di bawah "Diskusi Manajemen dan Analisis Kondisi Keuangan serta Hasil Operasi," dan merekomendasikan kepada Dewan apakah laporan keuangan tahunan yang diaudit harus disertakan dalam laporan tahunan Perusahaan.
2. Meninjau dan membahas bersama auditor independen Perusahaan dan manajemen mengenai siaran pers laba Perusahaan dan praktik Perusahaan sehubungan dengan siaran pers laba dan informasi keuangan, serta panduan laba yang diberikan ke analis dan lembaga pemeringkat.
3. Membahas bersama auditor independen tentang tanggung jawab auditor berdasarkan standar audit yang diterima secara umum, ruang lingkup dan waktu audit yang direncanakan, risiko signifikan yang teridentifikasi selama prosedur penilaian risiko auditor, hasil dan temuan signifikan dari audit tahunan, serta hal lainnya yang perlu dibahas berdasarkan standar audit yang berlaku.
4. Menunjuk, (sesuai dengan ratifikasi oleh pemegang saham Perusahaan, jika diperlukan), dan mempertahankan auditor independen Perusahaan untuk menyiapkan atau menerbitkan laporan audit atau melakukan jasa audit, tinjauan, atau pembuktian, yang akan melapor langsung kepada Komite, menyetujui (sesuai wewenang oleh pemegang saham Perusahaan dan persyaratan hukum lainnya) semua kompensasi auditor independen, termasuk semua biaya dan ketentuan perjanjian audit; mengawasi pekerjaan auditor independen Perusahaan; dan mengakhiri auditor independen Perusahaan, jika diperlukan.
5. Menetapkan kebijakan dan prosedur prapersetujuan (atau prapersetujuan, untuk tujuan pasal ini) atas jasa audit dan non-audit yang diizinkan yang akan diberikan oleh auditor independen berdasarkan aturan yang berlaku, dan memberikan prapersetujuan terhadap semua jasa audit dan non-audit yang akan diberikan ke Perusahaan oleh auditor independen. Komite dapat mendelegasikan wewenang ke satu anggota Komite atau lebih untuk memberikan prapersetujuan terhadap jasa yang diperbolehkan; dengan ketentuan bahwa setiap prapersetujuan tersebut harus disampaikan ke Komite penuh pada rapat berikutnya yang dijadwalkan.
6. Meninjau independensi, kinerja dan kualifikasi auditor independen Perusahaan setidaknya setiap tahun. Komite harus mendapatkan laporan resmi tertulis dari auditor independen setidaknya setahun sekali yang menyatakan semua hubungan antara auditor independen dengan Perusahaan atau anak perusahaannya, secara aktif terlibat dalam dialog dengan auditor independen terkait hubungan atau jasa apa pun yang diungkapkan yang dapat berdampak pada objektivitas dan independensi auditor independen, dan untuk mengambil atau merekomendasikan seluruh Dewan agar mengambil tindakan yang tepat untuk mengawasi independensi auditor independen. Selain itu, Komite harus mendapatkan dan meninjau pernyataan atau laporan tertulis dari auditor independen setidaknya setahun sekali yang menjelaskan tentang prosedur kontrol kualitas internal auditor independen dan masalah penting apa pun yang diajukan melalui tinjauan kontrol kualitas internal terbaru, tinjauan sejawat, atau tinjauan PCAOB atau inspeksi perusahaan, atau melalui pertanyaan maupun penyelidikan oleh otoritas pemerintah atau profesional dalam waktu 5 tahun sebelumnya, menghormati satu audit independen atau lebih yang dilakukan oleh auditor independen, dan langkah apa pun yang diambil untuk menangani masalah tersebut.
7. Meninjau dan membahas bersama auditor independen Perusahaan setiap dokumentasi yang diberikan oleh auditor terkait dengan sifat dan cakupan setiap layanan pajak yang akan disetujui, serta dampak potensial dari ketentuan layanan tersebut pada independensi masing-masing auditor.
8. Mengawasi rotasi mitra audit dalam tim keterlibatan audit setidaknya sekali setiap lima tahun, sebagaimana disyaratkan oleh undang-undang, dan mempertimbangkan apakah rotasi reguler perusahaan audit tersebut diperlukan untuk memastikan independensi auditor yang berkelanjutan.
9. Meninjau rencana audit dari auditor independen setiap tahun.
10. Mengadakan rapat dengan auditor independen pada saat penyelesaian audit tahunan mereka untuk meninjau evaluasi mereka terhadap pelaporan keuangan dan kontrol internal Perusahaan dan perubahan apa pun yang diperlukan dalam program audit yang direncanakan di awal. Menerima laporan dari auditor independen dan manajemen terkait kelayakan dan efektivitas kontrol internal Perusahaan, termasuk kekurangan atau kelemahan material yang signifikan dalam kontrol internal dan perubahan signifikan dalam kontrol internal yang dilaporkan kepada Komite oleh auditor independen atau manajemen, serta langkah audit khusus apa pun yang diterapkan sehubungan dengan setiap kekurangan kontrol material, dan penipuan yang melibatkan manajemen atau karyawan lain yang memiliki peran penting dalam kontrol internal tersebut.
11. Meninjau laporan pemeriksaan oleh otoritas pengawas, jika ada.
12. Meninjau kelayakan serta keefektifan prosedur dan kontrol pengungkapan Perusahaan.
13. Memantau kebijakan dan prosedur Perusahaan untuk meninjau biaya dan prasyarat anggota manajemen senior yang dipilih.
14. Melakukan peninjauan, penyelidikan, atau tanggung jawab pengawasan khusus apa pun yang diwajibkan oleh Dewan atau Ketuanya.
15. Meninjau secara berkala bersama Kepala Pejabat Hukum Perusahaan, mengenai hukum dan masalah terkait yang dapat berdampak signifikan terhadap laporan keuangan Perusahaan.
16. Meninjau serta membahas bersama manajemen Perusahaan dan auditor independennya mengenai laporan dari manajemen dan auditor independen yang diwajibkan oleh aturan SEC dan standar profesional yang berlaku, termasuk laporan apa pun mengenai:
    1. Kebijakan dan praktik akuntansi penting yang akan digunakan oleh Perusahaan;
    2. Analisis yang disusun oleh manajemen dan/atau auditor independen yang mengatur masalah dan penilaian pelaporan keuangan yang signifikan yang dibuat sehubungan dengan penyusunan laporan keuangan, termasuk semua perlakuan alternatif terhadap informasi keuangan dalam prinsip akuntansi yang berlaku umum terkait hal-hal yang material yang telah dibahas dengan manajemen Perusahaan, konsekuensi dari penggunaan pengungkapan dan perlakuan alternatif, serta perlakuan yang dipilih oleh auditor independen;
    3. Masalah audit penting yang memengaruhi Perusahaan atau laporan keuangannya;
    4. Isu-isu utama mengenai prinsip akuntansi dan presentasi laporan keuangan, termasuk perubahan apa pun yang signifikan dalam pemilihan atau penerapan prinsip akuntansi Perusahaan; dan
    5. Komunikasi tertulis apa pun lainnya yang bersifat material antara auditor independen dengan manajemen Perusahaan, seperti surat atau daftar selisih yang belum disesuaikan dari manajemen.
17. Melakukan semua fungsi yang perlu dilakukan atau yang sesuai dengan hukum, aturan, atau peraturan yang berlaku, Konstitusi Perusahaan atau dokumen organisasi lainnya, dan keputusan atau arahan Dewan lainnya, termasuk peninjauan sertifikasi yang harus ditinjau sesuai dengan hukum atau peraturan SEC yang berlaku.
18. Sejauh dianggap tepat, meninjau secara berkala serta membahas bersama manajemen dan auditor independen Perusahaan tentang dampak inisiatif peraturan, pajak, dan akuntansi, terhadap laporan keuangan Perusahaan.
19. Melakukan peninjauan dengan auditor independen Perusahaan:
    1. Masalah audit atau kesulitan lain yang dihadapi oleh auditor independen selama proses peninjauan atau audit, termasuk pembatasan ruang lingkup kegiatan auditor independen atau akses ke informasi yang diminta;
    2. Perbedaan pendapat antara auditor independen dengan manajemen; dan
    3. Respons manajemen terhadap masalah yang dikemukakan oleh auditor independen.

    4. Tanpa mengecualikan kemungkinan lain, Komite mungkin ingin meninjau dengan auditor independen, yaitu (i) penyesuaian akuntansi apa pun yang dicatat atau diusulkan oleh auditor, namun “diabaikan” (sebagai sesuatu yang tidak penting atau sebaliknya), (ii) komunikasi apa pun antara tim audit dengan kantor nasional dari perusahaan audit mengenai masalah audit atau akuntansi yang disajikan menurut pemakaian jasa tersebut, dan (iii) surat “manajemen” atau “kontrol internal” apa pun yang diterbitkan atau diusulkan untuk diterbitkan oleh auditor independen untuk Perusahaan.

20. Sejauh dianggap tepat, tinjau dan bahas tanggung jawab, anggaran, dan susunan kepegawaian fungsi audit internal Perusahaan dengan auditor independen.
21. Meninjau pengungkapan yang dibuat untuk hal tersebut oleh Chief Executive Officer atau Chief Financial Officer Perusahaan sehubungan dengan sertifikasi mereka terhadap Formulir 10­-K dan Formulir 10-Q Perusahaan mengenai kekurangan yang signifikan dalam desain atau operasi kontrol internal atau kelemahan material di dalamnya, serta penipuan yang melibatkan manajemen atau karyawan lain yang memiliki peran penting dalam kontrol internal Perusahaan.
22. Meninjau dan menyetujui setidaknya setiap tahun keputusan oleh manajemen untuk melakukan transaksi derivatif secara kliring atau non kliring, kebijakan dan proses Perusahaan yang terkait dengannya, serta meninjau dan merekomendasikan kepada Dewan tentang berbagai hal terkait transaksi derivatif Perusahaan dan strategi lindung nilai.

Audit Internal

1. Mengawasi pengangkatan, pemberhentian atau penugasan ulang, dan kinerja Kepala Eksekutif Audit;
2. Meninjau dan menyetujui Piagam Audit Internal tahunan dan setiap amendemennya;
3. Meninjau dan menyetujui, setidaknya setiap tahun, rencana audit, anggaran, sumber daya, dan struktur organisasi fungsi audit internal;
4. Meninjau secara berkala bersama Kepala Eksekutif Audit, kinerja audit internal terkait rencana audit tahunan dan masalah lainnya;
5. Meninjau secara berkala hasil penilaian kualitas internal dan eksternal;
6. Mengevaluasi dan membuat pengajuan yang relevan untuk menentukan apakah ruang lingkup fungsi internal audit, proyek, dan sumber daya terkait telah sesuai.
7. Mengadakan rapat dengan auditor internal secara berkala untuk meninjau dan menyetujui:
   1. Hasil audit;
   2. Rencana berbasis risiko tahunan dan perubahan apa pun yang signifikan terhadap rencana tersebut;
   3. Rekomendasi untuk peningkatan kontrol internal, tata kelola, dan manajemen risiko yang dilakukan oleh auditor internal dan eksternal; dan
   4. Kinerja audit internal.

Sebagai tambahan terhadap fungsi dan tugas yang dijelaskan di atas, Komite harus meninjau urusan keuangan Perusahaan.

Jika diperlukan, Komite dapat meninjau dan membuat rekomendasi kepada Dewan dan manajemen tentang posisi kas Perusahaan; posisi keuangan; kebutuhan modal; rencana pembiayaan; kemampuan perusahaan untuk mengakses pasar modal, termasuk utang perusahaan dan peringkat kredit; hubungan bank dengan pemberi pinjaman; struktur modal; penerbitan ekuitas dan utang; dividen; pembagian keuntungan; proposal keuangan; penerbitan utang, pelunasan, pembelian kembali atau penebusan wesel bayar beredar; rencana aset modal dan belanja modal; manajemen risiko keuangan dalam bisnis Perusahaan; posisi dan strategi pajak; serta rencana pengembangan perusahaan.

1. Meninjau dan membahas bersama manajemen Perusahaan mengenai program manajemen risiko perusahaan, termasuk penilaian risiko dan paparan risiko utama.
2. Meninjau dan membahas bersama manajemen Perusahaan mengenai kebijakan, prosedur, program, dan kontrol terkait keamanan dunia maya, privasi data, keamanan produk, dan kontrol sistem informasi yang dikomputerisasi. Komite akan menerima laporan rutin dari Kepala Pejabat Informasi, Kepala Pejabat Informasi Keamanan Perusahaan, dan anggota manajemen lainnya mengenai tanggung jawab manajemen risiko keamanan perusahaan terkait risiko, kontrol, dan kesiapsiagaan insiden.
3. Meninjau dengan manajemen setiap persyaratan hukum atau peraturan terkait pengungkapan publik mengenai topik yang dilindungi oleh keberlanjutan, inklusi, dan strategi perusahaan, sasaran, kebijakan, serta praktik Perusahaan, serta kontrol dan prosedur manajemen terhadap laporan publik Perusahaan pada topik terkait.
4. Meninjau dan menyetujui laporan Komite yang wajib disertakan dalam pernyataan proksi tahunan Perusahaan.
5. Mendapatkan jaminan dari auditor independen bahwa Pasal 10A(b) Exchange Act yang terkait dengan tindakan ilegal tidak diterapkan.
6. Mengawasi program kepatuhan dan etika Perusahaan terhadap persyaratan hukum dan peraturan, termasuk mengawasi pemantauan Pedoman Perilaku dan Kode Etik Perusahaan untuk Pejabat Keuangan Senior, serta kepatuhan terhadap undang-undang yang berlaku.
7. Menetapkan kebijakan perekrutan untuk karyawan saat ini atau mantan auditor independen Perusahaan, termasuk kepatuhan terhadap hak untuk mempelajari polis yang diwajibkan oleh peraturan SEC yang diumumkan berdasarkan Undang-Undang Sarbanes-Oxley tahun 2002, dan mengawasi kepatuhan terhadap kebijakan tersebut.
8. Menetapkan dan mengawasi prosedur untuk:
   1. Tanda terima, penyimpanan, dan penanganan keluhan yang diterima oleh Perusahaan terkait masalah akuntansi, kontrol internal, audit, atau etika serta kepatuhan terhadap kebijakan Perusahaan; dan
   2. Pengajuan secara rahasia dan anonim oleh karyawan Perusahaan dalam hal perhatian tentang masalah akuntansi atau audit yang diragukan.

1. Komite harus melakukan tinjauan dan evaluasi kinerja Komite serta anggotanya secara berkala, termasuk meninjau kepatuhan Komite terhadap Piagam ini setidaknya setahun sekali.
2. Komite harus meninjau kelayakan Piagam ini dan merekomendasikan kepada Dewan terkait perbaikan apa pun yang dianggap perlu atau sesuai oleh Komite setidaknya setahun sekali.
3. Komite harus melakukan evaluasi dan tinjauan tersebut dengan cara yang dianggap tepat.