지배구조

1. 위원회는 위원장을 포함한 세(3) 명 이상의 이사로 구성되며, 각 이사는 나스닥 상장 규정(이하 “NASDAQ”) 및 미국 증권거래위원회(이하 “SEC”)에서 보상위원회 위원에게 적용하는 독립성 기준을 충족해야 한다. 위원회 회원의 독립성을 결정함에 있어 이사회는 (i) 상담, 자문 또는 회사가 회원에게 지급한 기타 형태의 보상 비용을 포함한 각 회원에 대한 보상의 자금원과 (ii) 회원이 회사(또는 자회사나 제휴사)와 연계되어 있어서 보상 또는 회사와의 관계가 회원의 판단을 손상시킬 가능성이 있는지의 여부를 고려해야 한다.
2. 이사회에서 달리 결정하는 경우를 제외하고, 위원회의 각 위원은 1934년 개정된 미국 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934, 또는 "Exchange Act”)에 따라 공포된 규칙 16b-3의 목적을 위한 "사외 이사"의 요건을 충족해야 한다. 그러나 항상 두 명 이상의 "사외" 이사를 두어야 한다.
3. 또한, 위원회는 관련 법률 또는 SEC, NASDAQ의 규칙 및 규정에서 요구하는 기타 기준 및 이사회가 수시로 정할 수 있는 기타 자격 요건을 준수해야 한다.

위원회의 임무와 책임은 다음과 같다. 위원회는 필요에 따라, 또는 사업, 입법, 규제, 법률 상 적합한 경우, 기타 환경이나 변경 사항이 있을 경우, 이사회가 지시한 경우에 추가 의무와 책임을 맡을 수 있다.

1. 임원 및 이사에 대한 보상 수립
   1. 회사의 전반적인 보상 철학을 검토하고 논의한다.

   모든 임원

   2. 임원 보상 프로그램과 관련하여(현금, 주식, 복리후생 및 특혜 포함. 단, 그러한 복리후생 정책 또는 프로그램이 모든 회사 직원에게 적용되는 경우는 제외됨):

   a) 새 경영진 보상 프로그램을 검토, 승인 또는 이사회에 추천한다.

   b) 경영진 보상 프로그램의 효과를 정기적으로 검토하여 의도하는 목적을 수행하는지 결정한다.

   c) 경영진 보상 프로그램의 관리를 위한 정책을 수립하고 정기적으로 검토한다.

   3. NEO(등기 임원)의 보수 지급에 대한 주주 입장을 묻는 "주주 발언권" 투표 결과를 토의한다.
   4.  퇴직 또는 해고 방식을 포함하여 현직 또는 전직 지명 임원 및 회사의 모든 기타 섹션 16에 따른 임원(이하 "임원")과의 고용 계약 또는 기타 거래를 검토 및 승인하거나 이사회에 권고한다.
   5. 회사의 임원 및 이사 주식 소유 가이드라인에 따라 회사의 최고 경영자(이하 "CEO"), 최고 재무 책임자(이하 "CFO") 및 기타 섹션 16에 따른 임원의 주식 소유 요건 준수 여부를 검토하고, 매년 가이드라인에 대한 진행 상황을 측정하며, 향후 주식 부여를 결정할 때 해당 진행 상황을 고려한다.

   CEO

   6. 위원 자격으로 또는 이사회가 지정할 경우 기타 사외이사와 연간 성과 목표를 비롯한 CEO 보상과 관련된 기업 목표를 검토하고 승인한다.
   7. 이러한 목표와 목적에 따라 CEO의 성과를 평가하고, 위원회로서 또는 이사회의 지시가 있는 경우 다른 사외이사와 함께 CEO의 (i) 연간 기본급, (ii) 인센티브 보너스, (iii) 직간접적 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택, (iv) 모든 고용 계약, 퇴직 계약, 전환 또는 컨설팅 계약, 퇴직 계약 또는 경영권 변경 보호 계약, (v) 전술한 사항의 변경 또는 해지를 포함하여 기타 모든 물질적 혜택, 보상 또는 이와 유사한 계약(광범위한 기반 프로그램 제외)(계약 보너스 또는 이전 비용 지급과 같은 전제 조건 및 기타 형태의 보상을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 검토 및 승인한다.
   8. IV(A)(1) 섹션의 1.6과 1.7에 따라 사외이사가 취한 조치와 관련하여, 다음의 보상, 계획, 주식 인수권을 승인하기 위해서는 아래 설명에 따라 이사회 독립 이사의 과반수 승인이 필요하다.

   a) 162(m)항에 따라 성과 기반 보상으로 의도된 CEO 보상의 요소와 관련하여, (162(m)항에 규정되어 있는) "사외 이사" 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 보상을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

   b) 회사 주식 인수권과 관련된 CEO 보상의 요소와 관련하여 "비직원 이사"(규칙 16b-3에 정의된 대로) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 주식 인수권을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

   임원(CEO 제외)

   9. CEO의 조언을 받아 연간 성과 목표를 포함하여 임원 보상과 관련된 기업 목표를 매년 검토하고 승인한다.
   10. CEO의 조언을 받아 (i) 연간 기본급, (ii) 인센티브 보너스, (iii) 주식 기반 인센티브 및 기타 (직/간접적) 혜택, (iv) 모든 고용 계약, 퇴직 계약, 전환 또는 컨설팅 계약, 퇴직 계약 또는 경영권 변경 보호 조항, (v) 임원에 대한 기타 모든 물질적 혜택, 보상 또는 이와 유사한 계약(광범위한 계약은 제외)을 검토 및 승인하거나 이사회에 권고한다(계약 체결 보너스 또는 이전 비용 지급과 같은 전제 조건 및 기타 형태의 보상을 포함하되 이에 국한되지 않음).

   비직원 이사

   11. 비상근 이사에 대한 보상을 검토하고 이사회에 추천한다.
2. 인센티브 및 주식 기반 보상 계획의 관리
   1. 일반적으로 직원(임원 포함)에 대한 회사의 보상 정책, 관행 및 혜택 프로그램의 운영과 관련된 중요한 비즈니스 위험과 관련하여, 관리 책임이 있는 개인의 활동을 포함하여 그러한 정책, 관행 및 프로그램의 설계 및 관리를 감독한다. 그러한 정책, 관행 또는 프로그램으로 인해 발생하는 위험이 회사에 중대한 부정적인 영향을 미칠 가능성이 합리적인지 여부를 주기적으로 판단하고 그러한 위험을 완화할 수 있는 관행을 평가한다.
   2. 회사의 인센티브 보상 계획, 주식 기반 계획 및 임원에 대한 주식 기반 보상을 주기적으로 검토 및 승인하거나 이사회에 권고한다.
   3. 회사의 중요한 단기 및 장기 현금 인센티브 계획에 지정된 계획 위원회 또는 관리자로서의 역할을 수행하거나, 적절한 경우 일반 직원 보상 프로그램의 계획 위원회 또는 관리자로 역할을 수행할 직원 또는 직원 그룹을 임명하고 감독한다.
   4. 보상 문제와 관련된 주주 제안을 위원회에 검토하고 권고한다.
   5. 회사의 문화, 인재 개발, 유지 및 직원 참여에 중점을 둔 정책, 프로그램 및 이니셔티브를 포함하되 이에 국한되지 않는 인적 자본 관리, 정책, 프로그램 및 이니셔티브와 관련하여 회사의 전략을 정기적으로 검토합니다.
   6.  세금 및 회계 규칙 변경의 영향을 정기적으로 검토한다.
3. 환수 및 보상

위원회가 필요하거나 적절하다고 판단하는 경우 또는 관련 법률에서 요구하는 경우, 위원회는 회사가 직원에게 지급한 보상을 회수할 수 있는 모든 환수 정책을 검토, 승인(또는 승인을 위해 이사회에 권고)하고 채택, 수정 또는 종료를 포함하여 관리한다.

4. 보고서
   1. SEC의 요청에 따라 임원 보상에 대한 보상 위원회 보고서를 준비하며 여기에는 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 SEC 파일의 10-K 양식 연례 보고서가 포함된다.
   2. SEC의 규정에 따라 회사의 연례 위임장 설명서 및 10-K 양식의 연례 보고서에 포함될 "보상 논의 및 분석"("CD&A")을 검토 및 논의하고, 그러한 검토를 바탕으로 해당되는 경우 회사의 연례 위임장 설명서 및 10-K 양식의 연례 보고서에 CD&A를 포함할 것을 이사회에 권고할지 여부를 결정한다.