Seagate, Intevac 인수 계약 발표

캘리포니아주 프리몬트 및 캘리포니아주 산타클라라 - 2025년 2월 13일 - 대용량 데이터 스토리지 혁신을 주도하는 씨게이트 테크놀로지(Seagate Technology Holdings plc)(NASDAQ: STX)(이하 "Seagate")와 박막 처리 시스템 공급업체인 Intevac, Inc.(NASDAQ: IVAC)(이하 "Intevac")는 오늘 Seagate가 주당 $4.00에 전액 현금으로 Intevac을 인수하는 최종 계약(이하 "거래")을 체결했다고 발표했다.

거래 완료와 관련하여 Intevac은 주당 $0.052의 일회성 특별 배당금을 지급한다. 특별 배당금 지급은 거래 완료 시 또는 그 전후에 이루어질 것으로 예상된다. 이와는 별도로 Intevac 이사회는 주당 $0.05의 정기 분기 배당금을 선언했으며, 이는 2025년 2월 28일 기준 Intevac 주주 기록에 따라 2025년 3월 13일에 지급된다. 이번 거래와 특별 배당금은 Intevac 주주에게 주당 $4.052 또는 Intevac의 정기 분기 배당금을 포함한 주당 $4.102의 총 대가를 제공한다. 이는 Intevac이 전략적 옵션 추구에 초점을 다시 맞춘다고 발표하기 하루 전인 2024년 12월 11일 기준 Intevac의 주당 종가 $2.83에 비해 45%의 프리미엄, 2025년 2월 12일 기준 Intevac의 주당 종가 $3.38에 비해 약 21%의 프리미엄을 나타내며, 두 배당금을 포함한 총 가치는 약 1억 1,900만 달러이다.

이 거래의 결과로 Intevac은 2025년 2월 25일에 예정되었던 실적 발표를 개최하지 않는다.

거래 내역

최종 계약은 Seagate가 Intevac의 모든 유통 주식에 대해 주당 $4.00의 현금으로 전액 공개 매수를 실행하고, 합리적으로 실행 가능한 한 빨리 개시하도록 규정합니다. 공개 매수의 성사에는 Intevac의 발행 및 유통 주식의 50%를 초과하는 최소 1주 이상의 입찰 조건 및 기타 계약 청산 조건 및 규정이 적용됩니다. 공개 매수가 성공적으로 완료되면 최종 합의에 따라 Seagate는 2단계 합병을 통해 공개 매수와 동일한 주당 $4.00의 전액 현금 가격으로 공개 매수에 참여하지 않은 나머지 모든 주식을 인수하게 됩니다. 주당 $0.052의 특별 배당금 및 주당 $0.05의 정기 분기 배당금은 거래에서 $4.00의 현금 대가에 추가됩니다.

Intevac의 이사회는 만장일치로 거래를 승인했으며 모든 주주에게 이 제안에 주식을 제공할 것을 권고했습니다. Intevac 이사회의 승인 외에도 Intevac의 최대 주주인 Palogic Value Fund, LP 및 Bleichroeder LP는 Intevac 유통 주식의 약 22%를 차지하며 거래를 지원하기 위한 관례적인 계약을 체결했습니다.

이 거래는 계약 청산 조건 및 규정이 충족되는 경우 2025년 3월 말 또는 4월 초에 완료될 것으로 예상됩니다. Seagate는 이 거래가 장기적으로 회사의 비GAAP 주당순이익("EPS")에 긍정적인 영향을 미치고 단기적으로는 비GAAP 주당순이익에 최소한의 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

고문

Houlihan Lokey는 Intevac의 재무 고문을 맡고 있으며, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation은 Intevac의 법률 고문을 맡고 있습니다.

Wachtell, Linton, Rosen & Katz는 Seagate의 법률 고문을 맡고 있습니다.

Seagate 소개

씨게이트 테크놀로지는 대용량 데이터 스토리지의 선도적인 혁신 기업입니다. 씨게이트는 고객이 데이터를 저장하고 데이터의 가치를 쉽게 구현할 수 있도록 획기적인 기술을 개발합니다. 씨게이트는 45년 전 설립되어 현재까지 40억 테라바이트 이상의 데이터 용량을 출하했으며, 에지부터 클라우드까지 아우르는 스토리지 기기, 시스템, 서비스의 광범위한 포트폴리오를 제공합니다. Seagate가 스토리지 혁신을 주도하는 방법에 대한 자세한 정보는 www.seagate.com과 블로그에 방문하거나 X, Facebook, LinkedIn 및 YouTube에서 씨게이트를 팔로우해 확인할 수 있습니다.

Intevac, Inc. 소개

1991년에 설립된 Intevac은 대량 제조 환경을 위한 박막 처리 기술 및 제조 플랫폼의 선도적인 공급업체입니다. 30년 이상 높은 생산성의 박막 처리 시스템을 설계, 개발 및 제조한 경험을 바탕으로 Intevac은 소재 과학 전문 지식을 주로 HDD(하드 디스크 드라이브) 산업에 적용하고 있습니다. 업계를 선도하는 200 Lean® 플랫폼은 업계에서 가장 진보된 최첨단 HAMR(가열 자기 기록) 미디어를 포함하여 HDD 디스크 미디어 생산을 지원하는 Intevac의 주력 시스템입니다. 지난 수년 동안 Intevac의 HDD 사업 대부분은 HDD 고객과의 긴밀한 협력을 통해 전 세계 미디어 용량의 설치 기반을 업그레이드하여 파트너의 기술 로드맵을 가능하게 하는 데 중점을 두었습니다. 자세한 내용은 전화 408-986-9888로 문의하거나 회사 웹 사이트( www.Intevac.com)를 참조하십시오.

추가 정보 및 확인 가능 위치

Seagate Technology Holdings plc(이하 "Seagate")가 Intevac, Inc.(이하 "Intevac")를 인수한다는 제안(이하 "거래")과 관련하여 Irvine Acquisition Holdings, Inc.("입찰자")는 Intevac의 모든 발행 주식에 대한 공개 매수를 시작할 것입니다. 공개 매수는 아직 개시되지 않았습니다. 본 서신은 정보 제공의 목적으로만 제공되며 Intevac의 주식 매수 제안이나 매도 제안 권유가 아닙니다. 또한 본 서신은 입찰자가 공개 매수 시작 시 미국 증권거래위원회("SEC")에 제출하는 공개 매수 자료를 대체하는 것도 아닙니다. 공개 매수가 개시될 때 입찰자는 일정 TO에 따라 SEC에 공개 매수 자료를 제출하고 Intevac은 공개 매수와 관련하여 일정 14D-9에 따라 SEC에 권유/권고 성명서를 제출합니다. 최종 거래 문서에 설명된 특정 상황 하에서 Seagate는 대신 제안을 종료하거나 철회하고 합병을 통해서만 거래를 실행하기로 결정할 수 있습니다. 이 경우 SEC에 제출해야 하는 관련 문서에는 합병 승인을 위한 Intevac 주주 의결권을 요청하는 의결권 대리행사 권유 서면이 포함됩니다. 공개 매수 자료(매수 제안, 관련 송달서 및 특정 기타 공개 매수 문서 포함), 일정 14D-9에 따른 권유/추천 설명서, 해당되는 경우 의결권 대리행사 권유 서면 및 Seagate, Intevac 또는 입찰자가 제출한 기타 관련 문서에는 Intevac 주주가 공개 매수와 관련하여 결정을 내리거나 해당되는 경우 거래에 대한 투표를 하기 전에 주의 깊게 읽고 고려해야 할 중요한 정보가 포함됩니다. 이러한 자료의 무료 사본은 Intevac의 웹 사이트(https://ir.intevac.com)에서 Intevac 주주에게 제공됩니다. 또한 이러한 자료(및 Seagate, Intevac 및 입찰자가 SEC에 제출한 기타 모든 문서)는 SEC 웹 사이트(www.sec.gov)에서 무료로 제공됩니다.

공개 매수가 종료되고 거래가 합병으로만 이루어질 경우, Intevac 주주의 승인을 받아야 하며, Seagate, Intevac 및 각각의 이사와 임원은 거래와 관련하여 Intevac 주주로부터 위임장 권유에 참여한 것으로 간주될 수 있습니다. Seagate의 이사 및 임원에 관한 정보는 SEC에 제출된 최근 의결권 대리행사 권유 서면에서 확인할 수 있습니다(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm에서 확인 가능). Intevac의 이사 및 임원에 관한 정보는 SEC에 제출된 최근 의결권 대리행사 권유 서면에서 확인할 수 있습니다(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm에서 확인 가능). 이러한 위임장 권유에 대한 잠재적 참가자에 관한 기타 정보는 거래와 관련하여 제출된 의결권 대리행사 권유 서면에 포함됩니다.

미래 예측적 진술

이 서신에 포함된 특정 진술은 1995년 증권민사소송개혁법에 따라 미래 예측으로 특징지어질 수 있습니다. 이러한 진술에는 실제 결과가 크게 달라질 수 있는 여러 위험, 불확실성 및 기타 요소가 포함됩니다.

Intevac 및 Seagate에 관한 본 서신의 미래 예측적 진술에는 다음에 관한 진술이 포함될 수 있습니다. (i) 거래, (ii) 제안된 공개 매수의 예상 발생, 방법 및 시기, (iii) 거래 마감의 예상 시기, (iv) 거래 승인 및 체결 시 고려 사항, (v) Intevac 및 Seagate의 각 사업에 대한 거래의 예상되는 이점 또는 영향, (vi) 거래 완료 후 Intevac 및 Seagate에 대한 기대치. 거래가 완료될 것이라는 보장은 없습니다.

실제 사건이나 결과는 이러한 미래 예측적 진술과 크게 다를 수 있습니다. "예상하다", "기대하다", "의도하다", "계획하다", "제안하다", "제공하다", "믿다", "추구하다", "추정하다"와 같은 단어와 이러한 단어의 변형 및 유사한 표현은 이러한 미래 예측적 진술을 식별하기 위한 것이지만 모든 미래 예측적 진술에 이러한 식별 단어가 포함되어 있는 것은 아닙니다. 위에 명시된 것 외에도 실제 결과가 미래 예측적 진술에 명시된 것과 크게 달라질 수 있는 위험과 불확실성은 다음과 같습니다. (i) 거래 완료 조건이 충족되지 않거나 포기될 가능성, (ii) Intevac의 주주 중 얼마나 많은 주주가 입찰할지에 대한 불확실성, (iii) 경쟁 제안이 이루어질 가능성, (iv) 거래를 완료할 권리를 발생시킬 수 있는 이벤트, 변경 또는 기타 상황의 발생, (v) 고객 및 직원 상실을 포함하여 Intevac 및 Seagate의 현재 계획, 운영 및 사업 관계에 대한 거래 관련 가능한 중단, (vi) 거래와 관련하여 Intevac 및 Seagate가 부담하는 비용, 수수료, 경비 및 기타 비용의 금액, (vii) 거래가 진행되는 동안 Intevac 또는 Seagate의 주가가 변동할 위험, (viii) Intevac 또는 Seagate의 각 경영진의 시간과 주의가 진행 중인 사업 운영 및 기회에서 전환될 가능성, (ix) 경쟁사 및 기타 시장 참여자의 거래에 대한 반응, (x) 거래와 관련된 잠재적 소송, (xi) 거래 완료 시점 및 각 당사자가 거래를 완수할 수 있는 능력에 대한 불확실성, (xii) 글로벌 거시경제 상황 및 공급망 문제가 Intevac 또는 Seagate의 해당 사업에 미치는 영향.

이러한 위험 및 기타 중대한 위험에 대한 자세한 설명은 Intevac과 Seagate가 SEC에 제출했거나 앞으로 제출할 정기 보고서에서 확인할 수 있습니다. 여기에는 Seagate 및 Intevac의 각각 2024년 12월 27일과 2024년 9월 28일에 종료된 분기 기간에 대한 양식 10-Q의 분기 보고서, Seagate 및 Intevac의 각각 2024년 6월 28일과 2023년 12월 30일에 종료된 회계연도에 대한 양식 10-K의 연간 보고서, Seagate 및 인수 자회사인 입찰자가 제출할 일정 TO 및 관련 공개 매수 문서, Intevac이 제출할 일정 14D-9, 해당되는 경우 위에 언급된 의결권 대리행사 권유 서면이 포함됩니다. 본 서신의 모든 미래 예측적 진술은 본 서신 날짜를 기준으로 Intevac 및 Seagate가 이용할 수 있는 정보를 기반으로 하며, 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 Intevac과 Seagate는 발생한 사건 또는 존재하는 상황을 반영하여 제공된 미래 예측적 진술을 업데이트할 의무를 지지 않습니다.

연락처

Intevac:

Cameron McAulay

Intevac CFO

(408) 986-9888

David Hanover 또는 Jack Perkins

KCSA Strategic Communications

[email protected]

(212) 896-1220

Seagate:

Shanye Hudson

(510) 661-1600
[email protected]