Gestión

El comité de auditoría y finanzas (el "comité") de la junta directiva (la "junta") de Seagate Technology Holdings plc (la "empresa") deberá:

1. Prestar asistencia a la junta en el cumplimiento de su responsabilidad para garantizar que la empresa lleve los libros de contabilidad de manera adecuada, así como de su responsabilidad con los accionistas de la empresa, los accionistas potenciales y a los inversionistas con respecto a la supervisión de:
   1. Los procesos de información contable y financiera y los controles internos de la empresa, las auditorías de los estados financieros de la empresa y la calidad e integridad de los estados financieros de la empresa;
   2. El cumplimiento de la empresa respecto a los requisitos en materia de regulaciones y la observancia de las políticas de ética de la empresa, incluidos en el Código de conducta y el Código de ética, para los gerentes financieros;
   3. Las calificaciones, desempeño e independencia de los auditores independientes;
   4. El desempeño de la función de auditoría interna de la Compañía; y
   5. Las políticas de la Compañía con respecto a la evaluación y gestión de riesgos relacionados con los asuntos financieros, contables y tributarios de la Compañía.
2. Preparar o revisar el informe que las reglas de la Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) requieren que se incluya en la declaración de poder anual de la Compañía para la asamblea general anual de accionistas.
3. Asistir a la junta en el ejercicio de su supervisión de las decisiones de la gerencia respecto de las transacciones de capital e inversiones de la empresa y los asuntos financieros de la empresa.

1. Composición

   1. El comité deberá estar compuesto por un mínimo de tres (3) o más miembros de la Junta, incluido un presidente”). Cada miembro del Comité deberá ser considerado “independiente” por la Junta, conforme a la definición establecida en la Regla 10A-3 de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), con sus enmiendas, y las normas de cotización del NASDAQ (Sistema de Cotizaciones Automatizadas de la Asociación Nacional de Agentes de Valores).
   2. Cada miembro del comité deberá tener conocimientos financieros y ser capaz de leer y comprender los principales estados financieros, incluidos el balance general, el estado de resultados y el estado de flujo de caja, además de cumplir con las demás normas que se requieren de conformidad con las leyes aplicables (incluidas las normas de la SEC y el NASDAQ). Ningún miembro del comité podrá haber participado en la preparación de los estados financieros de la empresa o de cualquier empresa filial de la empresa en algún momento durante los últimos tres años. Al menos uno de los miembros deberá ser un "experto financiero del comité de auditoría" tal como lo definen las reglas de la SEC.
   3. Ningún miembro del comité podrá actuar en los comités de auditoría o en el comité de auditoría y finanzas de más de tres (3) empresas públicas (incluida la empresa), excepto que la junta determine que semejantes actuaciones simultáneas no perjudican la capacidad de dicho miembro para desempeñar su labor con eficacia en el comité.

2. Asignación y remoción

   El presidente del comité y los miembros del comité serán nombrados anualmente por la junta y deberán ejercer el cargo hasta que el sucesor del miembro haya sido debidamente elegido o hasta que ocurra la renuncia o remoción de dicho miembro. Un miembro del comité puede ser retirado, con o sin justificación, mediante un voto por mayoría de los miembros de la junta.

3. Presidente del Comité

   Si el Consejo no designa a un presidente, los miembros del Comité designarán un presidente por mayoría de votos del Comité. La junta podrá reemplazar a cualquier presidente designado por el comité en cualquier momento. El presidente presidirá todas las sesiones regulares del Comité y establecerá la agenda para las reuniones del Comité. En ausencia del presidente, el comité deberá elegir a otro miembro para que presida.

4. Delegación de la autoridad

   El comité podría formar subcomités compuestos de uno o más de sus miembros para cualquier fin que el comité estime necesario y podría delegar a estos subcomités el poder y la autoridad que estime necesarios, y conforme a lo que más le convenga a la empresa, siempre que dicha delegación cumpla con el acta constitutiva de la empresa y con las leyes aplicables.

   El comité podrá delegar a uno o más directivos de la empresa la autoridad para finalizar los documentos de las transacciones aprobadas por el comité, siempre y cuando dicha delegación cumpla con el acta constitutiva de la empresa y las leyes aplicables.

1. El comité llevará a cabo estas asambleas cuando lo considere necesario, pero deberá reunirse por lo menos cada tres meses. El presidente o cualquier miembro del comité puede convocar asambleas del comité.
2. La mayoría de los miembros del comité constituirán un quórum para las transacciones de la empresa.
3. El comité se reunirá de forma periódica y separada en una reunión ejecutiva con los miembros del equipo directivo, el auditor general de la empresa (u otra persona responsable de las funciones de auditoría interna) y los auditores externos de la empresa para discutir cualquier asunto que el comité o alguno de estos grupos considere como apropiado para discutir de forma privada.
4. El Comité también puede actuar por consentimiento unánime por escrito en lugar de una reunión de acuerdo con la Constitución de la Compañía.
5. El comité deberá informar periódicamente a la junta sobre todas las asambleas que lleve a cabo. El comité proporcionará a la Junta directiva las recomendaciones que estime pertinentes.
6. El comité tendrá acceso absoluto a los auditores internos de la compañía, Junta directiva, los ejecutivos corporativos y los auditores externos según sea necesario para cumplir con sus responsabilidades.
7. Se mantendrán actas escritas de las reuniones del Comité.

A fin de cumplir con su función de supervisión en el proceso de información financiera y de divulgación, el comité depende de (i) la gerencia para la preparación y precisión de los estados financieros de la empresa; (ii) la gerencia para establecer controles y procedimientos internos eficaces a fin de garantizar que la empresa cumpla con las normas de contabilidad, los procedimientos de informes financieros y las leyes y reglamentos aplicables; (iii) evaluaciones independientes y objetivas de parte del departamento de auditoría interna global de la empresa respecto de la eficacia y eficiencia general del entorno de control de la empresa; y (iv) los auditores externos de la empresa para que realicen una revisión o auditoría imparcial y diligente de las declaraciones financieras de la empresa y la eficacia de los controles internos de esta. Los miembros del comité no son empleados de la empresa y no son responsables de lleva a cabo la auditoría ni realizar otros procedimientos de contabilidad. Al llevar a cabo sus responsabilidades, el comité no proporciona una evaluación experta o especial en cuanto a los estados financieros de la empresa ni una certificación profesional en cuanto al trabajo de los auditores externos.

Las funciones que se mencionan a continuación constituyen las actividades recurrentes del comité. El comité puede llevar a cabo funciones adicionales y adoptar políticas y procedimientos adicionales según considere o según decida la junta:

Supervisión financiera

1. Revisar con la gerencia y los auditores externos de la Compañía antes de su publicación, los estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales, así como las divulgaciones de la Compañía en "Debate y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones", y recomendar a la Junta si los estados financieros anuales auditados deben incluirse en el informe anual de la Compañía.
2. Revisar y discutir con la gerencia y los auditores externos de la empresa los resultados de las ganancias de la empresa, así como las prácticas con respecto a los resultados de las ganancias e información financiera y las ganancias proyectadas ofrecidas a los analistas y agencias de calificación.
3. Discutir con los auditores independientes las responsabilidades del auditor conforme a las normas de auditoría generalmente aceptadas, el alcance y calendario previstos de la auditoría, los riesgos significativos identificados durante los procedimientos de evaluación de riesgos del auditor, los resultados y hallazgos relevantes de la auditoría anual, así como cualquier otro asunto que deba tratarse conforme a las normas de auditoría aplicables.
4. Nombrar (sujeto a ratificación por parte de los accionistas de la empresa, si se requiere) y mantener auditores externos de la empresa a fines de preparar o emitir un informe de auditoría o llevar a cabo otras auditorías, revisar o certificar los servicios que se reportarán directamente al comité y aprobar (sujeto a la autorización por parte de los accionistas de la empresa y a otros requisitos legales) toda la compensación de los auditores independientes, incluidos los honorarios y términos de contratación; supervisar el trabajo de los auditores externos de la empresa y poner término a los servicios de los auditores independientes, de ser necesario.
5. Establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa (o concurrencia previa, para los fines de este párrafo) de auditorías permitidas y servicios distintos a una auditoría que serán prestados por los auditores externos de conformidad con las normas aplicables, y aprobar previamente todos los servicios de auditoría y los distintos a una auditoría que los auditores externos prestarán a la compañía. El comité podrá delegar autoridad a uno o más miembros del comité para que otorgue aprobaciones previas de los servicios permitidos, siempre y cuando dichas aprobaciones previas sean presentadas a todo el comité en su próxima reunión programada.
6. Revisar, al menos una vez al año, el nivel de independencia, desempeño y calificaciones de los auditores externos de la empresa. Los auditores externos deberán proveerle al comité por lo menos anualmente una declaración formal por escrito que defina todas las relaciones entre los auditores externos y la empresa o cualquiera de sus filiales, de manera que se establezca un diálogo activo con los auditores externos con respecto a cualquier relación o servicio divulgado que pudiera tener un impacto sobre la objetividad e independencia de los auditores externos y para tomar, o recomendar que toda la junta tome, la medida respectiva para supervisar la independencia de los auditores externos. Además, el comité deberá obtener de los auditores externos, al menos anualmente, una declaración o informe escrito que explique los procedimientos de control de calidad internos de los auditores externos y cualquier asunto fundamental que surja de la revisión del control de calidad interna más reciente, o de la evaluación de expertos, de los auditores externos, o por cualquier consulta o investigación por parte de las autoridades gubernamentales o profesionales, durante los cinco años anteriores, respecto de una o más auditorías externas que realizaron los auditores externos y cualquier medida adoptada para hacer frente a dichos asuntos.
7. Revisar y discutir con el auditor externo de la Compañía cualquier documentación proporcionada por los auditores en relación con la naturaleza y el alcance de los servicios fiscales que se aprobarán, así como los posibles efectos de la prestación de dichos servicios en la independencia respectiva de cada auditor.
8. Supervisar la rotación de los socios auditores en el equipo de auditoría al menos una vez cada cinco años, según lo exige la ley, y considerar si la rotación regular de la propia firma de auditoría es necesaria para garantizar la independencia continua del auditor.
9. Revisar anualmente los planes de auditoría de los auditores externos.
10. Reunirse con los auditores externos al finalizar su auditoría anual para revisar su evaluación del informe financiero y los controles internos de la compañía, así como cualquier cambio necesario en el programa de auditoría previsto inicialmente. Recibir los informes de los auditores externos y la gerencia con respecto a la pertinencia y eficacia de los controles internos de la empresa, incluidas las deficiencias importantes o debilidades fundamentales en los controles internos, así como los cambios importantes en dichos controles reportados al comité por los auditores externos o la gerencia, y las medidas de auditoría especiales adoptadas a la luz de las deficiencias importantes en los controles y las situaciones de fraude en que esté implicada la gerencia u otros empleados con un cargo significativo dentro de los controles internos.
11. revisar los informes de las inspecciones por parte de las autoridades reguladoras, si las hay.
12. revisar la adecuación y eficacia de los controles y procedimientos de divulgación de la empresa.
13. realizar seguimiento de las políticas y procedimientos de la empresa para la revisión de los gastos y beneficios adicionales de los miembros seleccionados de la alta gerencia.
14. realizar cualquier revisión, investigación o supervisión especial que la junta o su presidente exija.
15. revisar periódicamente con el director legal de la empresa los asuntos legales y los asuntos relacionados que puedan llegar a tener un impacto significativo en los estados financieros de la empresa.
16. revisar y discutir con la gerencia y los auditores externos de la empresa los informes de la gerencia y de los auditores externos exigidos por las normas de la SEC, así como de las normas profesionales aplicables, incluido cualquier informe sobre:
    1. Políticas y prácticas de contabilidad críticas que serán utilizadas por la compañía;
    2. Los análisis preparados por la gerencia y/o los auditores externos que establecen los asuntos y juicios de información financiera más importantes realizados en relación con la preparación de los estados financieros, incluidos todos los tratamientos alternos de información financiera dentro de los principios de la contabilidad generalmente aceptados relacionados con los asuntos fundamentales que se hayan discutido con la gerencia de la compañía, las consecuencias del uso de las informaciones y tratamientos alternos, así como el tratamiento preferido de los auditores externos;
    3. Los asuntos de auditoría críticos que afecten la empresa o sus estados financieros;
    4. Los principales asuntos concernientes a los principios de contabilidad y a las presentaciones de estados financieros, incluyendo cualquier cambio importante en la selección o aplicación de los principios contables de la compañía y
    5. Cualquier otra comunicación escrita fundamental entre los auditores externos y la gerencia de la compañía, tal como cualquier carta de la gerencia o el horario de las diferencias no ajustadas.
17. Llevar a cabo las funciones pertinentes que se le exijan o conforme se lo exijan las leyes, reglamentos o normas aplicables, la constitución de la empresa u otros documentos organizativos y las resoluciones o demás directivas de la junta, incluidas revisiones de certificaciones cuya revisión sea obligatoria conforme a las leyes o reglamentos aplicables de la SEC.
18. En la medida en que lo considere apropiado, revisar periódicamente y discutir con la gerencia y los auditores independientes de la Compañía el efecto de las iniciativas regulatorias, fiscales y contables en los estados financieros de la Compañía.
19. Revisar con los auditores externos de la compañía:
    1. Los problemas de auditoría u otras dificultades identificadas por los auditores externos en el curso del proceso de auditoría, incluidas restricciones, de haberlas, sobre el alcance de las actividades de los auditores externos o sobre el acceso a la información solicitada;
    2. Discrepancias significativas entre los auditores externos y la gerencia; y
    3. Respuesta de la gerencia a los asuntos planteados por los auditores externos.

    Sin excluir otras posibilidades, el comité podrá revisar con los auditores externos (i) cualquier ajuste contable que el auditor observó o propuso, pero que se “dejó pasar” (como irrelevante o de otro tipo), (ii) cualquier comunicación entre el equipo auditor y la oficina nacional de la compañía auditora con respecto a la auditoría o a asuntos contables presentados por el trabajo de auditoría y (iii) cualquier carta de “observaciones” o “control interno” que los auditores externos emitan o propongan emitir a la compañía.

20. En la medida que sea conveniente, revisar y discutir con los auditores externos las responsabilidades, el presupuesto y dotación de personal de la función de auditoría interna de la compañía.
21. Revisar las descripciones realizadas a la empresa por su director general y director de finanzas en relación con sus certificaciones del Formulario 10-K y 10-Q de la empresa con respecto a las deficiencias significativas en el diseño o en la operación de controles internos o debilidad considerable incluida y fraudes que implican a la gerencia u otros empleados que tienen una función importante en los controles internos de la empresa.
22. Revisar y aprobar al menos una vez al año la decisión de la gerencia de realizar transacciones de subproductos financieros compensados o no compensados, y las políticas y procedimientos de la compañía en relación con estas, y revisar y aconsejar a la Junta en lo concerniente a asuntos sobre transacciones de subproductos financieros de la compañía y su estrategia relativa a los fondos de cobertura.

Auditoría interna

1. Supervisar el nombramiento, la destitución o reasignación y el desempeño del auditor general;
2. Revisar y aprobar anualmente el Estatuto de Auditoría Interna y sus eventuales modificaciones;
3. Revisar y aprobar, al menos cada año, los planes de auditoría, el presupuesto, los recursos y la estructura organizacional de la función de auditoría interna;
4. Revisar periódicamente con el auditor general, el desempeño de las auditorías internas en relación con el plan de auditoría anual y otros asuntos;
5. Revisar periódicamente los resultados de las evaluaciones de calidad internas y externas;
6. Evaluar y hacer consultas según sea necesario para determinar si el alcance de la función de auditoría interna y de los proyectos y recursos asociados son adecuados.
7. Reunirse con los auditores internos periódicamente para revisar y aprobar:
   1. los resultados de la auditoría;
   2. el plan anual basado en riesgos, así como cualquier cambio significativo que se realice al plan;
   3. las recomendaciones para mejorar los controles internos, la dirección y la gestión de riesgos hechas por los auditores internos y externos
   4. el desempeño de la auditoría interna.

1. Revisar y discutir con la gerencia el programa de administración de riesgos corporativos de la empresa, incluidos la evaluación de riesgos y los principales factores de riesgo.
2. Revisar y discutir con la gerencia las políticas, los procedimientos, los programas y los controles de la empresa que estén relacionados con la gestión de los riesgos de seguridad empresarial en los que se incluye la ciberseguridad, la protección de los datos, la seguridad de los productos y otros sistemas computacionales de información y control. El comité recibirá informes periódicos del director de comunicaciones corporativas, el director de protección de la información y de otros miembros del equipo directivo de la empresa que sean responsables de la gestión del riesgo empresarial en relación a los riesgos, los controles y la preparación ante incidentes.
3. Revisar con la gerencia cualquier requisito en materia de leyes o reglamentos relacionado con la divulgación de la información pública incluida en los programas de responsabilidad corporativa y sostenibilidad de la empresa, así como los controles de gestión y los procedimientos sobre la información pública que presenta la Compañía sobre esos temas.
4. Revisar y aprobar el informe del comité que debe incluirse en la declaración de poder.
5. Obtener del auditor externo garantías de que la Sección 10A(b) de la Ley de la Bolsa de Valores en lo que respecta a actos ilegales no se ha visto implicada.
6. Supervisar el cumplimiento y el programa de ética de la empresa con respecto a los requisitos legales y reglamentarios, incluida la supervisión del control del Código de Conducta y del Código de Ética para los gerentes financieros, y el cumplimiento según las leyes aplicables.
7. Estipular políticas de contratación para empleados actuales o anteriores de los auditores externos de la empresa, lo que incluye el cumplimiento con los períodos de restricción exigidos por las normas de la SEC promulgadas en virtud de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, y supervisar el cumplimiento de dichas políticas.
8. Establecer y supervisar procedimientos para:
   1. el recibo, archivado y procesamiento de las quejas recibidas por la empresa respecto de la contabilidad, los controles internos, la auditoría o la ética y conformidad con las políticas de la empresa; y
   2. la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la compañía de las inquietudes sobre asuntos contables o de auditoría dudosos.

1. El comité deberá realizar una revisión y evaluación periódica de las actuaciones del comité y sus miembros, incluso revisar el cumplimiento del comité con el presente Estatuto.
2. El comité deberá revisar periódicamente la idoneidad de este estatuto y realizar recomendaciones a la junta sobre cualquier mejora que considere necesaria o conveniente.
3. El comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera más adecuada.