Gestión

1. El Comité estará compuesto por tres (3) o más Directores, incluido un Presidente, cada uno de los cuales deberá cumplir con los estándares de independencia promulgados por las Reglas de cotización de Nasdaq (“NASDAQ") y la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”) aplicables a la compensación de los miembros del comité. Al determinar la independencia de cualquier miembro del Comité, la Junta considerará (i) la fuente de remuneración de cada miembro, incluyendo cualquier honorario por consultoría, asesoría u otros honorarios compensatorios pagados por la Compañía a dicho miembro y (ii) si dicho miembro es afiliado a la Compañía (o cualquier subsidiaria o afiliada de la misma), para determinar si dicha compensación o afiliación puede afectar el juicio de dicho miembro.
2. A menos que la Junta determine lo contrario, cada miembro del Comité deberá cumplir con los requisitos para ser considerado un “director no empleado” conforme a la Regla 16b-3 promulgada en virtud de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, con sus enmiendas (la "Exchange Act”), sin que en ningún caso haya menos de dos directores que califiquen como “directores no empleados”.
3. El Comité también deberá cumplir con cualquier otro criterio requerido por la ley aplicable o las reglas y regulaciones de la SEC, NASDAQ y otras calificaciones que la Junta pueda establecer de vez en cuando.

Las siguientes funciones serán los deberes y responsabilidades del Comité. El Comité podría asumir deberes y responsabilidades adicionales, según se requiera o corresponde por motivos de negocios, de legislación, regulaciones, leyes u otras condiciones o cambios, según lo indicado por la Junta.

1. Fijar la compensación para los Ejecutivos y Directores
   1. Revisar y discutir la filosofía general de compensación de la Compañía.

   Todos los funcionarios ejecutivos

   2. En relación con los programas de compensación para ejecutivos (incluidos efectivo, capital, beneficios y gratificaciones, excepto en la medida en que dichas políticas o programas de beneficios se apliquen a todos los empleados de la Compañía):

   a) examinar y aprobar, o recomendar a la Junta, nuevos programas de compensación;

   b) revisar de manera periódica los programas de compensación de ejecutivos a fin de determinar si sirven de apoyo para su fin determinado, y

   c) establecer y revisar periódicamente las políticas para la administración de los programas de compensación del equipo ejecutivo.

   3. Discutir los resultados del voto consultivo de los accionistas para fines de la disposición de la Ley Dodd-Frank que exige consultar a los accionistas sobre la remuneración de los ejecutivos y la frecuencia con que se debe realizar esta consulta, si la hubiere, con respecto a los funcionarios ejecutivos mencionados.
   4.  Revisar y aprobar, o recomendar a la Junta, cualquier contrato de trabajo u otras transacciones con los funcionarios ejecutivos actuales o anteriores, y todos los demás funcionarios de la Sección 16 de la Compañía (los “Directivos ejecutivos”), incluida la indemnización o la terminación.
   5. Revisar el cumplimiento de los requisitos de propiedad de acciones para el director ejecutivo de la empresa (“CEO”), el director financiero (“CFO”) y otros funcionarios de la Sección 16 bajo el cargo de funcionario y director de la empresa. Directrices de propiedad, medir anualmente el progreso con respecto a dichas directrices y considerar este progreso al determinar futuras subvenciones de capital.

   Presidente ejecutivo

   6. Examinar y aprobar las metas y objetivos corporativos pertinentes a la compensación del director ejecutivo, lo que incluye objetivos de desempeño anuales, de haberlos, ya sea como comité o en conjunto con otros directores independientes, según lo indique la Junta.
   7. Evaluar el desempeño del CEO a la luz de dichas metas y objetivos y, ya sea como comité o junto con los otros directores independientes si así lo solicita la Junta, revisar y aprobar el (i) salario base anual, (ii) la bonificación de incentivos, (iii) incentivos basados en el patrimonio y otros beneficios, directos e indirectos (iv) cualquier acuerdo de empleo, acuerdo de cesantía, acuerdo de transición o consultoría, acuerdo de jubilación o cambio de protecciones de control y (v) cualquier otro beneficio importante, compensación o acuerdos similares (excluidos los amplios basados en programas), si los hay (incluidos, entre otros, los beneficios adicionales y cualquier otra forma de compensación, como una bonificación por firmar o el pago de los costos de reubicación), incluidos los cambios o la terminación de cualquiera de los anteriores.
   8. Con respecto de cualquier medida tomada por los directores independientes conforme a los párrafos 1.6 y 1.7 de esta Sección IV(A)(1), la aprobación de una mayoría de directores independientes de la Junta, según el ajuste descrito a continuación, deberán aprobar la compensación, planes y otorgamiento de acciones a continuación:

   a) Con respecto de cualquier elemento de compensación del Director ejecutivo que se pretenda calificar como compensación basada en el desempeño de acuerdo con la Sección 162(m), sólo aquellos directores externos que califiquen como “directores externos” (en el sentido de la Sección 162(m)) tendrán el derecho de aprobar dicha compensación y deberá contarse con la aprobación de la mayoría de dichos directores externos.

   b) En lo concerniente a cualquier elemento de compensación del Director ejecutivo que implique una subvención de los títulos de la Compañía, sólo aquellos directores que califiquen como “directores no empleados” (como se define en el Artículo 16b-3) tendrán el derecho de aprobar dicha subvención y deberá contarse con la aprobación de la mayoría de dichos directores externos.

   Funcionarios ejecutivos (a exclusión del CEO)

   9. Con el asesoramiento del director ejecutivo, revisar y aprobar anualmente las metas y objetivos corporativos relevantes para la compensación de los directores ejecutivos, incluidos los objetivos de rendimiento anual, si los hubiera.
   10. . Con el asesoramiento del CEO, revisar y aprobar, o hacer recomendaciones a la Junta, con respecto al (i) salario base anual, (ii) la bonificación de incentivos, (iii) los incentivos basados en acciones y otros beneficios, directos e indirectos, ( iv) cualquier acuerdo de empleo, acuerdo de cesantía, acuerdo de transición o consultoría, acuerdo de jubilación o cambio de protecciones de control; y (v) cualquier otro beneficio material, compensación o acuerdos similares (excluyendo acuerdos de base amplia), si los hubiera (incluidos, entre otros, gratificaciones y cualquier otra forma de compensación, como bonificaciones por firmar o pago de costos de reubicación), de los directores ejecutivos, incluidos los cambios o la terminación de cualquiera de los anteriores.

   Directores no empleados

   11. Revisar y recomendar a la Junta la compensación de los directores no empleados.
2. Administración de planes de compensación basados en incentivos y equidad
   1. Con respecto a los riesgos comerciales materiales asociados con la operación de las políticas, prácticas y programas de beneficios de compensación de la Compañía para los empleados en general (incluidos los directores ejecutivos), supervisar el diseño y la administración de dichas políticas, prácticas y programas, incluidas las actividades de las personas responsables de administrar dichos programas, y determinar periódicamente si los riesgos derivados de cualquiera de dichas políticas, prácticas o programas tienen una probabilidad razonable de tener un efecto adverso significativo en la Compañía y evaluar las prácticas que podrían mitigar dicho riesgo.
   2. Revisar y aprobar, o recomendar a la Junta, los planes de compensación de incentivos, los planes basados en acciones y las adjudicaciones basadas en acciones de la Compañía para los directores ejecutivos.
   3. Actuar como comité del plan o administrador designado en los planes de incentivos en efectivo a corto y largo plazo de la Compañía o nombrar y supervisar a un empleado o grupo de empleados para que actúe como comité del plan o administrador de los programas generales de compensación para empleados, según corresponda.
   4. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta con respecto a propuestas de accionistas relacionadas con cuestiones de compensación.
   5. Revisar periódicamente las estrategias de la Empresa con respecto a la gestión del capital humano, las políticas, los programas y las iniciativas, incluidas, entre otras, las políticas, los programas y las iniciativas que se centran en la cultura de la Empresa, el desarrollo del talento, la retención y el compromiso de los empleados.
   6.  . Revisar periódicamente el impacto de los cambios en las normas fiscales y contables.
3. Reclamación y recuperación

Si el Comité lo determina necesario o apropiado, o según lo exige la ley aplicable, el Comité revisará, aprobará (o recomendará a la Junta para su aprobación) y administrará, incluida la adopción, enmienda o terminación de, cualquier política de recuperación. permitiendo a la Compañía recuperar la compensación pagada a los empleados.

4. Informes
   1. Elaborar el informe del comité de compensación para loa altos ejecutivos según lo estipulado en la SEC que será incluido en la declaración de representación anual de la Compañía o en el informe anual en el Formulario 10-K presentado con la SEC.
   2. Revisar y discutir el “Análisis y discusión de compensaciones” (“CD&A”) que se incluirá en la declaración de poder anual de la Compañía y en el informe anual en el Formulario 10-K, de acuerdo con las reglas de la SEC y, en base a dicha revisión, determinar si se recomienda o no a la Junta que el CD&A se incluya en la declaración de poder anual de la Compañía y en el informe anual en el Formulario 10-K, según corresponda.