Sep 05, 2012

DEPOT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE LACIE S.A. INITIEE PAR SEAGATE SINGAPORE INTERNATIONAL HEADQUARTERS Pte. LTD ET PRÉSENTÉE PAR MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC

Prix de l'Offre : 4,50 euros par action LaCie
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son Règlement général

PARIS, FRANCE – 4 septembre, 2012 – Seagate Technology plc (NASDAQ: STX) annonce le dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions de la société LaCie S.A., initiée par Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd et présentée par Morgan Stanley & Co. International plc.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 4 septembre 2012, par la société Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) d'une offre publique simplifiée visant les actions de la société LaCie S.A. est établi et diffusé conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Des exemplaires du projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Seagate (http://www.seagate.com/fr/fr/about/investors/), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

MORGAN STANLEY & CO, INTERNATIONAL PLC
61 rue de Monceau
75008 Paris

SEAGATE SINGAPORE INTERNATIONAL HEADQUARTERS Pte. Ltd
7000 Ang Mo Kio Avenue 5
Singapour, 569877
La Note d'Information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mis à la disposition du public, sans frais auprès de Morgan Stanley & Co, International Plc ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), conformément à l'article 231-27.2° du Règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public de la mise à disposition de ces documents.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives à l'Initiateur (notamment juridiques, comptables et financières) seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1.         PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE
En application de l'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd, société immatriculée à Singapour sous le numéro 199700025H et dont le siège social est sis 7000 Ang Mo Kio Avenue 5, Singapore, 569877 (République de Singapour) ("Seagate Pte Ltd" ou l'"Initiateur") s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société LaCie, société anonyme au capital de 3.624.365,30 euros divisé en 36.243.653 actions de 0,10 euro (dix centimes d'euro) de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 33, boulevard du général Martial Valin, 75015 Paris, France, immatriculée sous le numéro 350 988 184 RCS Paris ("LaCie" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris (ISIN : FR0000054314), d'acquérir la totalité de leurs actions LaCie au prix de 4,50 euros par action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").

L'Initiateur est une filiale détenue indirectement et en totalité par la société Seagate Technology plc. ("Seagate"), société de droit irlandais dont le siège social est en Irlande et le centre de décision américain à Cupertino, en Californie, et dont les actions sont admises aux négociations sur le NASDAQ.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 3 août 2012, de 23.383.444 actions de LaCie représentant environ 64,52% du capital social et des droits de vote de cette société (l'"Acquisition"). A la suite de l'Acquisition, l'Initiateur est tenu, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des droits de vote de la société et des titres donnant accès au capital, et libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF. Morgan Stanley & Co. International plc. ("Morgan Stanley") est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1-2° du Règlement général de l'AMF.

1.1       Motifs et contexte de l'Offre
(a)        Circonstances de la prise de contrôle de LaCie
Le 23 mai 2012, Seagate Pte Ltd a remis une offre ferme à M. Philippe Spruch et Diversita, société contrôlée par Monsieur Philippe Spruch (les "Vendeurs"), visant l'acquisition des 23.383.444 actions LaCie détenues par les Vendeurs (les "Actions Acquises") moyennant un prix total de 94.702.948,20 euros (soit un prix de 4,05 euros par Action Acquise), pouvant faire l'objet d'un éventuel ajustement à la baisse en fonction du niveau de trésorerie et d'endettement de LaCie à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous). Cette offre ferme prévoyait en outre le versement en faveur des Vendeurs, d'un complément de prix de 3% dans l'hypothèse où l'Initiateur atteindrait le seuil de 95% des actions et des droits de vote de LaCie dans un délai de 6 mois suivant la réalisation de l'Acquisition, soit un prix maximum potentiel de 4,17 euros par action LaCie.

La remise de cette offre a fait l'objet d'un communiqué conjoint de Seagate et LaCie, diffusé le 23 mai 2012, dans lequel l'Initiateur annonçait qu'il déposerait, à la suite de l'acquisition des Actions Acquises, une offre d'achat simplifiée sur le solde des actions LaCie à un prix de 4,05 euros par action (éventuellement réduit du montant de l'ajustement à la baisse dont ferait l'objet le prix payé aux Vendeurs en fonction du niveau de trésorerie et d'endettement de LaCie selon les modalités exposées ci-dessus).

L'offre de Seagate a été acceptée par les Vendeurs le 14 juin 2012. A cette date, Seagate Pte Ltd et les Vendeurs ont signé un contrat d'acquisition d'actions (le "Contrat d'Acquisition") aux termes duquel les Vendeurs sont convenus de céder à Seagate Pte Ltd la totalité des Actions Acquises aux conditions de prix telles qu'indiquées ci-dessus, sous réserve de la réalisation de certaines conditions.

Le 3 août 2012, l'Initiateur a acquis les Actions Acquises dans les proportions figurant dans le tableau ci-dessous, pour un prix de 4,05 euros par Action Acquise. Cette opération a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint de Seagate et LaCie en date du 3 août 2012. Ce communiqué de presse précisait notamment qu'à la suite de discussions avec le conseil d'administration, et en particulier avec les administrateurs indépendants de LaCie, l'Initiateur avait relevé à hauteur de 4,50 euros par action LaCie le prix de l'offre publique devant être déposée à la suite de l'Acquisition (sans paiement d'un complément de prix de 3% aux actionnaires apportant leurs actions dans le cadre de l'Offre au cas où un retrait obligatoire serait mis en œuvre). Comme indiqué dans ce communiqué de presse, le conseil d'administration de LaCie a accueilli favorablement cette modification du prix et a exprimé l'intention de recommander l'Offre sous réserve de la confirmation de l'équité du prix offert par le rapport final de l'expert indépendant.

Acquisition des Actions Acquises :


Vendeurs

Actions Acquises

% du capital social et des droits de vote de LaCie

Diversita

22.434.713

61,9%

Philippe Spruch

948.731

2,62%

TOTAL

23.383.444

64,52%

(b)        Principales stipulations du Contrat d'Acquisition
Aux termes du Contrat d'Acquisition, le prix initial d'acquisition, soit 4,05 euros par Action Acquise peut faire l'objet d'un ajustement à la baisse en fonction du niveau de trésorerie et d'endettement de LaCie à la date de réalisation de l'Acquisition (la Date de Réalisation). Après revue de la situation financière de LaCie à la Date de Réalisation, l'Initiateur et les Vendeurs n'ont procédé à aucun ajustement du prix d'acquisition à ce titre, conformément aux termes du Contrat d'Acquisition.

Le Contrat d'Acquisition stipule également que, dans l'hypothèse où, à la suite de la réalisation de l'acquisition des Actions Acquises et de la réalisation de l'Offre ou de toute acquisition d'actions LaCie dans les six mois suivant la Date de Réalisation (soit avant le 3 février 2013), l'Initiateur détiendrait au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur paiera aux Vendeurs un complément de prix égal à 3% du prix d'acquisition, soit 0,12 euro par Action Cédée (le Complément de Prix par Action).

 

L'attention des actionnaires de LaCie est attirée sur le fait que, comme indiqué ci-dessus, aucun complément de prix ne sera payé aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre pour le cas où le Complément de Prix par Action serait payé aux Vendeurs conformément au Contrat d'Acquisition.

Afin de garantir les obligations de Diversita et de M. Philippe Spruch aux termes du Contrat d'Acquisition, une partie du prix d'achat initial du aux Vendeurs au titre de l'Acquisition a été versée sur un compte séquestre.

(c)        Répartition du capital de LaCie
A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de LaCie étaient, avant l'Acquisition, répartis comme suit :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital social

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Diversita

22.434.713

61,9%

22.434.713

61,9%

Philippe Spruch

948.731

2,62%

948.731

2,62%

Actions auto-détenues*

60.000

0,16%

60.000  

0,16%1

Flottant

12.800.209

35,32%

12.800.209

35,32%

TOTAL

36.243.653

100,00%

36.243.653

100,00%

*    à la date du 31 juillet 2012.
Préalablement à l'Acquisition, l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, aucune action LaCie. A la suite de l'Acquisition et à la date de dépôt du présent projet d'Offre, le capital social et les droits de vote de LaCie sont répartis (sur une base théorique) comme suit :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital social

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Initiateur

  • 23.383.444

64,52%

  • 23.383.444

64,52%

Actions auto-détenues*

60.000

0,16%

60.0001

0,16%1

Flottant

12.800.209

35,32%

12.800.209

35,32%

TOTAL

36.243.653

100,00%

36.243.653

100,00%

*    à la date du 31 juillet 2012.

  •  Les actions auto-détenues sont privées de droit de vote. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

(d)        Autorisations réglementaires
La réalisation de l'Acquisition était soumise à l'autorisation des autorités de la concurrence aux Etats-Unis et en Allemagne. Ces autorisations ont été respectivement obtenues le 31 mai 2012 et le 25 juin 2012. Cette opération était également soumise à l'autorisation du Ministère de l'Economie et des Finances conformément à l'article L.151-3 du Code Monétaire et Financier relatif aux investissements étrangers en France, compte-tenu des activités liées au cryptage de données exercées par LaCie et telles que visées aux sections III et IV de l'article 30 de la loi 2004-575 dite de "confiance en l'économie numérique" du 31 juin 2004. Le Ministère de l'Economie et des Finances a donné son autorisation le 24 juillet 2012. Par conséquent, l'ouverture de l'Offre n'est plus soumise à aucune autorisation ou condition.

1.2       Objectifs de l'Opération
(a)        Présentation de Seagate
Seagate, la société mère de l'Initiateur, est une société dont le siège est basé en Irlande et le centre de décision américain à Cupertino, en Californie.
Seagate conçoit, fabrique et commercialise au niveau mondial une large gamme de systèmes de stockage de données, principalement des disques durs pour appareils portables, systèmes professionnels, ordinateurs de bureau et produits électroniques grand public, ainsi que des disques durs externes. Le groupe Seagate produit également des composants tels que des films d'enregistrement et des têtes de lecture qui sont utilisés dans les disques durs. Ces composants ne sont toutefois pas vendus sur le marché mais utilisés seulement de manière intégrée.

Seagate vend ses disques durs principalement aux plus grands équipementiers et aux distributeurs et revendeurs dans le monde entier. En outre, le groupe Seagate vend des solutions de stockage en réseau (network attached storages) et équipements électroniques de stockage grand public qui intègrent des disques durs ainsi que des services de stockage pour des petites et moyennes entreprises, notamment des systèmes en ligne de sauvegarde, de protection de données et des solutions de récupérations de données. Parmi ses opérations de croissance récentes figurent notamment :

  • l'acquisition par voie d'échange d'actions en mai 2006 de la société Maxtor et sa fusion avec Seagate pour un prix de 1,9 milliard US$, et
  • l'acquisition en décembre 2011 de la division "disques durs" de Samsung.

Seagate est coté au NASDAQ.

Le groupe Seagate emploie environ 57.900 salariés. A l'exception de son importante usine de production de semi-conducteurs située à Springtown (Irlande du nord) et d'une usine de fabrication de têtes d'enregistrement située dans le Minnesota (Etats-Unis), les sites de production de Seagate sont principalement implantés en Asie (Singapour, Chine, Malaisie et Thaïlande).
Le chiffre mondial consolidé du groupe Seagate pour l'exercice clos le 29 juin 2012 était de 14,9 milliards de dollars. Le rapport annuel relatif à l'exercice clos le 29 juin 2012 a été publié le 9 août 2012 et est disponible sur le site www.seagate.com.

(b)        Rationnel stratégique de l'Opération
L'Opération a pour effet de regrouper deux portefeuilles de produits et de zones géographiques complémentaires, en combinant les solutions de stockage grand public haut de gamme, les solutions de stockages en réseau et les logiciels de LaCie à la gamme de produits de stockage grand public de Seagate. L'Opération s'inscrit dans en environnement difficile pour les solutions de stockages externes grands publics par disque dur compte tenu de l'émergence de nouvelles technologies (flash, cloud computing). Cette opération favorisera le développement de Seagate sur le marché du stockage grand public, en particulier en Europe, et lui apporte de solides capacités d'ingénierie et de développement de logiciels, ainsi que des partenariats avec plusieurs distributeurs clefs. Compte tenu de la complémentarité des portefeuilles géographiques et du fait que LaCie ne produit pas de disques dur, principal composant des équipements de stockages grands publics, il n'est pas envisagé que l'opération génère des synergies de coût significatives.

1.3       Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois
(a)        Cadre du regroupement des deux sociétés
Ainsi qu'il est mentionné ci-dessus, l'Acquisition regroupe deux portefeuilles de produits et de savoir faire complémentaires.

D'une part, Seagate conçoit, fabrique et commercialise au niveau mondial une vaste gamme de systèmes de stockage de données, principalement des disques durs pour des appareils portables, systèmes professionnels, ordinateurs de bureau et produits électroniques grand public, ainsi que des disques durs externes. Le groupe Seagate produit également des composants tels que des films d'enregistrement et des têtes de lecture qui sont utilisés dans les disques durs. Ces composants ne sont toutefois pas vendus sur le marché mais utilisés seulement de manière intégrée. Seagate vend ses disques durs principalement aux plus grands équipementiers et aux distributeurs et revendeurs à travers le monde. En outre, le groupe Seagate vend des solutions de stockage en réseau (network attached storages) et équipements grand public qui intègrent des disques durs ainsi que des services de stockages pour des petites et moyennes entreprises, en ce compris des systèmes en ligne de sauvegarde, de protection de données et des solutions de récupérations de données.
Pour sa part, LaCie conçoit, fabrique et commercialise des équipements électroniques de stockage grands publics. Elle est spécialisée dans la production de l'enveloppe extérieure des équipements de stockages, des systèmes RAID, des graveurs, des clefs USB, des écrans d'ordinateur et des accessoires informatiques (tels que les disques blu-rays et les DVD). LaCie s'approvisionne en disques durs auprès de plusieurs sources, selon l'offre des fabricants et les spécificités de chaque produit et son usage. Actuellement, LaCie se procure des disques durs externes auprès d'au moins quatre fabricants différents et sélectionne au moins deux sources par produit.

(b)        Intentions en matière d'emploi
L'Offre est réalisée dans le cadre d'une stratégie industrielle de poursuite des opérations et de développement de la Société. L'Initiateur n'a pas de présence significative en France.
En conséquence, l'Initiateur ne prévoit pas que l'Offre ait des conséquences particulières sur les effectifs, la politique sociale ou les ressources humaines de la Société et ne prévoit pas de mener une restructuration significative de la Société après l'opération.

(c)        Organisation du nouveau groupe
A la date de dépôt du projet de Note d'Information, l'Initiateur ne prévoit pas de changer l'organisation industrielle de la Société.

(d)        Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Lors de la réunion du conseil d'administration de LaCie qui s'est tenue le 2 août 2012, M. Guillaume Burfin et M. Laurent Katz ont démissionné de leur fonction d'administrateur de LaCie et ont été remplacés respectivement par M. Albert Pimentel et M. Kenneth Massaroni sur proposition de l'Initiateur. Le conseil d'administration de LaCie est donc désormais composé de M. Philippe Spruch, Mme Béatrice de Clermont-Tonnerre, Matignon Investissement et Gestion (MIG) SAS, représentée par M. Christian Haas, M. Kenneth Massaroni et M. Albert Pimentel. M. Philippe Spruch conserve ses fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de LaCie.

(e)        Options de souscription ou d'achat d'actions
A la connaissance de l'Initiateur, LaCie n'a, à la date de dépôt du projet de Note d'Information, consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni n'a émis aucun titre donnant le droit d'acquérir ou de souscrire aux actions de LaCie. Il est toutefois précisé que la Société a émis des actions gratuites ainsi qu'indiqué à la Section 2.2 du présent communiqué.

(f)        Intentions concernant le maintien de la cotation de LaCie à l'issue de l'Offre
Conformément à l'Article L. 433-4 III du Code Monétaire et Financier et aux articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actions détenues par des actionnaires minoritaires de LaCie ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actions LaCie qu'il ne détient pas encore, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre moyennant le paiement d'une indemnisation de 4.50 euros par action LaCie.

Dans ce cadre, LaCie a nommé le 23 mai 2012, conformément à l'article 261-1 II du Règlement général de l'AMF, le cabinet Ricol Lasteyrie & Associés représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard en qualité d'expert indépendant, dans le but de rendre un avis quant au caractère équitable des termes et conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

L'Initiateur se réserve le droit, si le retrait obligatoire n'est pas mis en œuvre dans les conditions décrites précédemment, de déposer auprès de l'AMF une offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire des actions de LaCie qui ne sont pas déjà, directement ou indirectement, détenues par lui.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve le droit de demander à NYSE Euronext Paris la radiation de la cotation des actions LaCie du marché règlementé NYSE Euronext Paris. NYSE Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des actions LaCie était fortement réduite de telle sorte que cette radiation est dans l'intérêt du marché.

(g)        Fusion
A la date de dépôt du projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner LaCie avec une société du groupe Seagate ou toute autre société.

(h)        Politique de distribution de dividendes

A l'avenir, l'Initiateur fixera la politique de distribution de dividendes de LaCie en fonction des stipulations statutaires et des dispositions légales applicables, de la capacité distributrice de la Société et de ses besoins de financement. Cette intention ne constitue toutefois en aucun cas un engagement de procéder dans l'avenir à une quelconque distribution de dividende à quelque titre que ce soit.

(i)         Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de LaCie
L'Initiateur propose aux actionnaires de LaCie qui veulent apporter leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate à un prix supérieur à celui auquel les Vendeurs ont cédé le contrôle de LaCie. Le prix proposé correspond à une prime de 11.1% par rapport au prix auquel les Vendeurs ont cédé le contrôle de LaCie et à une prime de 43.1% par rapport au prix du marché des actions LaCie au 22 mai 2012.

1.4       Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
L'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre autre que ceux décrits à la Section 1.1 du projet de note d'information.

2.         CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1       Modalités de l'Offre
Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 septembre 2012 par Morgan Stanley, établissement présentateur.
Conformément à l'article 233-1-2° du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée en application de la procédure simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de LaCie, les actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 4,50 euros par action, pendant une période de vingt (20) jours de négociation.

Morgan Stanley, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve le droit d'acquérir les actions LaCie sur le marché dès l'ouverture de la période d'offre jusqu'à l'ouverture de l'Offre, conformément et dans les limites prévues par l'Article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF étant précisé que les coûts de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA) afférent à ces opérations resteront exclusivement supportés par les actionnaires cédants.
L'Offre et le projet de Note d'Information déposés auprès de l'AMF restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF se prononcera sur la recevabilité de l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du projet de Note d'Information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de Morgan Stanley. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Seagate (http://www.seagate.com/fr/fr/about/investors/).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et NYSE Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Les actions LaCie détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction de propriétaires d'actions LaCie inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actions LaCie présentées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions LaCie apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'acquisition des titres dans le cadre de l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire de Morgan Stanley, membre de marché acheteur, agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.

 

Les actionnaires de LaCie qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre peuvent soit:
-           céder leurs actions sur le marché, auquel cas le règlement livraison des actions cédées interviendra dans les trois jours de négociation de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférent à ces opérations resteront à la charge des actionnaires cédants;

-           céder leurs actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris SA, auquel cas le règlement-livraison interviendra à l'issue de la procédure de semi-centralisation, après la clôture de l'Offre, étant précisé que l'Initiateur prendra à sa charge les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) des actionnaires cédants dans la limite de 0.20% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 100 euros (avant impôts) par transaction. Les actionnaires de la Société ne pourront pas réclamer le remboursement des coûts précédemment mentionnés dans l'hypothèse où l'Offre serait déclarée nulle pour quelque raison que ce soit.

Seuls peuvent bénéficier du remboursement par l'Initiateur de ces frais de négociation, les cédants d'actions dont les titres sont inscrits en compte la veille de l'ouverture de l'Offre.
Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus ne seront reçues des intermédiaires financiers que durant un délai de 25 jours ouvrables à compter de la clôture de l'Offre. Passé ce délai, le remboursement de ces frais ne sera plus effectué par Morgan Stanley agissant en qualité de membre de marché acheteur.

 

2.2       Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

L'Offre porte sur l'ensemble des actions LaCie en circulation non détenues directement par l'Initiateur, soit un maximum de 12.860.209 actions LaCie représentant à ce jour 35,48% du capital et 35,48% des droits de vote de la Société (sur la base d'un nombre de droits de vote résultant de l'application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), étant précisé que (i) LaCie détient 60.000 de ses propres actions et a indiqué à l'Initiateur que son conseil d'administration a décidé que ces actions ne seraient pas apportées à l'Offre, et (ii) 10.000 actions gratuites émises par la Société ne peuvent être apportées à l'Offre, car relevant encore d'une période de conservation.

A la connaissance de l'Initiateur, LaCie n'a pas émis d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'autre instruments donnant ou susceptibles de donner accès au capital de la Société.

La Société a toutefois attribué 405.000 actions dans le cadre de plans d'attributions d'actions gratuites qui sont décrits en pages 15 et 16 du rapport annuel 2010/2011 publié par la Société le 2 novembre 2011. 395.000 de ces actions gratuites deviendront librement négociables à compter du 8 octobre 2012 à la suite de l'expiration des périodes d'incessibilité applicables et pourront, en conséquence, être apportées à l'Offre. 10.000 actions gratuites demeureront incessibles jusqu'au 5 mars 2014 et ne pourront pas, en conséquence, être apportées à l'Offre. L'Initiateur proposera aux détenteurs de ces actions gratuites, de conclure un contrat de liquidité, consistant en une promesse d'achat et une promesse de vente, en application duquel l'Initiateur pourra, à compter de l'expiration de la période de détention applicable, acquérir auprès des titulaires d'actions gratuites concernées, les actions reçues en application des plans susvisés. Pour le cas où ces actions gratuites ne seraient pas acquises par l'Initiateur au cours de la période d'exercice applicable, les détenteurs d'actions gratuites pourront les vendre à l'Initiateur.

Ce contrat de liquidité sera conclu selon les modalités et aux conditions habituelles pour ce type d'accord.

2.3       Calendrier indicatif de l'Offre

Date

Evènement

 

 

4 septembre 2012

Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF

18 septembre 2012

Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF

20 septembre 2012

Mise à disposition des versions finales de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de LaCie

20 septembre 2012

Mise à disposition du document « Autres informations » de l'Initiateur et du document « Autres informations » de LaCie

21 septembre 2012

Ouverture de l'Offre

19 octobre 2012

Clôture de l'Offre

24 octobre 2012

Publication de l'avis de résultat

30 octobre 2012

Date indicative de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire

2.4       Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de Note d'Information ne sont pas destinés à être diffusés dans des pays autres que la France. L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le présent communiqué, le projet de Note d'Information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les titulaires d'actions LaCie en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du présent communiqué et du projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions particulières, applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique ou par l'utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du règlement S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du présent communiqué et du projet de Note d'Information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du projet de Note d'Information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au projet de la Note d'Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique.

Tout actionnaire de LaCie qui apportera ses actions LaCie à l'Offre sera considéré comme déclarant qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US person » (au sens du règlement S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu'il ne délivre pas d'ordre d'apport à l'Offre depuis les Etats-Unis d'Amérique. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par "Etats-Unis d'Amérique", les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces Etats et le district de Columbia.

 

3.         ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été établis par Morgan Stanley pour l'Initiateur au moyen des méthodes de valorisation actuelles, sur la base d'informations publiques concernant LaCie, son secteur d'activité et ses concurrents.

Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

  

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet de note d'information et la documentation relative à l'offre décrite ci-dessus restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Il est vivement recommandé aux actionnaires et aux autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à cette offre avant de prendre une quelconque décision relative à celle-ci. 
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NOTE D'INFORMATION DE L'INITIATEUR RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE