Seagate kondigt overeenkomst aan om Intevac over te nemen

Fremont, Californië en Santa Clara, Californië — 13 februari 2025 — Seagate Technology Holdings plc (Nasdaq: STX) (“Seagate”), een toonaangevende innovator op het gebied van massale datacapaciteit opslag, en Intevac, Inc. (Nasdaq: IVAC) (“Intevac”), een leverancier van dunne-film verwerkingssystemen, hebben vandaag aangekondigd dat Seagate een definitieve overeenkomst is aangegaan om Intevac over te nemen in een volledig contante transactie van $4,00 per aandeel (de “Transactie”).

In verband met de sluiting van de Transactie zal Intevac een eenmalig speciaal dividend van $0,052 per aandeel uitkeren. De betaling van het speciale dividend wordt verwacht te plaatsvinden op of rond de sluiting van de Transactie. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur van Intevac een regulier kwartaaldividend van $0,05 per aandeel bekendgemaakt, dat op 13 maart 2025 zal worden uitgekeerd aan de geregistreerde aandeelhouders van Intevac vanaf 28 februari 2025. De transactie en het speciale dividend leveren de aandeelhouders van Intevac een totale vergoeding op van $4,052 per aandeel, of $4,102 per aandeel, inclusief het reguliere kwartaaldividend van Intevac. Dit representeert een premie van 45% ten opzichte van de slotkoers van Intevac van $2,83 per aandeel op 11 december 2024, één dag vóór de aankondiging van Intevac dat zij haar focus op het nastreven van strategische opties had hernieuwd, een premie van ongeveer 21% ten opzichte van de slotkoers van Intevac van $3,38 per aandeel op 12 februari 2025 en een totale waarde van ongeveer $119 miljoen inclusief beide dividenden.

Als gevolg van de transactie zal Intevac de winstoproep, die eerder gepland was voor 25 februari 2025, niet langer houden.

Transactiegegevens

De definitieve overeenkomst voorziet erin dat Seagate een bod in contanten zal uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Intevac voor $4,00 per aandeel in contanten, dat zo snel als redelijkerwijs mogelijk is moet worden gestart. De voltooiing van het overnamebod is onderworpen aan een minimale inschrijvingsvoorwaarde van ten minste één aandeel meer dan 50% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Intevac, evenals aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Na de succesvolle afronding van het overnamebod voorziet de definitieve overeenkomst erin dat Seagate alle resterende aandelen die niet in het bod zijn aangeboden, verwerft via een tweede stapfusie tegen dezelfde prijs in contanten van $4,00 per aandeel als het overnamebod. Het speciale dividend van $0,052 per aandeel en het reguliere kwartaaldividend van $0,05 per aandeel komen bovenop de contante vergoeding van $4,00 in de Transactie.

De Raad van Bestuur van Intevac heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt alle aandeelhouders aan hun aandelen in het bod aan te bieden. Naast de goedkeuring door de Raad van Bestuur van Intevac, zijn twee van de grootste aandeelhouders van Intevac, Palogic Value Fund, L.P. en Bleichroeder LP, die samen ongeveer 22% van de uitstaande aandelen van Intevac representeren, gebruikelijke overeenkomsten aangegaan om de transactie te ondersteunen.

De transactie wordt verwacht eind maart of begin april 2025 te sluiten, onder voorbehoud van de voldoening aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Seagate verwacht dat de transactie op lange termijn accretief zal zijn voor de niet-GAAP winst per aandeel (“EPS”) van het bedrijf en minimale impact zal hebben op de niet-GAAP EPS op korte termijn.

Adviseurs

Houlihan Lokey fungeert als financieel adviseur voor Intevac, en Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation fungeert als juridisch adviseur voor Intevac.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van Seagate.

Over Seagate

Seagate Technology is een toonaangevende innovator van gegevensopslag met massale capaciteit. Dankzij de baanbrekende technologie die we creëren, kunt u vol vertrouwen uw gegevens opslaan en de waarde ervan eenvoudig benutten. Seagate is meer dan 45 jaar geleden opgericht, heeft al meer dan vier miljard terabyte aan gegevenscapaciteit verkocht, en biedt een volledig portfolio aan opslagapparaten, systemen en services van de periferie tot de cloud. Voor meer informatie over hoe Seagate toonaangevend is op het gebied van opslaginnovatie, gaat u naar www.seagate.com en onze blog, of volgt u ons op X, Facebook, LinkedIn en YouTube.

Over Intevac, Inc.

Opgericht in 1991, zijn wij een toonaangevende leverancier van dunne-film proces technologie en productieplatforms voor omgevingen met hoge productievolumes. Met meer dan 30 jaar leiderschap in het ontwerpen, ontwikkelen en produceren van hoogproductieve dunne-film verwerkingssysteem, zetten wij onze materiaalkunde-expertise voornamelijk in voor de harde schijf (HDD) industrie. Ons toonaangevende 200 Lean® platform is ons vlaggenschipsysteem, dat de productie van HDD-schijfmedia ondersteunt, inclusief de meest geavanceerde, baanbrekende heat-assisted magnetic recording (HAMR) media in de industrie. Het merendeel van Intevac's HDD-bedrijf in de afgelopen jaren is gericht op het mogelijk maken van de upgrades van de geïnstalleerde basis van wereldwijde media-capaciteit in nauwe samenwerking met onze HDD-klanten, waarmee hun technologie-roadmaps worden ondersteund. Voor meer informatie bel 408-986-9888 of bezoek de website van het bedrijf op www.Intevac.com.

Aanvullende Informatie en Waar Deze Te Vinden Is

In verband met de voorgestelde overname (de “Transactie”) van Intevac, Inc. (“Intevac”) door Seagate Technology Holdings plc (“Seagate”), zal Irvine Acquisition Holdings, Inc. (“Bieder”) een openbaar bod uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Intevac. Het overnamebod is nog niet begonnen. Deze mededeling is alleen voor informatieve doeleinden en is noch een aanbod tot aankoop, noch een verzoek om een aanbod om aandelen van Intevac te verkopen. Het is ook geen vervanging voor het aanbestedingsmateriaal dat de Bieder bij de VS zal indienen. Securities and Exchange Commission (de “ SEC ”) bij aanvang van het overnamebod zal indienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”). Op het moment dat het openbare bod wordt uitgebracht, zal de Bieder de biedingsmaterialen indienen op Schedule TO bij de SEC, en Intevac zal een zogenoemde "Solicitation/Recommendation Statement" indienen op Schedule 14D-9 bij de SEC met betrekking tot het openbare bod. Onder bepaalde omstandigheden, zoals beschreven in de definitieve Transactie documenten, kan Seagate besluiten om in plaats daarvan het bod te beëindigen of in te trekken en de Transactie alleen via een fusie uit te voeren. In dat geval zullen de relevante documenten die bij de SEC moeten worden ingediend, een proxy-verklaring bevatten voor de oproep van stemmen van Intevac-aandeelhouders ter goedkeuring van de fusie. HET OVERNAMEBOD (INCLUSIEF EEN AANBIEDING TOT AANKOOP, EEN BIJBEHOREND OVERDRACHTSBERICHT EN BEPAALDE ANDERE OVERNAMEBODSDOCUMENTEN), DE VERZOEK-/AANBEVELINGSVERKLARING OP SCHEMA 14D-9, EN, INDIEN VAN TOEPASSING, DE PROXY-VERKLARING EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE DOOR SEAGATE, INTEVAC OF DE BIEDER ZIJN INGEDIEND, BEVATTEN BELANGRIJKE INFORMATIE DIE ZORGVULDIG MOET WORDEN GELEZEN EN DOOR DE AANDEELHOUDERS VAN INTEVAC MOET WORDEN OVERWEGD VOORDAT ZIJ EEN BESLISSING NEMEN OVER HET OVERNAMEBOD OF, INDIEN VAN TOEPASSING, STEMMEN OVER DE TRANSACTIE. Een gratis exemplaar van deze materialen zal beschikbaar zijn voor de aandeelhouders van Intevac via de website van Intevac (https://ir.intevac.com). Bovendien zullen deze materialen (en alle andere documenten die door Seagate, Intevac en Bieder bij de SEC zijn ingediend) kosteloos beschikbaar zijn op de website van de SEC (www.sec.gov) zodra ze bij de SEC zijn ingediend.

Als het openbare bod wordt beëindigd en de Transactie alleen door middel van een fusie wordt uitgevoerd, waarbij de goedkeuring van de aandeelhouders van Intevac moet worden verkregen, kunnen Seagate, Intevac en hun respectieve directeuren en uitvoerende functionarissen als deelnemers worden beschouwd in een dergelijke oproep van volmachten van de aandeelhouders van Intevac in verband met de Transactie. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Seagate is beschikbaar in de meest recente proxy-verklaring die bij de SEC is ingediend (en is beschikbaar op https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm). Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Intevac is beschikbaar in de meest recente proxy-verklaring die bij de SEC is ingediend (en is beschikbaar op https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm). Andere informatie over potentiële deelnemers aan een dergelijke oproep van volmachten zal worden opgenomen in elke proxy-verklaring die in verband met de Transactie wordt ingediend.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde uitspraken in deze communicatie kunnen worden gekarakteriseerd als vooruitziende verklaringen onder de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze uitspraken bevatten een aantal risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen.

Uitspraken in deze communicatie met betrekking tot Intevac en Seagate die vooruitziend zijn, kunnen uitspraken bevatten over: (i) de Transactie; (ii) de verwachte gebeurtenis, wijze en timing van het voorgestelde openbare bod; (iii) de verwachte timing van de sluiting van de Transactie; (iv) overwegingen die in aanmerking zijn genomen bij het goedkeuren en aangaan van de Transactie; (v) de verwachte voordelen voor, of impact van, de Transactie op de respectieve bedrijven van Intevac en Seagate; en (vi) verwachtingen voor Intevac en Seagate na de sluiting van de Transactie. Er kan geen garantie worden gegeven dat de Transactie zal worden uitgevoerd.

Werkelijke gebeurtenissen of resultaten kunnen wezenlijk verschillen van deze toekomstgerichte verklaringen. Woorden zoals ‘anticiperen’, ‘verwachten’, ‘van plan zijn’, ‘plannen’, ‘voorstellen’, ‘verstrekken’, ‘geloven’, ‘zoeken’, ‘schatten’, varianten van dergelijke woorden en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om dergelijke toekomstgerichte verklaringen te identificeren, hoewel niet alle toekomstgerichte verklaringen deze identificerende woorden bevatten. Risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten aangegeven in de toekomstgerichte verklaringen, naast de hierboven genoemde, zijn onder meer: (i) de mogelijkheid dat de voorwaarden voor de sluiting van de Transactie niet worden vervuld of opgeheven; (ii) onzekerheden over hoeveel van de aandeelhouders van Intevac hun aandelen zullen aanbieden; (iii) de mogelijkheid dat er concurrerende aanbiedingen worden gedaan; (iv) het optreden van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding kan geven tot een recht om de Transactie te beëindigen; (v) mogelijke verstoring van de huidige plannen, operaties en zakelijke relaties van Intevac en Seagate in verband met de Transactie, inclusief verlies van klanten en werknemers; (vi) de hoogte van de kosten, vergoedingen, uitgaven en andere lasten die Intevac en Seagate in verband met de Transactie maken; (vii) het risico dat de aandelenkoers van Intevac of Seagate kan fluctueren tijdens de looptijd van de Transactie; (viii) de afleiding van de tijd en aandacht van het management van Intevac of Seagate van de lopende bedrijfsvoering en kansen; (ix) de reactie van concurrenten en andere marktdeelnemers op de Transactie; (x) mogelijke rechtszaken met betrekking tot de Transactie; (xi) onzekerheid over de timing van de voltooiing van de Transactie en het vermogen van elke partij om de Transactie uit te voeren; en (xii) de impact van wereldwijde macro-economische omstandigheden en supply chain-uitdagingen op de respectieve bedrijven van Intevac of Seagate.

Een meer complete beschrijving van deze en andere materiële risico’s is te vinden in de periodieke rapporten die Intevac en Seagate hebben ingediend en zullen indienen bij de SEC, inclusief hun Kwartaalrapporten op Formulier 10-Q voor de kwartaalperiode eindigend op 27 december 2024 en 28 september 2024 voor respectievelijk Seagate en Intevac, en hun Jaarverslagen op Formulieren 10-K voor het boekjaar eindigend op 28 juni 2024 en 30 december 2023 voor respectievelijk Seagate en Intevac, evenals het Schema TO en de gerelateerde biedingsdocumenten die door Seagate en haar acquisitie-dochteronderneming, Bieder, zullen worden ingediend, het Schema 14D-9 dat door Intevac zal worden ingediend, en, indien van toepassing, de hierboven vermelde proxy-verklaring. Alle vooruitziende verklaringen in deze communicatie zijn gebaseerd op informatie die beschikbaar was voor Intevac en Seagate op de datum van deze communicatie, en, behalve zoals vereist door de wet, nemen noch Intevac noch Seagate enige verplichting op zich om de vooruitziende verklaringen bij te werken om gebeurtenissen die zich voordoen of omstandigheden die bestaan na de datum waarop ze zijn gedaan, weer te geven.

Contactpersonen

Voor Intevac:

Cameron McAulay

Chief Financial Officer, Intevac

(408) 986-9888

David Hanover of Jack Perkins

KCSA Strategic Communications (Strategische communicatie KCSA)

[email protected]

(212) 896-1220

Voor Seagate:

Shanye Hudson

(510) 661-1600
[email protected]