Seagate ogłasza zawarcie umowy przejęcia firmy Intevac

Fremont, Kalifornia i Santa Clara, Kalifornia – 13 lutego 2025 r. – firma Seagate Technology Holdings plc (Nasdaq: STX) („Seagate”), czołowy innowator w zakresie pamięci masowej danych, oraz firma Intevac, Inc. (Nasdaq: IVAC) („Intevac”), dostawca systemów przetwarzania cienkich warstw, ogłosiły dziś zawarcie umowy w celu przejęcia Intevac w ramach gotówkowej transakcji na kwotę 4,00 USD za akcję („transakcja”).

W związku z zawarciem transakcji firma Intevac wypłaci jednorazową specjalną dywidendę w wysokości 0,052 USD za akcję. Oczekuje się, że wypłata dywidendy specjalnej nastąpi w dniu lub okolicach zakończenia transakcji. Oprócz tego zarząd firmy Intevac ogłosił wypłatę regularnej kwartalnej dywidendy w wysokości 0,05 USD za akcję, która zostanie wypłacona 13 marca 2025 roku akcjonariuszom spółki Intevac, według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku. Transakcja i specjalna dywidenda zapewniają łączne wynagrodzenie dla akcjonariuszy spółki Intevac w wysokości 4,052 USD za akcję lub 4,102 USD za akcję, uwzględniając regularną kwartalną dywidendę spółki Intevac. Stanowi to premię w wysokości 45% w stosunku do ceny zamknięcia Intevac wynoszącej 2,83 USD za akcję w dniu 11 grudnia 2024 roku, na dzień przed ogłoszeniem przez firmę Intevac, że ponownie koncentruje się na realizacji opcji strategicznych, a także premię w wysokości około 21% w stosunku do ceny zamknięcia Intevac wynoszącej 3,38 USD za akcję w dniu 12 lutego 2025 roku, co zapewnia łączną wartość wynoszącą około 119 mln USD, włączając w to obie dywidendy.

W wyniku transakcji firma Intevac nie będzie już prowadzić okresowego omówienia wyników finansowych, które wcześniej zaplanowano na 25 lutego 2025 r.

Szczegóły transakcji

Ostateczne porozumienie przewiduje, że Seagate otworzy gotówkową ofertę przetargową sprzedaży pozostałych papierów wartościowych Intevac po cenie 4,00 USD za akcję w gotówce, która rozpocznie się tak szybko, jak to możliwe. Realizacja oferty przetargowej sprzedaży papierów wartościowych uzależniona od spełnienia warunku minimalnego przetargu, w ramach których należy co najmniej o jedną akcję przekroczyć próg 50% wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji firmy Intevac, jak również innych zwyczajowych warunków. Po pomyślnym przeprowadzeniu przetargu ostateczne porozumienie przewiduje, że firma Seagate nabędzie wszystkie pozostałe akcje, które nie zostały objęte ofertą w drodze drugiego etapu fuzji, po takiej samej gotówkowej cenie 4,00 USD za akcję, jak w ofercie. Specjalna dywidenda w wysokości 0,052 USD za akcję oraz regularna kwartalna dywidenda w wysokości 0,05 USD za akcję stanowią dodatek do wynagrodzenia pieniężnego w wysokości 4,00 USD w ramach transakcji.

Zarząd firmy Intevac jednogłośnie zatwierdził transakcję i zaleca wszystkim akcjonariuszom złożyli swoje akcje w ramach oferty. Oprócz zatwierdzenia przez zarząd Intevac dwaj najwięksi akcjonariusze Intevac – Palogic Value Fund, L.P oraz Bleichroeder LP, którzy razem reprezentują około 22% akcji Intevac pozostających w obrocie – zawarli zwyczajowe umowy w celu wsparcia transakcji.

Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana pod koniec marca lub na początku kwietnia 2025 roku, z zastrzeżeniem spełnienia zwyczajowych warunków zamknięcia. Firma Seagate oczekuje, że transakcja przyczyni się do wzrostu zysku na akcję („EPS”) obliczonego wg zasad rachunkowości bez zastosowania GAAP w długim terminie i będzie mieć minimalny wpływ na zysk na akcję wg zasad bez zastosowania GAAP w krótkim okresie.

Doradcy

Houlihan Lokey jest doradcą finansowym Intevac, a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation jest doradcą prawnym Intevac.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz działa jako doradca prawny firmy Seagate.

Informacje o firmie Seagate

Seagate Technology to główny innowator w zakresie rozwiązań pamięci masowej. Tworzymy przełomowe technologie, dzięki czemu możesz w bezpieczny sposób przechowywać swoje dane i łatwo wykorzystywać ich wartość. Firma Seagate, założona ponad 45 lat temu, dostarczyła przeszło cztery miliardy terabajtów pojemności i oferuje pełne portfolio rozwiązań pamięci masowej, systemów oraz usług od brzegu sieci do chmury. Aby poznać więcej faktów na temat tego, w jaki sposób Seagate zajmuje czołową pozycję we wprowadzaniu innowacji z zakresu pamięci masowej, odwiedź stronę www.seagate.com oraz nasz blog lub obserwuj nas w portalach X, Facebook, LinkedIn i YouTube.

Informacje o firmie Intevac, Inc.

Założona w 1991 roku firma jest czołowym dostawcą technologii przetwarzania cienkich warstw oraz platform produkcyjnych dla dużych środowisk produkcyjnych. Mając ponad 30-letnie doświadczenie w projektowaniu, rozwijaniu i produkcji wydajnych systemów przetwarzania cienkich warstw, wykorzystujemy naszą wiedzę w zakresie materiałów przede wszystkim w branży dysków twardych (HDD). Czołowa w branży platforma 200 Lean® to nasz flagowy system wspierający produkcję dysków twardych, w tym najbardziej zaawansowanych, przodujących dysków wyposażonych w technologię zapisu magnetycznego wspomaganego termicznie (HAMR). Większość działalności firmy Intevac w zakresie dysków twardych w ciągu ostatnich kilku lat koncentrowała się na modernizacji pojemności zainstalowanej bazy dysków na całym świecie w ścisłej współpracy z naszymi klientami w zakresie dysków HDD, umożliwiając w ten sposób realizację ich technologicznych planów. Aby uzyskać więcej informacji, zadzwoń pod numer 408-986-9888 lub odwiedź witrynę internetową firmy pod adresem www.Intevac.com.

Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć

W związku z proponowanym przejęciem („transakcja”) firmy Intevac, Inc. („Intevac”) przez Seagate Technology Holdings plc („Seagate”) Irvine Acquisition Holdings, Inc. („oferent”) rozpocznie ofertę przetargową na wszystkie pozostające w obrocie akcje Intevac. Oferta przetargowa nie została jeszcze rozpoczęta. Niniejsza wiadomość służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty kupna ani nakłaniania do złożenia oferty sprzedaży akcji firmy Intevac. Niniejszy dokument nie zastępuje również materiałów oferty przetargowej, które oferent złoży w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) po rozpoczęciu oferty przetargowej. W momencie rozpoczęcia oferty przetargowej oferent złoży materiały oferty przetargowej w załączniku TO do SEC, a Intevac złoży oświadczenie/rekomendację dotyczące załącznika 14D-9 do SEC w odniesieniu do oferty przetargowej. W pewnych okolicznościach opisanych w ostatecznej dokumentacji transakcji firma Seagate może zamiast tego zdecydować o anulowaniu lub wycofaniu oferty i realizacji transakcji wyłącznie poprzez fuzję, w którym to przypadku odpowiednie dokumenty, jakie należy złożyć w komisji SEC, będą zawierać dokument pełnomocnictwa w zakresie zabiegania o głosy akcjonariuszy firmy Intevac w celu zatwierdzenia fuzji. MATERIAŁY OFERTY PRZETARGOWEJ (W TYM OFERTA ZAKUPU, ODPOWIEDNIE PISMO PRZEWODNIE I INNE OKREŚLONE DOKUMENTY OFERTY), OŚWIADCZENIE/REKOMENDACJA DOTYCZĄCE ZAŁĄCZNIKA 14D-9 ORAZ, JEŚLI DOTYCZY, DOKUMENT PEŁNOMOCNICTWA I INNE ODPOWIEDNIE DOKUMENTY FIRMY SEAGATE, INTEVAC LUB OFERENTA BĘDĄ ZAWIERAŁY WAŻNE INFORMACJE, KTÓRE POWINNY ZOSTAĆ UWAŻNIE PRZECZYTANE I ROZWAŻONE PRZEZ AKCJONARIUSZY FIRMY INTEVAC PRZED PODJĘCIEM JAKIEJKOLWIEK DECYZJI W ODNIESIENIU DO OFERTY PRZETARGOWEJ LUB, JEŚLI DOTYCZY, PRZED GŁOSOWANIEM W ODNIESIENIU DO TRANSAKCJI. Bezpłatna kopia tych materiałów będzie dostępna dla akcjonariuszy firmy Intevac na stronie internetowej firmy Intevac (https://ir.intevac.com). Ponadto materiały te (i wszelkie inne dokumenty złożone przez Seagate, Intevac i oferenta do komisji SEC) będą dostępne bezpłatnie na stronie internetowej SEC (www.sec.gov) po przedłożeniu do SEC.

Jeśli oferta przetargowa zostanie zakończona, a transakcja będzie przewidziana do realizacji wyłącznie poprzez fuzję, do czego wymagana będzie zgoda akcjonariuszy Intevac, firmy Seagate, Intevac oraz ich dyrektorzy i kierownictwo mogą zostać uznani za uczestników procedury uzyskiwania zgody innych akcjonariuszy firmy Intevac na treść uchwał w odniesieniu do transakcji. Informacje dotyczące dyrektorów i kierownictwa firmy Seagate są dostępne w najnowszym dokumencie pełnomocnictwa, który został złożony do SEC (i jest dostępny na stronie https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm). Informacje dotyczące dyrektorów i kierownictwa firmy Intevac są dostępne w najnowszym dokumencie pełnomocnictwa, który został złożony do SEC (i jest dostępny na stronie https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm). Inne informacje dotyczące potencjalnych uczestników takiego przetargu będą zawarte w dokumencie pełnomocnictwa złożonym w związku z transakcją.

Oświadczenia dotyczące przyszłości

Określone wypowiedzi zawarte w niniejszym komunikacie mogą być uznane za oświadczenia dotyczące przyszłości w świetle ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 r. Oświadczenia te zawierają elementy ryzyka, niepewności i inne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić.

Oświadczenia dotyczące przyszłości w odniesieniu do firm Intevac i Seagate mogą zawierać oświadczenia dotyczące: (i) transakcji; (ii) złożenia, sposobu i terminu oferty przetargowej; (iii) oczekiwanego terminu zamknięcia transakcji; (iv) okoliczności branych pod uwagę przy zatwierdzaniu i zawieraniu transakcji; (v) przewidywanych korzyści lub wpływu transakcji na działalność firm Intevac i Seagate; oraz (vi) oczekiwań wobec firm Intevac i Seagate po zamknięciu transakcji. Nie można zagwarantować, że transakcja zostanie zrealizowana.

Rzeczywiste wydarzenia lub wyniki mogą się istotnie różnić od oświadczeń dotyczących przyszłości. Słowa takie jak „przewidywać”, „oczekiwać”, „zamierzać”, „planować”, „proponować”, „zapewniać”, „uważać”, „dążyć do”, „szacować”, odmiany takich słów i podobne wyrażenia identyfikują oświadczenia dotyczące przyszłości, chociaż nie wszystkie oświadczenia dotyczące przyszłości zawierają te słowa identyfikacyjne. Elementy ryzyka i niepewności, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od wskazanych w oświadczeniach dotyczących przyszłości, obejmują (oprócz tych określonych powyżej): (i) możliwość, że warunki do zamknięcia transakcji nie zostaną spełnione lub uchylone; (ii) niepewność co do liczby akcjonariuszy firmy Intevac, którzy zaoferują swoje akcje; (iii) możliwość przedstawienia konkurencyjnych ofert; (iv) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innej okoliczności, która mogłaby skutkować prawem do anulowania transakcji; (v) możliwe zakłócenia związane z transakcją w odniesieniu do bieżących planów, operacji i relacji biznesowych firm Intevac i Seagate, w tym utrata klientów i pracowników; (vi) kwoty kosztów, opłat i innych wydatków ponoszonych przez firmy Intevac i Seagate w związku z transakcją; (vii) ryzyko, że kurs akcji Intevac lub Seagate może podlegać wahaniom w trakcie trwania transakcji; (viii) wykorzystanie czasu i odwrócenie uwagi kierownictwa firmy Intevac lub Seagate w stosunku do bieżących operacji biznesowych i możliwości działania; (ix) reakcję konkurentów i innych uczestników rynku na transakcję; (x) potencjalne spory sądowe dotyczące transakcji; (xi) niepewność co do terminu realizacji transakcji oraz zdolności każdej ze stron do realizacji transakcji; oraz (xii) wpływ globalnych warunków makroekonomicznych i wyzwań związanych z łańcuchem dostaw na działalność firmy Intevac lub Seagate.

Pełniejszy opis tych oraz innych istotnych zagrożeń można znaleźć w okresowych raportach, które firmy Intevac i Seagate już złożyły i złożą do komisji SEC, w tym w raportach kwartalnych w formularzu 10-Q za okres kwartalny zakończony 27 grudnia 2024 roku i 28 września 2024 roku (odpowiednio dla Seagate i Intevac), w raportach rocznych w formularzu 10-K za rok obrotowy zakończony 28 czerwca 2024 roku i 30 grudnia 2023 roku (odpowiednio dla Seagate i Intevac), jak również w harmonogramie TO i powiązanej dokumentacji przetargowej, którą złoży Seagate i jej spółka zależna, oferent; w załączniku 14D-9, który złoży Intevac, oraz, jeśli dotyczy, we wspomnianym powyżej dokumencie pełnomocnictwa. Wszystkie oświadczenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie są oparte na informacjach dostępnych dla firm Intevac i Seagate w dniu publikacji niniejszego komunikatu i – z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to wymagane przez prawo – ani firma Intevac, ani Seagate nie przyjmują na siebie obowiązku aktualizacji oświadczeń dotyczących przyszłości w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności, które zaistniały po dacie złożenia oświadczeń.

Kontakty

Firma Intevac:

Cameron McAulay

Dyrektor ds. finansowych, Intevac

(408) 986-9888

David Hanover lub Jack Perkins

Komunikacja strategiczna KCSA

[email protected]

(212) 896-1220

Firma Seagate:

Shanye Hudson

(510) 661-1600
[email protected]