Seagate anuncia acordo para adquirir a Intevac

Fremont, Calif. e Santa Clara, Calif. — 13 de fevereiro de 2025 — A Seagate Technology Holdings plc (Nasdaq: STX) (“Seagate”), líder inovadora em armazenamento de dados de capacidade massiva, e a Intevac, Inc. (Nasdaq: IVAC) (“Intevac”), fornecedora de sistemas de processamento de filme fino, anunciaram hoje que a Seagate celebrou um contrato definitivo para adquirir a Intevac em uma transação à vista de US$ 4,00 por ação (a “Transação”).

Com relação ao fechamento da Transação, a Intevac pagará um dividendo especial único de US$ 0,052 por ação. O pagamento do dividendo especial está previsto para ocorrer no fechamento da Transação ou por volta dele. Separadamente, o Conselho de administração da Intevac declarou um dividendo trimestral regular de US$ 0,05 por ação, que será pago em 13 de março de 2025 aos acionistas de registro da Intevac a partir de 28 de fevereiro de 2025. A Transação e o dividendo especial fornecem consideração agregada aos acionistas da Intevac de US$ 4,052 por ação, ou US$ 4,102 por ação, incluindo o dividendo trimestral regular da Intevac. Isso representa um adicional de 45% em relação ao preço de fechamento da Intevac de US$ 2,83 por ação em 11 de dezembro de 2024, um dia antes do anúncio da Intevac de que renovou seu foco na busca de opções estratégicas, um adicional de aproximadamente 21% em relação ao preço de fechamento da Intevac de US$ 3,38 por ação em 12 de fevereiro de 2025 e um valor agregado de aproximadamente US$ 119 milhões, incluindo os dois dividendos.

Como resultado da Transação, a Intevac não realizará mais sua chamada de ganhos, que estava programada anteriormente para 25 de fevereiro de 2025.

Detalhes da transação

O acordo definitivo prevê que a Seagate lançará uma oferta pública totalmente em dinheiro para todas as ações em circulação da Intevac por US$ 4,00 por ação em dinheiro, a ser iniciada o mais rápido possível. A consumação da oferta pública está sujeita a uma condição de oferta mínima de pelo menos uma ação a mais do que 50% das ações emitidas e em circulação da Intevac, bem como outras condições de fechamento habituais. Após a conclusão bem-sucedida da oferta pública, o acordo definitivo prevê que a Seagate irá adquirir todas as ações remanescentes não oferecidas na oferta por meio de uma fusão em segunda etapa pelo mesmo preço total de US$ 4,00 por ação da oferta pública. O dividendo especial de US$ 0,052 por ação e o dividendo trimestral regular de US$ 0,05 por ação são um adicional à consideração de US$ 4,00 em dinheiro na Transação.

O Conselho de administração da Intevac aprovou a Transação por unanimidade e recomenda que todos os acionistas ofereçam suas ações na oferta. Além da aprovação do Conselho de administração da Intevac, dois dos maiores acionistas da Intevac, Palogic Value Fund, LP e Bleichroeder LP, que juntos representam aproximadamente 22% das ações em circulação da Intevac, celebraram acordos habituais para apoiar a Transação.

A Transação está prevista para ser fechada no final de março ou início de abril de 2025, sujeita à satisfação das condições de fechamento habituais. A Seagate espera que a Transação agregue ganhos não-GAAP por ação (“EPS”) não-GAAP da empresa a longo prazo e tenha mínimo impacto sobre os EPS não-GAAP a curto prazo.

Conselheiros

Houlihan Lokey está atuando como consultor financeiro da Intevac, e a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation está atuando como consultora jurídica da Intevac.

A Wachtell, Dropon, Rosen & Katz presta consultoria jurídica para a Seagate.

Sobre a Seagate

A Seagate Technology é líder em inovação de soluções de armazenamento de dados de capacidade massiva. Criamos tecnologia revolucionária para que você possa armazenar seus dados com confiança e desbloquear facilmente seu valor. Fundada há mais de 45 anos, a Seagate distribuiu mais de quatro bilhões de terabytes de capacidade de dados e oferece um portfólio completo de dispositivos de armazenamento, sistemas e serviços da borda à nuvem. Para saber mais sobre como a Seagate lidera a inovação em armazenamento, visite www.seagate.com e nosso blog, ou siga-nos no X, Facebook, LinkedIn e YouTube.

Sobre a Intevac, Inc.

Fundada em 1991, somos líderes no fornecimento de plataformas de fabricação e tecnologia de processo de filme fino para ambientes de fabricação de alto volume. Com mais de 30 anos de liderança no design, desenvolvimento e fabricação de sistemas de processamento de filme fino de alta produtividade, disponibilizamos nosso conhecimento em ciência de materiais principalmente no setor de unidade de disco rígido (HDD). A plataforma 200 Lean®, líder do setor, é nosso sistema carro-chefe, oferecendo suporte à produção de mídia de disco HDD, incluindo a mídia de gravação magnética assistida por calor (HAMR) mais avançada do setor. A maior parte dos negócios de HDD da Intevac nos últimos anos tem se concentrado em possibilitar upgrades da base instalada de capacidade de mídia mundial em parceria com nossos clientes de HDD, viabilizando assim seus roadmaps de tecnologia. Para obter mais informações, ligue para 408-986-9888 ou visite o site da Empresa em www.Intevac.com.

Informações adicionais e onde encontrar

Com relação à aquisição proposta (a “Transação”) da Intevac, Inc. (“Intevac”) pela Seagate Technology Holdings plc (“Seagate”), a Irvine Acquisition Holdings, Inc. (“Licitante”) iniciará uma oferta por todas as ações em circulação da Intevac. A oferta pública ainda não foi iniciada. Esta comunicação tem fins apenas informativos e não é uma oferta de compra nem uma solicitação de uma oferta de venda de ações da Intevac. Também não substitui os materiais de oferta pública que o Licitante registrará junto à Comissão de Títulos e Câmbio dos Estados Unidos ("SEC") no início da oferta pública. No momento em que a oferta pública for iniciada, o Licitante registrará materiais de oferta na Programação TO da SEC e a Intevac registrará uma Declaração de solicitação/recomendação na Programação 14D-9 da SEC com respeito à oferta pública. Em certas circunstâncias descritas nos documentos definitivos da Transação, a Seagate pode determinar, em vez disso, cancelar ou remover a oferta e efetuar a Transação somente por meio de uma fusão. Nesse caso, os documentos relevantes a serem registrados junto à SEC incluirão uma declaração de procuração para a solicitação de votos aos acionistas da Intevac para aprovar a fusão. OS MATERIAIS DA OFERTA PÚBLICA (INCLUINDO UMA OFERTA DE COMPRA, UMA CARTA DE TRANSMISSÃO RELACIONADA E DETERMINADOS OUTROS DOCUMENTOS DE OFERTA PÚBLICA), A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO NO ANEXO 14D-9, E, SE APLICÁVEL, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS PELA SEAGATE, INTEVAC OU LICITANTE CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE DEVEM SER LIDAS ATENTAMENTE E CONSIDERADAS PELOS ACIONISTAS DA INTEVAC ANTES DE QUALQUER DECISÃO SER TOMADA COM RESPEITO À OFERTA PÚBLICA, OU SE APLICÁVEL, A VOTAÇÃO SOBRE A TRANSAÇÃO. Uma cópia gratuita desses materiais estará disponível aos acionistas da Intevac visitando o site da Intevac (https://ir.intevac.com). Além disso, esses materiais (e todos os outros documentos registrados pela Seagate, Intevac e Licitante junto à SEC) estarão disponíveis sem custos no site da SEC (www.sec.gov) mediante o registro na SEC.

Se a oferta pública for encerrada e a Transação for realizada somente por fusão, caso em que a aprovação dos acionistas da Intevac deverá ser obtida, a Seagate, a Intevac e seus respectivos diretores e executivos poderão ser considerados participantes de tal solicitação de procurações dos acionistas da Intevac com relação à Transação. As informações sobre os diretores e executivos da Seagate estão disponíveis em sua declaração de procuração mais recente, registrada junto à SEC (e está disponível em https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm). Informações sobre os diretores e executivos da Intevac estão disponíveis em sua declaração de procuração mais recente, que foi registrada junto à SEC (e está disponível em https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm). Outras informações referentes a possíveis participantes de tal solicitação de procuração estarão contidas em qualquer declaração de procuração registrada com relação à Transação.

Declarações prospectivas

Determinadas declarações contidas nesta comunicação podem ser caracterizadas como prospectivas segundo a Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Essas declarações envolvem inúmeros riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais difiram substancialmente.

As declarações prospectivas nesta comunicação relacionadas à Intevac e à Seagate podem incluir: (i) a Transação; (ii) a ocorrência, forma e momento previstos da oferta pública de aquisição proposta; (iii) o momento esperado para o fechamento da Transação; (iv) considerações levadas em conta na aprovação e assinatura da Transação; (v) os benefícios previstos, ou o impacto da Transação nos respectivos negócios da Intevac e da Seagate; e (vi) expectativas para a Intevac e Seagate após o fechamento da Transação. Não há garantias de que a Transação será consumada.

Os eventos ou resultados reais podem diferir materialmente destas declarações prospectivas. Palavras como “antecipa”, “espera”, “pretende”, “planeja”, “propõe”, “fornece”, “acredita”, “busca”, “estima”, variações dessas palavras e expressões semelhantes têm a intenção de identificar tais declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas contenham essas palavras de identificação. Os riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais difiram substancialmente daqueles indicados nas declarações prospectivas, além dos identificados acima, incluem: (i) a possibilidade de que as condições para o fechamento da Transação não sejam cumpridas ou renunciadas; (ii) incertezas com relação a quantos acionistas da Intevac oferecerão suas ações; (iii) a possibilidade de ofertas concorrentes serem feitas; (iv) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outra circunstância que possa dar origem a um direito de rescindir a Transação; (v) possível interrupção relacionada à Transação dos planos, operações e relacionamentos comerciais atuais da Intevac e Seagate, inclusive com a perda de clientes e funcionários; (vi) o valor dos custos, taxas, despesas e outras cobranças incorridas pela Intevac e Seagate com relação à Transação; (vii) o risco de que o preço das ações da Intevac ou Seagate possa flutuar durante a pendência da Transação; (viii) o desvio do tempo e atenção da gerência respectiva da Intevac ou Seagate de operações de negócios em andamento e oportunidades; (ix) a resposta de concorrentes e outros participantes do mercado à Transação; (x) possível litígio relacionado à Transação; (xi) incerteza quanto ao momento da conclusão da Transação e a capacidade de cada parte consumar a Transação; e (xii) e o impacto das condições macroeconômicas globais e desafios da cadeia de suprimento nos respectivos negócios da Intevac ou Seagate.

Uma descrição mais completa desses e outros riscos materiais pode ser encontrada nos relatórios periódicos que a Intevac e a Seagate registraram e registrarão junto à SEC, incluindo seus relatórios trimestrais no formulário 10-Q para o período trimestral encerrado em 27 de dezembro de 2024 e 28 de setembro de 2024 para a Seagate e Intevac, respectivamente, e seus relatórios anuais nos formulários 10-K para o ano fiscal encerrado em 28 de junho de 2024 e 30 de dezembro de 2023 para a Seagate e Intevac, respectivamente, bem como a Programação TO e documentos de oferta relacionados a serem registrados pela Seagate e sua subsidiária de aquisição, o Licitante, o Anexo 14D-9 a ser registrado pela Intevac e, se aplicável, a declaração de procuração mencionada acima. Todas as declarações prospectivas nesta comunicação são baseadas nas informações disponíveis para a Intevac e a Seagate na data desta comunicação e, exceto conforme exigido por lei, nem a Intevac nem a Seagate assumem qualquer obrigação de atualizar as declarações prospectivas fornecidas para refletir eventos ocorridos ou circunstâncias existentes após a data em que foram executadas.

Contatos

Para Intevac:

Cameron McAulay

CFO, Intevac

(408) 986-9888

David Hanover ou Jack Perkins

Comunicações estratégicas da KCSA

[email protected]

(212) 896-1220

Da Seagate:

Shanye Hudson

(510) 661-1600
[email protected]