Seagate, Intevac’ı Satın Alma Anlaşmasını Duyurdu

Fremont, Kaliforniya ve Santa Clara, Kaliforniya - 13 Şubat 2025 - Büyük kapasiteli veri depolama alanında öncü bir yenilikçi olan Seagate Technology Holdings plc (Nasdaq: STX) (“Seagate”) ve ince film işleme sistemleri tedarikçisi olan Intevac, Inc. (Nasdaq: IVAC (“Intevac”), bugün Seagate’in Intevac’ı hisse başına 4,00 dolarlık tamamıyla nakit bir işlemle satın almak için kesin bir anlaşmaya vardığını duyurdu (“İşlem”).

İşlem kapanışıyla bağlantılı olarak Intevac, bir defaya mahsus hisse başına 0,052 dolarlık özel temettü ödeyecektir. Özel temettü ödemesinin işlem kapanışında veya buna yakın bir tarihte gerçekleşmesi beklenmektedir. Bundan ayrı olarak Intevac'ın Yönetim Kurulu, 28 Şubat 2025 itibarıyla kayıtlı olan Intevac hisse sahiplerine 13 Mart 2025'te hisse başına 0,05 dolarlık üç aylık düzenli temettü ödeneceği ilan etti. İşlem ve özel temettü, Intevac hissedarlarına, Intevac'ın düzenli üç aylık temettüleri de dahil olmak üzere hisse başına 4,052 dolar veya hisse başına 4,102 dolar toplam bedel sunmaktadır. Bu, Intevac'ın stratejik seçenekleri takip etme odağını yenilediğini duyurmasından bir gün önce, yani 11 Aralık 2024'te Intevac'ın hisse başına 2,83 dolarlık kapanış fiyatı için %45'lik bir primi temsil ediyor. Ayrıca Intevac’ın 12 Şubat 2025 tarihindeki hisse başına 3,38 dolarlık kapanış fiyatı için yaklaşık %21 prim ve her iki temettü de dahil olmak üzere yaklaşık 119 milyon dolarlık bir toplam değer sağlıyor.

İşlemin sonucu olarak Intevac, daha önce 25 Şubat 2025 için planlanan yatırımcı sunumunu artık düzenlemeyecektir.

İşlem Ayrıntıları

Kesin anlaşma, Seagate'in Intevac'ın tedavüldeki hisselerinin tümü için hisse başına 4.00 $ nakit karşılığında, mümkün olan en kısa sürede başlamak üzere tamamı nakit bir alım teklifi başlatmasını öngörüyor. Alım teklifinin tamamlanması, Intevac'ın çıkarılmış ve tedavüldeki hisselerinin %50'sinden en az bir oran fazlasına karşılık gelen minimum alım koşuluna ve diğer geleneksel kapanış koşullarına tabidir. Alım teklifinin başarıyla tamamlanmasının ardından kesin anlaşma, Seagate'in teklifte verilmeyen kalan tüm hisseleri ikinci bir birleşme adımı yoluyla, alım teklifiyle aynı hisse başına 4.00 $ tamamı nakit fiyattan satın almasını sağlayacak. Hisse başına 0,052 dolarlık özel temettü ve hisse başına 0,05 dolarlık normal üç aylık temettü, işlemdeki 4,00 dolarlık nakit bedele ilavedir.

Intevac'ın Yönetim Kurulu, işlemi oy birliğiyle onayladı ve tüm hisse sahiplerine hisselerini teklife ihale etmelerini tavsiye ediyor. Intevac'ın Yönetim Kurulunun onayına ek olarak Intevac'ın en büyük hissedarlarından ikisi olan ve birlikte Intevac'ın mevcut hisselerinin yaklaşık %22'sini temsil eden Palogic Value Fonu, LP ve Bleichroeder LP, işlemi desteklemek için geleneksel anlaşmalar yapmıştır.

İşlemin, geleneksel kapanış koşullarının yerine getirilmesi koşuluyla 2025 yılının Mart ayı sonunda veya Nisan başında kapanması beklenmektedir. Seagate, işlemin uzun vadede şirketin GAAP dışı hisse başına kazancını (“EPS”) artıracağını ve kısa vadede GAAP dışı EPS üzerinde minimum etkisinin olacağını tahmin ediyor.

Danışmanlar

Houlihan Lokey, Intevac'ın mali danışmanı olarak görev yapmaktadır ve Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, Intevac'ın hukuk danışmanı olarak hizmet vermektedir.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Seagate'e hukuk danışmanı olarak hizmet vermektedir.

Seagate Hakkında

Seagate Technology, devasa kapasiteli veri depolamanın önde gelen yenilikçisidir. Verilerinizi güvenle saklayabilmeniz ve değerini kolayca ortaya çıkarabilmeniz için çığır açan bir teknoloji oluşturuyoruz. 45 yıl önce kurulan Seagate, dört milyar terabayttan fazla veri kapasitesi iletti ve Edge'den buluta depolama cihazları, sistemler ve hizmetler bulunan eksiksiz bir portföy sunuyor. Seagate’in depolama yeniliklerine nasıl öncülük ettiği hakkında daha fazla bilgi edinmek için www.seagate.com adresini ve blogumuzu ziyaret edin ya da X, Facebook, LinkedIn ve YouTube üzerinden bizi takip edin.

Intevac, Inc. Hakkında

1991 yılında kurulan şirketimiz, yüksek hacimli üretim ortamları için ince film işleme teknolojisi ve üretim platformları konusunda lider bir sağlayıcıdır. Yüksek verimliliğe sahip ince film işleme sistemleri tasarlama, geliştirme ve üretme konusundaki 30 yılı aşkın liderlik deneyimimizle, malzeme bilimi uzmanlığımızı öncelikle sabit disk sürücüsü (HDD) sektörüne uyguluyoruz. Sektöründe lider olan 200 Lean® platformumuz, sektörün en gelişmiş, öncü, ısı destekli manyetik kayıt (HAMR) medyası da dahil olmak üzere HDD disk medya üretimini destekleyen amiral gemisi sistemimizdir. Son birkaç yıldır Intevac'ın HDD işinin büyük bir kısmı, HDD müşterilerimizle yakın ortaklık içinde dünya çapındaki kurulu medya kapasitesi tabanının yükseltilmesini sağlamaya odaklanmış ve böylece onlar için teknoloji yol haritaları sağlamıştır. Daha fazla bilgi için 408-986-9888 numaralı telefonu arayın veya www.Intevac.com adresini ziyaret edin.

Ek Bilgiler ve Bunları Bulabileceğiniz Yer

Intevac, Inc. şirketi (“Intevac”) için Seagate Technology Holdings plc (“Seagate”) tarafından teklif edilen satın alma işlemi (“İşlem”) ile bağlantılı olarak Irvine Acquisition Holdings, Inc. (“Teklif Veren”), Intevac'ın tedavüldeki hisselerinin tümü için alım teklifi başlatacaktır. Alım teklifi henüz başlamamıştır. Bu iletişim yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve Intevac'ın hisselerini satın alma teklifi veya satma teklifine yönelik bir talep değildir. Ayrıca alım teklifinin başlamasından sonra Teklif Sahibinin ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna ("SEC") sunacağı alım teklifi malzemelerinin yerine geçmez. Alım teklifi başladığında, Teklif Veren alım teklifi malzemelerini SEC’e Ek TO’da sunacak, Intevac ise alım teklifiyle ilgili olarak SEC’e Ek 14D-9’da bir Talep/Tavsiye Beyanı sunacaktır. Kesin işlem belgelerinde açıklanan belirli koşullar uyarınca, Seagate bunun yerine teklifi feshetmeye veya geri çekmeye ve işlemi yalnızca bir birleşme yoluyla gerçekleştirmeye karar verebilir. Bu durumda SEC’e sunulacak ilgili belgeler arasında birleşmeyi onaylamak için Intevac hissedarlarının oylarını içeren bir vekalet beyanı bulunacaktır. ALIM TEKLİFİ MALZEMELERİ (BİR SATIN ALMA TEKLİFİ, İLGİLİ BİR TESLİMAT MEKTUBU VE BELİRLİ DİĞER ALIM TEKLİFİ BELGELERİ DAHİL), EK 14D-9’DAKİ TALEP/TAVSİYE BEYANI, GEÇERLİYSE VEKALET BEYANI VE SEAGATE, INTEVAC VEYA TEKLİF VEREN TARAFINDAN SUNULAN DİĞER İLGİLİ BELGELER, ALIM TEKLİFİYLE VEYA GEÇERLİYSE İŞLEMİN ONAYLANMASIYLA İLGİLİ KARAR VERİLMEDEN ÖNCE INTEVAC'IN HİSSEDARLARI TARAFINDAN DİKKATLİCE OKUNMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ GEREKEN ÖNEMLİ BİLGİLER İÇERECEKTİR. Bu malzemelerin ücretsiz bir kopyası, Intevac'ın hisse sahiplerine Intevac'ın web sitesinde ( https://ir.intevac.com) sunulacaktır. Ayrıca bu malzemeler (ve Seagate, Intevac ve Teklif Veren tarafından SEC'e sunulan diğer tüm belgeler), SEC'e gönderildikten sonra SEC’in web sitesinden ( www.sec.gov) ücretsiz olarak temin edilebilecektir.

Alım teklifi feshedilirse ve işlem yalnızca birleşme ile gerçekleştirilecekse (bu durumda Intevac hissedarlarının onayının alınması gerekir) Seagate, Intevac ve bunların ilgili direktörleri ve icra memurları, işlemle bağlantılı olarak Intevac’ın hissedarlarından vekalet taleplerine katılanlar olarak kabul edilebilir. Seagate'in direktörleri ve icra görevlileri ile ilgili bilgiler, SEC’e sunulan en son vekalet beyanında görülebilir (ve https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm adresinde mevcuttur). Intevac'ın direktörleri ve icra memurları ile ilgili bilgiler, SEC’e sunulan en son vekalet beyanında görülebilir (ve https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm adresinde mevcuttur). Bu tür bir vekalet talebine dahil olan potansiyel katılımcılarla ilgili diğer bilgiler, işlemle bağlantılı olarak sunulan tüm vekalet beyanlarında yer alacaktır.

İleriye Dönük Beyanlar

Bu iletişimde yer alan bazı beyanlar, 1995 tarihli Özel Menkul Kıymetler Dava Reformu Yasası uyarınca ileriye dönük olarak tanımlanabilir. Bu beyanlar, gerçek sonuçların maddi olarak farklı olmasına neden olabilecek bir dizi risk, belirsizlik ve diğer faktörleri içerir.

Bu iletişimde Intevac ve Seagate ile ilgili ileriye dönük beyanlar şunlarla ilgili beyanlar içerebilir: (i) İşlem; (ii) verilen alım teklifinin beklenen oluşumu, şekli ve zamanlaması, (iii) işlem kapanışının beklenen zamanlaması; (iv) işlemin onaylanması ve gerçekleştirilmesi sırasında dikkate alınan hususlar; (v) işlemin Intevac ve Seagate'in ilgili işleri üzerinde beklenen faydaları veya etkisi ve (vi) işlem kapanışından sonra Intevac ve Seagate için beklentiler. İşlemin tamamlanacağının garantisi yoktur.

Gerçekleşen olaylar veya sonuçlar bu ileriye dönük beyanlardan maddi olarak farklı olabilir. “Öngörmek", "beklemek", "amaçlamak", "planlamak", "önermek", "sağlamak", "inanmak", "istemek", "tahmin etmek” gibi kelimeler, bu kelimelerin varyasyonları ve benzer ifadeler, tüm ileriye dönük beyanlar bu tanımlayıcı sözcükleri içermese de bu tür ileriye dönük beyanları tanımlamayı amaçlar. Gerçek sonuçların ileriye dönük beyanlarda belirtilenlerden maddi olarak farklı olmasına neden olabilecek riskler ve belirsizlikler, yukarıda belirtilenlere ek olarak şunları içerir: (i) İşlem kapanışı için gerekli koşulların sağlanmaması veya bu koşullardan feragat edilmesi olasılığı; (ii) Intevac'ın hissedarlarından kaçının hisse senetlerini ihale edeceğine ilişkin belirsizlikler; (iii) rakip tekliflerde bulunulma olasılığı; (iv) işlemi feshetme hakkını doğurabilecek herhangi bir olay, değişiklik veya diğer koşullar; (v) müşteri ve çalışanların kaybedilmesi de dahil olmak üzere Intevac ve Seagate'in mevcut planları, operasyonları ve iş ilişkilerinde işlem kaynaklı olası kesintiler; (vi) işlemle ilgili olarak Intevac ve Seagate tarafından ödenecek maliyetlerin, ücretlerin, harcamaların ve diğer masrafların miktarı; (vii) işlem askıdayken Intevac'ın veya Seagate'in hisse senedi fiyatının dalgalanma riski; (viii) Intevac'ın veya Seagate'in ilgili yönetiminin zamanını ve dikkatini devam eden ticari operasyonlara ve fırsatlara yönlendirmesi; (ix) rakiplerin ve diğer piyasa katılımcılarının işleme yanıtı; (x) işlemle ilgili olası davalar; (xi) işlemin tamamlanma zamanına ve her bir tarafın işlem tamamlama becerisine ilişkin belirsizlik ve (xii) küresel makroekonomik koşulların ve tedarik zinciri zorluklarının Intevac'ın veya Seagate'in ilgili işleri üzerindeki etkisi.

Bunların ve diğer maddi risklerin daha kapsamlı bir açıklaması; Seagate için 27 Aralık 2024’te ve Intevac için 28 Eylül 2024’te sona eren üç aylık dönem için Form 10-Q’daki Üç Aylık Raporlar ve Seagate için 28 Haziran 2024’te ve Intevac için 30 Aralık 2023’te sona eren mali yıl için Form 10-K’daki Yıllık Raporları dahil olmak üzere Intevac ve Seagate'in SEC’e sunduğu ve sunacağı dönemsel raporlarda, Seagate ile alım iştiraki Teklif Veren tarafından gönderilecek EK TO ve ilgili alım teklifi belgelerinde, Intevac tarafından gönderilecek Ek 14D-9’da ve geçerliyse yukarıda belirtilen vekalet beyanında bulunabilir. Bu bildirimde yer alan tüm ileriye dönük beyanlar, bu bildirimin tarihi itibarıyla Intevac ve Seagate’in elindeki bilgilere dayanmaktadır ve yasaların gerektirdiği durumlar dışında, Intevac veya Seagate’in oluşturuldukları tarihten sonra gerçekleşen olayları ya da gerçekleşen şartları yansıtmak için sağlanan ileriye dönük beyanları güncelleme yükümlülüğü yoktur.

İlgili Kişiler

Intevac için:

Cameron McAulay

Finans Müdürü, Intevac

(408) 986-9888

David Hanover veya Jack Perkins

KCSA Strategic Communications

[email protected]

(212) 896-1220

Seagate İçin:

Shanye Hudson

(510) 661-1600
[email protected]