Intevac 股東可獲得每股 4.00 美元的現金，外加每股 0.052 美元的特別紅利及每股 0.05 美元的一般紅利
本次收購提供相當有魅力的一定現金價值
2025 年 2 月 13 日加州弗利蒙市及加州聖塔克拉拉市訊 — Seagate Technology Holdings plc (Nasdaq：STX) (下稱「Seagate」) 大容量資料儲存裝置的創新領導廠商，以及 Intevac, Inc. (Nasdaq：IVAC (下稱「Intevac」) 薄膜製程系統供應商，雙方今天宣布 Seagate 已簽訂最終協議，以每股 4.00 美元的全現金交易 (以下稱「交易」) 收購 Intevac。
Intevac 將針對本次交易完成，支付每股 0.052 美元的一次性特別紅利。特別紅利預計於交易交割時或前後發放。另外，Intevac 董事會宣布每季定期紅利為每股 0.05 美元，並於 2025 年 3 月 13 日發放給 2025 年 2 月 28 日前登記在冊的 Intevac 股東。本次交易及特別紅利，向 Intevac 股東提供的總對價為每股 4.052 美元，若包含 Intevac 的定期季度紅利則為每股 4.102 美元。此價格較 Intevac 於 2024 年 12 月 11 日的收盤價 (每股 2.83 美元) 溢價 45% (該日隔天 Intevac 宣布將改為專注追求策略性選項) 較 Intevac 於 2025 年 2 月 12 日的收盤價 (3.38 美元) 溢價約 21%。包含兩邊股息在內的總價值約為 1.19 億美元。
由於本次交易，Intevac 將不再舉行原定於 2025 年 2 月 25 日召開的財報會議。
交易詳細資訊
依最終協議，Seagate 須在合理可行的情況下，以每股 4.00 美元現金對 Intevac 的所有流通股發起全現金要約收購。要約收購的完成，須符合最低要約條件 (即一股至少超過 Intevac 發行股份和流通股份的 50%) 及其他慣常的成交條件。要約收購順利完畢後，依最終協議，Seagate 可透過第二步合併以同要約收購的每股 4.00 美元全現金價格收購未納入要約的所有剩餘股份。每股 0.052 美元的特別紅利與每股 0.05 美元的每季定期紅利為額外，不屬於該交易的 4.00 美元現金對價。
Intevac 董事會一致通過交易，並建議所有股東在要約中交出其股份。除了 Intevac 董事會過關之外，Intevac 兩家最大股東 Palogic Value Fund, LP 和 Bleichroeder LP (合計約佔 Intevac 22% 的發行股份) 已簽訂慣常協議以支持本交易。
本次交易預計將於 2025 年 3 月下旬或 4 月上旬完成，視慣常成交條件是否達成而定。Seagate 預期本交易將長期增加使公司的非 GAAP 每股盈餘 (即「EPS」) 增值，而短期內對非 GAAP 每股盈餘的影響微乎其微。
顧問
Hoilihan Lokey 擔任 Intevac 財務顧問，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation 擔任 Intevac 法律顧問。
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 擔任 Seagate 法律顧問。
關於 Seagate Technology
Seagate Technology 是大容量資料儲存的創新領導廠商。我們致力打造突破性技術，協助人們放心地儲存資料並能輕鬆地從中挖掘價值。Seagate Technology 已成立 45 餘年，資料容量的出貨量已超過 40 億TB，並提供從邊緣到雲端的完整儲存解決方案，包含資料儲存裝置、系統以及服務。如想了解 Seagate 如何引領資料儲存創新，歡迎造訪 www.seagate.com 及我們的部落格，或追蹤我們的 X、Facebook、LinkedIn 和 YouTube。
關於 Intevac, Inc.
本公司成立於 1991 年，為大量製造環境薄膜製程技術與製造平台的頂尖供應商。在設計、開發和製造高生產力薄膜製程系統方面，擁有超過 30 年的領導經驗，並將材料科學專業知識主要運用於硬碟機 (HDD) 產業。領先業界的 200 Lean® 平台是本公司的旗艦系統，可支援 HDD 磁碟介質製作，包括業界最先進的尖端熱輔助磁性記錄 (HAMR) 介質。過去幾年，Intevac 的 HDD 業務大多專注於與 HDD 客戶密切合作，使全球現有介質容量的安裝量得以升級，實現客戶技術方面的規劃發展。如需詳細資訊，請致電 408-986-9888，或造訪本公司網站：www.Intevac.com。
其他資訊及所在位置
關於 Seagate Technology Holdings plc (下稱「Seagate」) 對 Intevac, Inc. (下稱「Intevac」) 提出的收購 (下稱「交易」)，Irvin Acquisition Holdings, Inc. (下稱「投標人」) 將對所有 Intevac 發行的股份發起要約收購。要約收購尚未開始。本通訊內容僅供資訊參考之用，並非提議購買或出售 Intevac 股份。本文件亦不可替代要約收購開始時投標人將向美國證券交易委員會 (SEC) 提出的要約收購資料。要約收購開始時，就要約收購，投標人應依「Schedule TO」向 SEC 提交要約收購資料，Intevac 應依「Schedule 14D-9」向 SEC 提交招攬/建議聲明書。依最終交易文件所述的特定情況，Seagate 得決定終止或撤回要約，並僅透過合併來完成交易。此類情況下，提交給 SEC 的相關文件須包含一份委託聲明，用以徵求 Intevac 股東投票核可合併。收購要約資料 (包括採購要約、相關轉送函及其他特定要約收購文件)、SCHEDULE 14D-9 之邀約/推薦聲明，以及 (如適用) 委託聲明，以及 SEAGATE、INTEVAC 或投標人所提交的其他任何相關文件，其中重要資訊須由 INTEVAC 股東就要約收購交易下達決策或就交易進行投票之前 (如適用) 先詳讀並衡量。Intevac 股東如需免費取得這類資料，可造訪Intevac 網站 ( https://ir.intevac.com)。此外，這類資料 (以及 Seagate、Intevac 和投標人提交給 SEC 的其他所有文件) 向 SEC 提交時，亦會免費於 SEC 網站提供 ( www.sec.gov)。
要約收購若終止且該交易僅能透過合併進行，此情況必須取得 Intevac 股東的同意，Seagate、Intevac 及其各自的董事及高階主管可能會被視為參與任何該等向 Intevac 股東就該交易徵集委託書的活動。如需 Seagate 董事及高階主管的相關資訊，可參閱其向 SEC 提交的最新委託聲明書：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1137789/000113778924000085/stx-20240903.htm。如需 Intevac 董事及高階主管的相關資訊，可參閱其向 SEC 提交的最新委託聲明書：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1001902/000119312524091334/d719495ddef14a.htm。其他關於這類委託書徵集活動參與者的資訊，會包含在就該交易提交的任何委託聲明書中。
前瞻性聲明
本通訊內容中的某些聲明，可能會被認定為 1995 年私人證券訴訟改革法 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) 所規定的前瞻性聲明。這些聲明內容涉及多項風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果大不相同。
本通訊內容中有關 Intevac 和 Seagate 的前瞻性聲明，可能包含針對下列事項的說明：(i) 交易 (ii) 所提要約收購的預期發生、方式及時間 (iii) 交易完成的預期時間 (iv) 核准及完成交易方面的考量因素 (v) 交易對 Intevac 及 Seagate 個別業務的預期效益或影響 (vi) 交易完成後對 Intevac 及 Seagate 的預想。其中並未保證交易必定會完成。
實際事件或結果可能會與前瞻性聲明大不相同。諸如「預想」、「預期」、「意圖」、「計劃」、「提議」、「提供」、「認為」、「有意」、「估計」等詞語、這類用詞的變化版本以及類似表達方式，是為用於分辨這類前瞻性聲明，但並非所有前瞻性聲明均包含此類識別用詞。除上述風險與不確定性之外，可能導致實際結果與前瞻性說明大不相同的風險與不確定性包括：(i) 交易完成條件未達成或未獲放棄之可能性 (ii) 多少名 Intevac 股東交付股票的不確定性( iii) 提出競爭要約的可能性 (iv) 發生任何可能導致有權終止交易之事件、變更或其他情況 (v) 交易可能導致 Intevac 及 Seagate 目前的計畫、營運及業務關係中斷，包括客戶及員工的流失 (vi) Intevac 及 Seagate 產生的交易相關成本、費用、開銷及其他收費金額 (vii) Intevac 或 Seagate 股價在交易待定期間可能出現波動的風險 (viii) 轉移 Intevac 或 Seagate 各自管理階層對當前業務營運與商機的時間與心力 (ix) 競爭對手及其他市場參與者對交易的回應 (x) 交易相關的潛在訴訟 (xi) 交易完成時間及各方完成交易能力的不確定性 (xii) 全球宏觀經濟狀況與供應鏈挑戰對 Intevac 或 Seagate 個別業務的影響。
如需上述及其他重大風險更完整的說明，請參閱 Intevac 與 Seagate 已提交及即將提交給 SEC 的定期報告，包括 Seagate 與 Intevac 分別截至 2024 年 12 月 27 日與 2024 年 9 月 28 日季度期間的 10-Q 表單季度報告，以及 Seagate 與 Intevac 分別截至 2024 年 6 月 28 日與 2023 年 12 月 30 日財政年度的 10-K 表單年度報告，以及由 Seagate 及其收購子公司 (投標人) 提交的 「Schedule TO」和相關要約收購文件、Intevac 提交的「Schedule 14D-9」以及上述提及的委託聲明書 (如適用)。本通訊中的所有前瞻性聲明均根據 Intevac 與 Seagate 於本通訊發布日期所能取得的資訊，除法律規定外，Intevac 或 Seagate 均不承擔任何為了反映聲明提出當日後所發生的事件或出現的情況，而須更新前瞻性聲明的義務。
聯絡
Intevac：
Cameron McAulay
Intevac 財務長
(408) 986-9888
David Hanover 或 Jack Perkins
KCSA 策略通訊
[email protected]
(212) 896-1220
Seagate 聯絡資訊：
Shanye Hudson
(510) 661-1600
[email protected]
