Gouvernance

Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise (ci-après le « Comité ») du Conseil d’administration (le « Conseil ») de Seagate Technology plc (ci-après la « Société ») doit aider le Conseil à s’acquitter des responsabilités lui incombant envers les actionnaires de la Société et les investisseurs en réalisant les actions suivantes :

1. Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs et donner ses recommandations au Conseil pour sélectionner les candidats à l’élection pour la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, ou pour pourvoir les postes devenus vacants ou les nouveaux postes de direction créés depuis la dernière assemblée générale.
2. Examiner toute proposition d’actionnaire concernant la gouvernance d’entreprise, y compris toute candidature à la fonction d’administrateur recommandée par un actionnaire, et faire des recommandations au Conseil à cet égard.
3. Superviser la gouvernance d’entreprise de la Société, examiner chaque année les directives de gouvernance d’entreprise en vigueur dans la Société et formuler des recommandations à ce sujet, notamment concernant la mise en œuvre de ces directives et toute obligation connexe stipulée dans les lois fédérales sur les valeurs mobilières.
4. Superviser l’évaluation du Conseil, de ses comités et de chacun de ses administrateurs.
5. Recommander au Conseil des candidats pour chaque comité.
6. Assumer, en consultation avec l’équipe de direction, la responsabilité d’établir la gouvernance d’entreprise de la Société, en tenant compte de différents facteurs tels que la culture de l’entreprise et sa responsabilité sociale, le développement durable, la diversité, l’équité et l’inclusion, ainsi que les droits humains.

1. Composition

   Le Comité est composé d’au moins trois (3) administrateurs, dont un président (le « Président »). Chaque membre du Comité doit répondre aux critères d’indépendance imposés par la loi en vigueur, y compris les règles de cotation du Nasdaq (« NASDAQ ») et de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis; ainsi qu’à ceux déterminés par le Conseil.

2. Nomination et destitution

   Le Président et les membres du Comité sont nommés chaque année par le Conseil et exercent leurs fonctions jusqu’à ce que leur successeur soit dûment élu ou jusqu’à leur démission ou destitution du Comité ou du Conseil. Le Conseil peut destituer, avec ou sans motif, un membre du Comité par un vote à la majorité des voix.

3. Président du Comité

   Si le Conseil ne nomme pas de Président, le Comité peut en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Conseil peut remplacer à tout moment un Président désigné par le Comité. Le Président préside toutes les réunions du Comité, définit leur ordre du jour et présente régulièrement au Conseil des rapports relatifs aux activités du Comité. En son absence, le Comité choisit un autre membre pour le remplacer.

4. Délégation à des sous-comités

   Le Comité est autorisé à former des sous-comités comprenant un ou plusieurs de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l’autorité et l’influence qu’il juge appropriées et dans l’intérêt de la Société, à condition que cette délégation soit conforme aux statuts de la Société et à la loi applicable.

   Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs directeurs de la Société le pouvoir de prendre des mesures relevant de la compétence du Comité sur approbation de ce dernier, sous réserve que cette délégation soit conforme aux statuts de la Société et aux lois en vigueur.

1. Le Comité tient les réunions qu’il juge nécessaires, mais se réunit au moins une fois par trimestre. Le Président ou tout membre du Comité peut convoquer une réunion.
2. La majorité des membres du Comité constitue un quorum pour la conduite des affaires.
3. Le Comité peut également agir par consentement unanime écrit en lieu et place d’une réunion, conformément aux statuts de la Société.
4. Le Comité fait régulièrement rapport au Conseil d’administration après toutes ses réunions. Le Comité communique ses recommandations au Conseil quand il le juge nécessaire.
5. Un compte rendu écrit des réunions du Comité doit être établi.

Sélection, composition et évaluation des membres du Conseil

1. Recommander au Conseil des critères pour la sélection de nouveaux administrateurs.
2. Recommander au Conseil la taille, la composition et la structure de gouvernance du Conseil.
3. Le Conseil n’a fixé aucune limite quant à la durée du mandat. Comme décrit dans les directives de gouvernance d’entreprise de la Société, le Comité examine régulièrement les qualifications, l’expérience et les caractéristiques des administrateurs existants dans le cadre du processus annuel de nomination.
4. Identifier les personnes susceptibles de posséder les qualifications, l’expérience et les caractéristiques requises pour devenir membre du Conseil (selon des critères approuvés par le Conseil) et faire des recommandations au Conseil concernant les administrateurs et les candidats à la nomination au Conseil, y compris la liste des administrateurs nominés à proposer au Conseil pour l’élection lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
5. Le Conseil considère la diversité des points de vue comme importante pour son fonctionnement et peut donc accueillir des candidats d’horizons divers (origine ethnique, genre, âge, éducation, environnement culturel et expérience professionnelle). Lors de l’évaluation des candidats au poste d’administrateur, le Comité tiendra compte de différents facteurs qu’il juge appropriés. Chaque candidat au rôle d’administrateur doit démontrer une volonté de représenter les intérêts à long terme des actionnaires, un caractère et une intégrité à toute épreuve, la capacité de mener des enquêtes analytiques indépendantes, une disponibilité suffisante pour se consacrer aux affaires du Conseil, une bonne compréhension des activités de la Société, et l’absence de conflit d’intérêts qui nuirait à ses performances en tant qu’administrateur. De temps à autre, le Comité peut exiger d’autres qualifications, qualités, compétences et expertises pour devenir administrateur, et recommander au Conseil d’administration des critères à prendre en compte pour la sélection de candidats à la fonction d’administrateur.
6. Établir et superviser une procédure pour l’évaluation des candidatures à la fonction d’administrateur du Conseil, notamment les candidatures recommandées par les actionnaires, selon des modalités sensiblement comparables. S’il le juge nécessaire, le Comité peut également établir des procédures pour les recommandations émises par les actionnaires.
7. Si le président du Conseil n’est pas un administrateur indépendant, le Comité doit nommer un premier administrateur indépendant choisi parmi les administrateurs indépendants de la Société, puis élu par ces derniers lors de la première session à huis clos suivant l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
8. Recommander au Conseil la mesure à prendre lorsqu’un administrateur soumet une offre de démission ou n’obtient pas un vote à la majorité comme spécifié dans les Statuts de la Société.
9. Lorsqu’un administrateur change d’emploi principal ou d’affiliation professionnelle et en informe le président du Comité et le secrétaire de la Société conformément aux directives de gouvernance d’entreprise, le Comité doit indiquer au Conseil s’il doit ou non demander à l’administrateur concerné de remettre sa démission ou recommander au Conseil d’autres mesures appropriées. De plus, les administrateurs sont tenus d’informer le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise, ainsi que le secrétaire de la Société de leur intention de rejoindre le conseil d’administration d’une autre société anonyme par actions ou privée afin que ceux-ci puissent déterminer si les deux fonctions sont compatibles.
10. Si un siège au Conseil et/ou dans un comité du Conseil devient vacant, identifier, sélectionner et approuver les candidats susceptibles d’occuper ce siège, ou faire des recommandations au Conseil concernant la sélection et l’approbation de tels candidats, en vue d’une élection par les actionnaires ou d’une nomination par le Conseil.
11. Superviser, en coordination avec le bureau de l’avocat-conseil, toutes les vérifications nécessaires et appropriées à propos de l’expérience et des qualifications des candidats potentiels à la fonction de membre du Conseil.
12. Examiner les questions d’indépendance et d’éventuels conflits d’intérêts concernant les membres du Conseil et les cadres supérieurs de la Société par rapport aux exigences légales en vigueur, notamment aux règles promulguées par le NASDAQ et la SEC.
13. Superviser la politique de la Société en matière d’opérations de personne liée, en ce qui concerne les politiques et procédures d’examen, d’approbation et de ratification des opérations de personne liée, telles que définies dans les règles de la SEC en vigueur. Le Comité doit, de façon régulière, examiner les opérations de personne liée et déterminer si elles doivent ou non être approuvées ou ratifiées.
14. Gérer le processus d’évaluation des performances pour le Conseil et ses comités, et évaluer les performances individuelles des administrateurs.

Sélection des membres et composition du Comité

15. Recommander au Conseil des candidats à la fonction de membre d’un comité du Conseil, en tenant compte des critères de sélection définis dans la charte du comité concerné.
16. Lorsque cela est nécessaire, recommander la destitution d’un membre de l’un des comités du Conseil.
17. Recommander des membres du Conseil pour présider les comités du Conseil.
18. Établir, surveiller et recommander l’objet, la structure et les opérations de chaque comité du Conseil, ainsi que les qualifications et critères requis pour siéger à un comité du Conseil. Le Comité doit faire des recommandations concernant le renouvellement périodique des administrateurs dans les comités.
    
19. Examiner périodiquement la charte, la composition et les performances de chaque comité du Conseil et faire des recommandations au Conseil à propos de ses comités, notamment de la création ou la suppression de comités.

Planification des remplacements

20. Le Comité doit conduire un examen périodique du processus de planification des remplacements dans la Société, pour le président-directeur général (« PDG ») de la Société et le président du Conseil, puis transmettre au Conseil les résultats de cet examen et les recommandations qui en découlent. Le Comité doit assister le Conseil dans l’évaluation des remplaçants potentiels du PDG et du président du Conseil. Le Comité doit également examiner chaque année le plan de remplacement des membres du Conseil.

Gouvernance d’entreprise

21. Avec les conseils et l’assistance des conseillers du Comité, examiner périodiquement les statuts de la Société et suggérer au Conseil, en fonction de la situation, des amendements des statuts de la Société qui seront pris en considération par les actionnaires.
22. Développer et recommander au Conseil un ensemble de principes de gouvernance d’entreprise à inclure dans les directives de gouvernance d’entreprise de la Société, et suggérer au Conseil des modifications de ces directives.
23. Superviser les processus d’orientation et de formation continue des administrateurs de la Société, y compris en faisant des recommandations de formation continue pour les membres du Conseil.
24. Considérer et évaluer les politiques concernant les réunions du Conseil, notamment les lieux et les horaires, ainsi que les ordres du jour et les procédures pour la fourniture anticipée de documents utiles aux réunions.
25. Examiner toute proposition d’actionnaire et faire des recommandations au Conseil à cet égard.
26. Contrôler le respect des exigences d’actionnariat par les administrateurs conformément aux directives de la Société sur l’actionnariat des directeurs et des administrateurs, et rapporter chaque année au Conseil si les administrateurs continuent de respecter ces exigences.
27. Examiner la structure globale de leadership du Conseil et recommander d’éventuelles modifications, le cas échéant.
28. Examiner et évaluer au moins une fois par an la stratégie, les objectifs, les politiques, les pratiques et les divulgations de la Société concernant la gouvernance d’entreprise, notamment en ce qui concerne la culture de l’entreprise et sa responsabilité sociale, le développement durable, l’inclusion et les droits humains.
29. Le Comité doit rapporter régulièrement au Conseil toutes autres questions en relation avec les responsabilités du Comité.

1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, notamment de la conformité du Comité avec la présente Charte.
2. Le Comité s’engage à évaluer régulièrement la présente Charte et à suggérer au Conseil les améliorations qu’il juge nécessaires ou appropriées.
3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.