公司治理

Seagate Technology Holdings plc (以下簡稱「公司」) 之董事會 (以下簡稱「董事會」) 採用下列方針闡明其行使職責之方式。「董事會」之政策為保留必要權限與常規以監督、複審及評估「公司」之業務營運並於適當情況下作出獨立於「公司」管理階層之外的決策。

這些方針連同董事委員會章程，將說明「公司」的管理架構。董事會將持續評估這些方針的適宜性及成效，且經董事會研判能讓本公司獲取最佳利益時，便可在遵循適用法規的情況下加以變更。董事會之提名與企業管理委員會 (以下簡稱「提名與企業管理委員會」) 將定期檢討這些方針，並視情況建議董事會變更。

跳到下列部分：

董事會概述

董事會結構/成員標準

董事會職責

職務上有重大變動的董事

董事委員會

董事會和委員會營運

董事會薪酬方案

1. 董事會概述。
「董事會」採取其合理認定對「公司」及其股東最為有利之方式，負責指導並監督「公司」之業務管理及其他事務。於前項監督職責，「董事會」為「公司」之最終決策組織，但留由股東為決策之事務不在此限。「董事會」遴選及監督「公司」執行長 (以下稱「執行長」)並就「董事會」委派執行「公司」業務之其他資深管理階層成員之遴選及監督向該執行長征詢意見。董事會及管理階層皆認同要促進「公司」的長期利益，必須以認真負責且合乎道德標準的方式，解決其他相關人員的問題，包括員工、客戶、供應商以及「公司」營運的社群。因此，董事負責監督擬訂「公司」之長期策略、財務及組織目標，以及旨在達成該等目標之計畫。

 

2. 董事會結構/成員標準。
   1. 董事會規模。依「公司」章程規定，構成全體「董事會」之「董事」人數不得少於兩人，受股東增減人數上限之拘束，其人數不得多於十二人，實際人數依「董事會」決議定之。「提名與企業管理委員會」將定期檢討董事會規模，以確保當時董事人數最能有效支援「公司」營運。
   2. 獨立董事。「董事會」認為，鑑於良好企業管理方針之考量，並為符合適用法令與規則之規定，「董事會」應由多數以上獨立董事組成，在任何情形下，均不得由低於多數獨立董事之人數組成。若董事會判定某董事符合「納斯達克上市規則」(以下簡稱「NASDAQ」) 編列標準中「獨立董事」的定義，則該董事就符合任職「董事會」及其委員會的獨立資格。「董事會」亦應負責確認，每位獨立董事均未因特定關係致其於為履行董事職責而行使獨立判斷時遭受干擾。前項特定關係之認定，依「董事會」見解為之。「董事會」於下判斷時，應廣為考量相關事實與情形，包括董事及「公司」就各董事業務及個人活動提供之資訊，惟該等資訊得與「公司」及「公司」管理階層有所相關。
   3. 董事會成員標準。「提名與企業管理委員會」負責複審準董事候選人之資格，並向「董事會」推薦候選人，由「董事會」提名選任。「提名與企業管理委員會」與「董事會」定期視情況決定適當之董事資格、經驗及特質。「公司」致力於秉持「廉正、創新、包容」的價值觀「董事會」於評估新董事提名候選人時應遵循這些價值觀。每位董事候選人應承諾代表股東之長期利益，具備最高品格、誠信、獨立分析質疑之能力，以及處理「董事會」事務之充分時間，並瞭解「公司」業務，不得有可能影響其執行董事職務之利益衝突。
      
   4. 董事任期。每位董事皆由「公司」股東於每年選出，任期為一年。董事亦得由「董事會」在股東大會之間委任。 董事會未訂定任期限制。任期限制故有其優點，但董事會認為，任何好處均不及喪失資深董事所造成的缺點，這些資深董事針對公司本身、公司的營運、策略、規劃及潛能都已經培養出寶貴的洞察力。「提名與企業管理委員會」係作為任期限制的替代方案，該委員會考量是否應提名董事重新參選董事會時，會考察各董事的資格與貢獻，再給予董事會有關該等董事是否應有股東重選機會的建議。「提名與企業管理委員會」亦會考量該董事之過往會議出席情況、參與「董事會」及「公司」活動及對活動之貢獻，以及「提名與企業管理委員會」章程所載之其他資格與特質。股東亦得於「公司」年度大會提名參選董事，「提名與企業管理委員會」應將該等被提名人納入考量。此外，依愛爾蘭法律之規定，享有高於 10% (含) 投票權之股東，得為考量董事提名及其他事項而召開股東大會。
      
   5. 董事會領導地位。
      

   董事會主席。董事會為維護「公司」及其股東的最佳利益而行權時得決定董事長暨執行長 (以下稱「執行長」) 職務應由同一人士兼任或由個別人士擔任。若董事會主席並非由執行長擔任，董事會主席將負責協調非管理階層董事的活動。 董事會主席有權召集董事會及獨立董事會議、與其他董事、執行長及公司秘書協商後設定董事會會議議程、主持獨立董事的執行會議、領導董事會的年度執行長績效評估以及在提出要求時代表董事會與內部及外部人員，包括股東並執行本指引所指定或董事會不時指派之其他職責。

   首席獨立董事。若董事會主席不是獨立董事，則應於各次年度大會後之第一次主管會議，由「提名與企業管理委員會」自公司獨立董事中提名，並由各獨立董事選出一位首席獨立董事。「首席獨立董事」須協調其他非管理階層的董事、於董事會主席缺席時主導董事會議及各主管會議、協助執行長評估程序，作為董事會主席與獨立董事間的橋樑、核准董事會的會議時程及議程、有權召集獨立董事開會，且可應主要股東要求提供諮詢及直接溝通。「首席獨立董事」一職，應依董事會認定之適當方式實施輪替。

   6. 於其他董事會任職。

   董事於其他公司董事會任職 董事加入其他上市或非上市公司董事會前，必須先知會「提名與企業管理委員會」主席及公司秘書，如此才能妥善考量潛在衝突或其他問題。「提名與企業管理委員會」主席得與全體委員共同複審該事項應考量潛在利益衝突以及是否影響董事對「公司」及股東履行職責之能力。 董事一般僅限於五 (5) 家上市公司 (包括「公司」) 董事會任職。董事若擔任上市公司之執行長，除擔任「公司」及該上市公司之董事外，僅得再於另一家上市公司擔任董事。此外，董事會之稽核及財務委員會 (以下簡稱「稽核及財務委員會」) 委員不得任職於超過三 (3) 家上市公司 (包括「公司」) 之稽核委員會或稽核及財務委員會，但「董事會」判定該同時存在之職務無損於該委員於「稽核及財務委員會」有效執行其職務之能力者，不在此限。「公司」期望所有董事均能投入充分時間心力，善盡其身為「公司」董事之職責。任職於其他董事會及/或委員會應符合此期望，以及 (i) 以下第 II.E 部分；(ii)「公司」行為規範；(iii)「公司」關係人交易政策及程序；以及 (iv)「公司」章程記載之利益衝突政策。個別董事評估程序中，應考量前述因素。

   執行長任職於其他董事會： 執行長一般僅得於兩 (2) 家上市公司 (包括「公司」) 擔任董事。執行長加入其他上市或非上市公司董事會前，必須先知會「提名與企業管理委員會」主席及公司秘書，如此才能妥善考量潛在衝突或其他問題。「提名與企業管理委員會」主席得與全體委員共同複審該事項應考量潛在利益衝突以及是否影響執行長對「公司」及股東履行職責之能力。未經「提名與企業管理委員會」核准執行長不得於「公司」董事擔任高階主管之公司擔任董事會職務。

   執行主管 (除「公司」) 執行長任職於其他公司董事會： 本公司行政總裁 (除了執行長以外) 只能在一家上市或非上市公司的董事會任職。行政總裁加入其他上市或非上市公司董事會前，必須先知會「提名與企業管理委員會」主席及執行長，如此才能妥善考量潛在衝突及或其他問題。「提名與企業管理委員會」主席得與全體委員共同複審該事項並考量潛在利益衝突以及對執行主管對「公司」履行職責之能力所造成的影響。未經「提名與企業管理委員會」核准執行長不得於「公司」董事擔任高階主管之公司任職。

   7. 利益衝突。董事應避免與「公司」利益間有衝突或疑似衝突之行為、職位或利益。若有實際或潛在利益衝突，或交易構成「關係人交易」，董事應向「提名與企業管理委員會」主席及公司秘書報告相關事實。若董事就「董事會」處理之事項具有個人利益，董事應向「董事會」及公司秘書揭露相關利益，並迴避該事項之討論及表決。
3. 董事會職責。
   1. 複審及核准公司的策略方向、年度營運計畫及重大企業行動。「董事會」應與資深管理階層團隊研議重大長期策略、財務及其他目標與計畫以及重大企業行動並視適當情況由「董事會」核准該等事項。「董事會」負責複審及核准由資深管理階層準備之「公司」營運計畫，並應檢視足以影響「公司」之重大政治、法令及經濟趨勢與發展。
   2. 監管公司績效。董事會參照「公司」營運計畫及同類型公司之績效，以監管「公司」之績效。「董事會」應定期複審「公司」財務績效，並以同類型公司及競爭對手為複審重點。這些考察動作包括檢視管理階層，以及主要投資人和證券分析。
   3. 評估「公司」及執行長的績效。非管理階層之董事應定期另外召開會議，評估「公司」方向與績效，並於董事會之薪酬暨人資委員會 (以下簡稱「薪酬委員會」) 評估後探討執行長個人績效與薪酬。
   4. 檢閱執行長繼任計畫。董事會瞭解「公司」內部資深人員繼任計畫的重要性。「董事會」就執行長的繼任計畫進行年度評估並監督計畫的開發以培養任何可能的繼任者。此外「董事會」亦會定期收到執行長關於資深執行主管繼任計畫的最新消息。「董事會」亦會評估意外事件發生時執行長臨時繼任的應急計畫。
   5. 對管理階層提出建議與諮詢。於召開正式「董事會」及「董事會」轄下委員會會議，及董事與執行長及其他管理階層成員間進行非正式私人接觸時，均可能有對管理階層提出建議與諮詢之情事。
   6. 監督企業道德與法規遵循情況。「董事會」可藉由確保程序運作是否足以維持「公司」整體完整性，包括財務報告書完整性，以及遵循法規與企業道德及「公司」資深財務主管道德規範之完整性，以直接或透過其委員會監督企業道德與法規遵循情況。
   7. 忠誠與道德。所有董事，依其職責，對「公司」應負信託責任，包括行使其行其行為時應以「公司」最高利益為考量之責任。「公司」已採行「行為規範」，董事應遵守之。
   8. 監督風險管理。董事會應監督「公司」之企業風險管理程序與方案，包括財務與營運風險之管理程序與方案，衡量「公司」面臨之各類風險 (包括網路安全、資料隱私、產品安全及「公司」電腦化資訊系統控管相關風險)，檢視風險轉移策略，且每年應至少檢視兩次「公司」管理階層為監督及控管風險未納方針中之風險而現行採取或已經採取之各項步驟。前項董事應行使之職責，得由「董事會」直接為之，亦得由其轄下「委員會」為之。
4. 董事變更任職機構。

董事之主要任職機構若有變更，必須立即以書面通知「提名與企業管理委員會」主席，副本應送交公司秘書。「提名與企業管理委員會」應評估該非員工董事續留董事會是否適當，並向「董事會」建議是否要求該非員工董事請辭。若「提名與企業管理委員會」決定要求其請辭，該非員工董事應立即以書面向「提名與企業管理委員會」主席辭去「董事會」及所有相關委員會職務。同時為 員工的董事，在離開「公司」現有職位時，必須同時繳交董事會辭呈，並由董事會決定是否接受辭呈。

5. 董事委員會。

董事會負責監督公司一切重大決策。為協助公司對於問題能有更深入的掌握，董事會已設置三大常備委員會：「稽核及財務委員會」、「薪酬暨人資委員會」及「提名與企業管理委員會」。「稽核及財務委員會」、「薪酬暨人資委員會」及「提名與企業管理委員會」委員應符合該委員會適用之 NASDAQ 獨立標準及其他法規標準 (依「董事會」判斷)。各委員會均向「董事會」提出報告。「董事會」得為執行主要職務所需，不定期增設或解散委員會 (「董事會」之所有委員會統稱「委員會」)。

董事會也考慮定期輪替委員和主席，考量因素包括持續性與經驗上的優點，以及適用法律、法規要件及股票交易名冊要件。董事得任職於多個委員會。

此外，各委員會均應定期針對委員會本身及其委員之績效進行考察及評估，包括委員會對其章程遵循之情況。委員會章程由「公司」於其網站上公布。

6. 董事會和委員會營運。
   1. 董事會議及董事出席。「公司」董事會應至少每季集會一次，並於必要時提高集會頻率。董事會主席應主持董事會議，若其缺席，應由首席獨立董事主持。除導致出席不可行之特殊情況外，所有董事均應出席定期及特別會議 (出席率不得低於 75%)。董事若無法出席董事會議或委員會議，應於開會前通知董事會或委員會主席及執行長。董事亦應盡量出席年度大會。
   2. 董事會議議程。董事會主席在與執行長協商後為每次董事會會議訂定初步議程。再由董事提出要納入議程中的項目。董事會主席及/或首席獨立董事在與執行長協商後於每季董事會會議前敲定並核准最終議程草案。

   董事會認為規劃妥當的議程對於董事會議的成效至關重要，如此議程可有容納新發展的彈性。每場董事會議均會安排充裕時間，以便充分討論重要事項。議程中除包含財務與營運報告外，還會包括其他報告，例如目前可能影響「公司」短期及/或長期策略與業務的問題、關鍵評量及比較，以及能增進董事各層面視野的其他類型簡報。董事會議時間大部分會排定管理階層簡報，以便能充分進行討論及意見交流。

   3. 主管會議。為使獨立董事得以自由開放討論與溝通，董事會及各委員會將分別於各次定期會議中 (每年不得少於兩次)，為非員工董事保留管理階層董事及其他管理階層不在場之主管會議時間。「非員工董事」為不具「公司」員工身分之所有董事，包括獨立董事及因重大關係、先前身分、家庭成員身分或其他理由而不屬於獨立董事之董事。此外，若非員工董事包含不屬於獨立董事之董事，董事會將於各次定期會議中 (每年不得少於兩次)，為獨立董事保留非獨立董事及管理階層不在場之主管會議時間。若董事會主席不是獨立董事，則由首席獨立董事擔任主管會議主席。
   4. 董事會資訊流程。董事會成員會在董事會議之前先收到議程及其他資訊,，所以可以先為會議項目討論預作準備，除非該問題因時間考量或敏感性質而只能在董事會議上呈現資料。每位董事都必須在與會之前先詳閱此資訊，以便有效運用會議時間。管理階層準備此資訊時，應力求分享資料盡量精簡且能提供足夠的資訊，讓董事在掌握情資下作出決策。管理階層應安排適當人員，負責回覆董事就「公司」業務提出之問題。

   應向「董事會」呈報之資訊，來源廣泛，包括管理階層報告、營運及財務計畫績效評比、由第三方編製之「公司」股票績效及營運報告，以及各類商業刊物之報導。

   視情況而定，需董事會核准的重大項目可經由一或多場會議來省察，並在後續會議中進行表決，而中間的時間就可以用來釐清並討論相關議題。

   5. 定期出席董事會議之非董事出席者。公司資深主管依董事會主席、董事會或任何委員會之要求向董事會報告其個別職責範圍。有時會要求「公司」其他人員向董事會進行簡報。
   6. 新任董事新進說明會。「公司」的新任董事必須參與新進說明會，會中將發放及檢閱有關「公司」業務與營運的大量資料，包括但不限於財務報告書及企業結構與管理。現任董事會受邀參加此類新進說明會。若情況允許，在新任董事加入董事會一段時間後，可以參觀「公司」設計中心及製造設施，讓自己熟習「公司」的製造流程。「公司」將支付有關新任董事新進說明會的合理適當差旅及其他開銷。
   7. 董事持續教育訓練。「公司」支持董事造訪「公司」設計中心及製造設施，參加外部董事教育訓練，並將於公司秘書授權後，支付董事因此產生的合理費用。此外「公司」為董事提供「公司」業務與產業、董事會與委員會職責、法律與道德責任以及企業管理趨勢相關的持續教育訓練。
   8. 董事差旅費用。依「公司」之董事差旅及費用政策之規定「公司」將補貼董事因必要及獲授權之公司業務而產生之合理費用。
   9. 評估。「董事會」係透過「提名與企業管理委員會」與「薪酬暨人資委員會」，定期監督「董事會」與執行長之評估程序。委員會應各自定期進行自我評估，「提名與企業管理委員會」將負責監督此評估程序。相關回覆將交由「提名與企業管理委員會」及「董事會」審查。「提名與企業管理委員會」也會定期考量董事為董事會引進的技術與經驗，進而評估董事會是否備有可有效執行其督察功能的必要工具。
   10. 其他委員會資格。每年均就各特定委員會委員遵循各種必要法規要求 (若有) 之情況，複審個別委員之資格。「提名與企業管理委員會」將向「董事會」推薦委員，「董事會」將依相關法規、委員會章程所載標準及經「董事會」認定與該委員會權責有關之其他標準，指派委員會之委員及主席。
   11. 委員會議程。委員會主席及適當管理階層將依委員會章程，視情況徵詢委員意見後，判斷委員會議之頻率及持續時間。委員會主席將於徵詢管理階層意見後，擬訂委員會議程。各委員會常年舉辦之活動，通常每年皆會重辦，並當作初步議程項目。所有委員會成員都可任意在議程中納入其他項目。委員會主席將向「董事會」摘要說明委員會討論及行動。
   12. 外部顧問及管理階層協助。「董事會」及「委員會」為協助行使其對「公司」及其股東之職責，有權隨時自外部財務顧問、法律顧問、會計顧問或其他顧問取得建議、報告或意見，所需費用由「公司」支付。董事會成員為執行職務所需，亦有權要求「公司」管理階層及員工協助。
   13. 與董事溝通。股東每年均得於年度大會中，就「公司」相關事宜提出問題，或直接與「董事會」董事溝通。此外，股東及其他投資方也可寄送郵件或電子郵件到以下地址與「公司」每一位董事溝通交流，包括董事會主席、首席獨立董事及/或非管理階層或獨立董事團隊：

       董事會 (或指定董事)
       由公司秘書轉交
       Seagate Technology
       38/39 Fitzwilliam Square
       Dublin 2, Ireland
       [email protected]

       公司秘書會盡快將溝通內容交到指定收件董事地址，除非公司秘書基於法律或其他考量判斷應暫緩交送該溝通內容。因此，公司秘書將不會轉交與董事會職責及義務無關的部分項目，例如：

       • 兜售商品或廣告；
       • 廣告郵件與大量郵件；
       • 新產品建議；
       • 產品投訴；
       • 產品查詢；
       • 履歷及其他形式的求職；
       • 垃圾郵件；以及
       • 問卷調查。

       此外也會排除不當敵意、威脅、違法等諸如此類不恰當的資料，旨在盡可能讓收件的董事會或個別董事收到溝通內容，而沒有法律或其他層面上的顧慮。

   14. 會計、內部控管或稽核事務通報。「稽核及財務委員會」有適當的程序可接收、保存及處理有關帳務、內部帳務控管或稽核事宜的投訴，並允許任何人透過保密及匿名方式提交關於可疑帳務或稽核事宜的問題。前項程序，包括「道德協助專線」聯絡資訊，均可於「公司」網站之「道德協助專線」標籤下找到 (網址：http://www.seagate.com/about/investors/)。
7. 媒體及其他互動。

「董事會」認為管理階層應代表「公司」發言。各董事應將媒體或其他人對「公司」營運的一切詢問轉交管理階層處理。個別董事得不定期應管理階層要求會晤或以其他方式與涉及「公司」之各種相關人士溝通。若「董事會」提出適當意見則多數情況下應由董事會主席或首席獨立董事提出。外部溝通應符合「公司」之 06-1060 外部溝通政策。

8. 「公司」希望能為董事會提供一項公平且公正的薪酬方案，旨在與其他同規模公司的薪酬方案相抗衡。
   1. 董事薪酬

   「公司」的「薪酬暨人資委員會」可在獨立董事的監督下，經「董事會」核准後，審查、建議及管理控管董事薪酬等級及形式的原則。「公司」員工不得就擔任董事領取額外薪酬。

   「公司」之「薪酬暨人資委員會」認為，為使「公司」董事利益符合其股東長期利益，董事整體薪酬總額中之絕大部分，應以「公司」之普通股及等值股份形式支付。

   2. 持股

   「公司」已採行高階主管及董事持股方針 (以下簡稱「持股方針」)，規定 (i) 非員工董事持有之普通股，價值應為其年度現金薪酬的四 (4) 倍 (每季根據該季收盤股價計算)；(ii)「公司」執行長、財務長及其他第 16 部分高階主管持有之普通股，金額應相當於根據年薪倍數計算的相關目標價值。「董事會」將定期檢討，並於適當情況更新持股方針。

 

9. 闡釋

本方針應依相關法規、「公司」章程及其他企業管理文件解釋。

10. 修訂

「公司」承諾持續檢討與更新政策，因此有權隨時因故依法修訂本方針。